Communiqué de Presse
23 avril 2007
N° 19 – 2007
Ne pas distribuer aux Etats-Unis, Canada et Japon
Pour toute information complémentaire, appeler :
Godefroy de Colombe +33 (0)1 46 98 73 50
Directeur des Affaires Publiques
Jim Root +33 (0)1 46 98 72 32
Directeur des Relations Investisseurs
SCOR réitère qu'elle s'est conformée à l'ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'Offre
SCOR prend note de la recommandation I de la Commission des Offres Publiques d'Acquisition suisse (la "COPA") en date du 20 avril 2007 de prolonger le délai de carence de dix jours de bourse suisse additionnels jusqu'au 7 mai 2007 en raison des incertitudes quant à l'impact de la plainte déposée par Converium Holding AG ("Converium") le 16 avril 2007 devant la District Court du Southern District de New York (la "Plainte") relative à l'offre publique d'acquisition initiée par SCOR portant sur toutes les actions nominatives de Converium détenues par le public (l'"Offre"). En conséquence de ce prolongement proposé du délai de carence, la durée de l'offre s'étendra désormais du 8 mai 2007 au 6 juin 2007, 16 heures UTC+1, sous réserve d'extension (prolongement) conformément aux dispositions du prospectus d'Offre. SCOR se réserve néanmoins le droit de rejeter la recommandation I de la COPA pendant une période de 5 jours de bourse suisse à compter de sa notification, en vertu des, et conformément aux, lois et règlements applicables.
Dans sa Plainte, Converium prétend que SCOR n'aurait pas respecté certaines obligations d'information requises par le droit boursier américain dans le cadre de son Offre. Plus précisément, Converium prétend que (i) l'Offre aurait déclenché l'application des dispositions du Securities and Exchange Act de 1934 (l'"Exchange Act") régissant les offres publiques d'acquisition, et que SCOR n'aurait pas respecté la Section 14(d) de l'Exchange Act, qui impose certaines obligations d'information dans le cadre d'offres publiques d'acquisition, ainsi que la Section 14(e) dudit Exchange Act et que (ii) SCOR aurait violé la Section 13(d) de l'Exchange Act, en omettant d'informer le marché que SCOR et Patinex auraient agi en tant que " groupe " en relation avec l'Offre. Dans ce contexte, Converium a déposé le 18 avril 2007 une requête afin d'enjoindre à SCOR la production en urgence de pièces relatives à ces allégations (expedited discovery).
Lors d'une audience qui s'est tenue le 19 avril 2007, le tribunal a jugé que le seul point "pour lequel [la procédure de discovery] est appropriée à ce stade du dossier" concerne le "sujet très spécifique" de "ce que SCOR aurait fait, le cas échéant, qui pourrait être qualifié d'utilisation des moyens offerts par le commerce entre Etats américains (interstate commerce) au sens du Williams Act". Le tribunal a expressément refusé que la procédure de discovery demandée par Converium ne porte sur un quelconque autre aspect de l'Offre ou sur les allégations de Converium selon lesquelles SCOR et Patinex auraient agi en tant que "groupe" au sens du droit boursier américain.
SCOR réitère qu'elle s'est conformée à l'ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre de l'Offre et continuera à se défendre vigoureusement contre les allégations sans fondement de Converium.
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Calendrier de communication 2007 |
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Assemblée Générale Extraordinaire 26 avril 2007 |
Résultats du 1er trimestre 2007 et Assemblée Générale Mixte 24 mai 2007 |
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation en vue de vendre des valeurs mobilières, ni une proposition pour une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières, dans le cadre de l'offre publique en Suisse de SCOR sur les actions de Converium Holding AG (" Converium ") d'une valeur nominale de CHF 5 chacune (l'" Offre ") ou dans tout autre cadre en France ou dans tout pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou acceptation serait illégale. Il ne constitue pas une recommandation quant à l'achat ou la vente d'actions SCOR ou Converium.
Le prospectus d'offre (le " Prospectus d'Offre ") précise les termes et conditions de l'Offre, notamment le périmètre de l'Offre, les modalités selon lesquelles l'Offre pourra être acceptée et les restrictions applicables à l'Offre dans certains pays. L'Offre est soumise à tous les termes et conditions décrits dans le Prospectus d'Offre.
L'Offre faite aux actionnaires de Converium et le Prospectus d'Offre publié sur Bloomberg et dans Le Temps ainsi que dans le Neue Zürcher Zeitung, en Suisse, le 5 avril 2007, ont été préparés conformément au droit suisse exclusivement et sont soumis à la revue et au contrôle des autorités suisses uniquement. L'Offre n'est soumise à aucune formalité, obligation d'enregistrement ou approbation en dehors de Suisse (à l'exception du prospectus (le " Prospectus d'Admission ") concernant les nouvelles actions SCOR devant être émises en rémunération des apports d'actions Converium par les actionnaires dans le cadre de l'Offre (les " Actions Nouvelles SCOR ")). L'Offre n'est pas destinée et ne pourra être acceptée dans tout pays (en ce compris, notamment, le Japon) où elle contreviendrait aux lois applicables ou dans lesquels la loi applicable exigerait de SCOR qu'elle change les termes de l'Offre d'une quelconque façon, qu'elle soumette une nouvelle demande d'autorisation auprès d'une quelconque autorité ou autre institution ou qu'elle prenne une quelconque autre mesure en rapport avec l'Offre. SCOR n'acceptera aucun, et ne pourra en aucune façon être contrainte d'accepter un quelconque, apport d'actions dans le cadre de l'Offre en provenance desdits pays. SCOR n'a pas l'intention d'étendre l'Offre dans l'un quelconque de ces pays. Les documents relatifs à l'Offre ne peuvent être ni distribués dans lesdits pays, ni envoyés vers lesdits pays. Ces documents ne constituent pas et ne doivent pas être utilisés afin de solliciter une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières par quiconque dans lesdits pays. Par ailleurs, la livraison des Actions Nouvelles SCOR peut faire l'objet, dans certains pays, de réglementations ou de restrictions spécifiques. L'Offre n'est faite, ni directement ni indirectement, aux personnes soumises à de telles restrictions. Toute personne en possession du Prospectus d'Offre ou de tout autre document relatif à l'Offre est tenue de se renseigner sur les restrictions éventuellement applicables et de s'y conformer. SCOR décline toute responsabilité pour une quelconque violation d'une quelconque restriction applicable par quiconque.
Le Prospectus d'Admission concernant les Actions Nouvelles SCOR et un document établi en vue de l'assemblée générale des actionnaires de SCOR appelée à approuver les apports par Patinex AG et par Alecta, pensionsförsäkring, ömsesidigt de leurs actions Converium (le " Document E ") ont été chacun déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF ") le 10 avril 2007. Le Prospectus d'Admission et le Document E sont disponibles sans frais au siège de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux, France, sur le site internet de SCOR et sur celui de l'AMF. Des copies des Prospectus d'Admission et Document E peuvent être envoyées sans frais.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué et tous documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation en vue de vendre des valeurs mobilières sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique ou à des US Persons (tels que définis par la Regulation S en application du Securities Act de 1933 tel que modifié) et l'Offre ne sera pas faite aux Etats-Unis d'Amérique et ne peut être acceptée par des US Persons ou des résidents des Etats-Unis d'Amérique. En conséquence, aucun exemplaire de ce communiqué, du Prospectus d'Offre ou de tout autre document relatif à l'Offre ne sera disponible et ne devra être posté, ou autrement distribué ou diffusé, aux Etats-Unis d'Amérique ou depuis les Etats-Unis d'Amérique et les personnes recevant ce communiqué, le Prospectus d'Offre ou tout autre document relatif à l'Offre (y compris les " custodians ", " nominees ", " trustees ") ne devront pas le distribuer ou le diffuser depuis ou vers les Etats-Unis d'Amérique. Les actionnaires de Converium qui acceptent l'Offre seront réputés, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par SCOR, avoir certifié qu'ils ne sont pas situés aux Etats-Unis d'Amérique et qu'ils ne sont pas des US Persons.
Royaume-Uni
Ce communiqué et tous documents relatifs à l'Offre sont exclusivement destinés aux personnes au Royaume-Uni (a) qui disposent d'une expérience dans le domaine de l'investissement, (b) qui rentrent dans le champ d'application de l'article 49 (2) (a) à (d) (" high net worth entities, unincorporated associations, etc ") du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (c) à qui ils peuvent être légalement communiqués (toutes ces personnes constituant ensemble les " Personnes Habilitées "). Au Royaume-Uni, les personnes autre que les Personnes Habilitées ne doivent pas agir sur le fondement de ou tenir compte du Prospectus d'Offre, de ce communiqué ou des documents relatifs à l'Offre. Au Royaume-Uni, tout investissement ou toute activité d'investissement en rapport avec les documents relatifs à l'Offre ne peut être effectué que par des Personnes Habilitées et qu'avec des Personnes Habilitées.
Enoncés prévisionnels
Certains énoncés contenus dans ce communiqué ont un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, y compris le risque de non-réalisation du rapprochement de SCOR et de Converium. Les facteurs suivants, entre autres, pourraient conduire à des divergences significatives entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans les documents relatifs à l'Offre, d'autre part : le coût de l'opération ; l'impossibilité d'obtenir, ou de remplir les conditions imposées par, les autorisations gouvernementales ou règlementaires nécessaires ; le risque que l'intégration des opérations de SCOR et de Converium ne soit pas couronnée de succès ; tout autre risque ou incertitude pouvant affecter les opérations de SCOR et de Converium, y compris, notamment, le risque d'évènements catastrophiques, l´évolution de la conjoncture économique ou des marchés, les actions et développements réglementaires, les contentieux et autres procès.
Cette liste n'est pas exhaustive. Le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2007 sous le numéro D.07-0294 décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importantes supplémentaires qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. Se référer également au paragraphe 2 du Prospectus d'Admission et au paragraphe 3.1 du Document E pour la description de risques particuliers concernant les opérations auxquels ces documents se rapportent.