EULER HERMES : Assembl?e G?n?rale Mixte Ordinaire et Extraordinaire- Projet de r?solutions

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale

(2) Dividende relatif à l'exercice, versé au cours de l'année suivante

(3) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d'actions total

(4) Au taux historique qui était de 50% pour les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime mères-filles.

Sixième résolution

Ajustement de la réserve pour actions propres

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l'absence de mouvement d'achats et ventes d'actions propres effectués par la Société au cours de l'exercice écoulé au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2006, et en particulier des modalités d'acquisition par la société de ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce, décide d'ajuster la réserve pour actions propres par une reprise de provision de 6 595,1 milliers d'euros pour tenir compte des mouvements de vente liés à l'exercice d'options d'achat d'actions au cours de l'exercice écoulé conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 3 du Code de Commerce. Cette reprise sera imputée en totalité sur le poste " autres réserves ".

Par conséquent, l'Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s'élevait à 81 307 936 € au 31 décembre 2005 sera, par conséquent, ajustée à 74 712 880 €.

Septième résolution

Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, approuve les conventions dont ledit rapport fait état.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur François THOMAZEAU en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François THOMAZEAU, de nationalité française, né le 7 juin 1949 à Neuilly sur Seine et faisant élection de domicile au 88 rue de Richelieu à 75002 Paris, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur François THOMAZEAU est, par ailleurs, directeur général d'AGF.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent MIGNON en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent MIGNON, de nationalité française, né le 29 décembre 1963 à Paris (16ème) et faisant élection de domicile au 88 rue de Richelieu à 75002 Paris, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Laurent MIGNON est, par ailleurs, Directeur Général d'AGF.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Clement BOOTH en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Clement BOOTH de nationalité Sud-Africaine, né le 16 juillet 1954 à Kapstadt (Afrique du Sud) et faisant élection de domicile 27 Leadenhall Street à Londres (EC3A 1AA) (Royaume-Uni), pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Clement Booth est, par ailleurs, membre du Directoire d'Allianz AG.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Charles de CROISSET en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Charles de CROISSET de nationalité française, né le 28 septembre 1943 à New-York (Etats-Unis d'Amérique) et résident 13 Warwick Square à SW1V 2AB à Londres (Royaume-Uni), pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Charles de CROISSET est, par ailleurs, administrateurs de diverses sociétés dont, notamment, Bouygues, Renault et Thalès.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Robert HUDRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide procéder au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert HUDRY de nationalité française, né 5 avril 1946 à Argentière la Besse (05) et résident 13 impasse des Pêcheurs à 74290 Veryier du Lac pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Monsieur Robert HUDRY est, par ailleurs, administrateur d'AGF.

Treizième résolution

Autorisation donnée au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.[Cette résolution devra être validée par la COB notamment les points (i) à (v) au travers de la note d'information qui sera soumise à son visa]

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance autorise le Directoire conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), à acquérir, céder, transférer, un nombre d'actions représentant un maximum de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, soit 4 495 111 actions dans les conditions suivantes :

- Cette autorisation est valable pour une période maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 8 novembre 2008, ou jusqu'à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire intervenant avant cette date ; elle met fin, pour sa fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2006 dans sa onzième résolution ;

- Le montant total des sommes que la Société pourra consacrer à l'achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 149,8 millions d'Euros ;

- Le prix maximum d'achat est fixé à 190 Euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 décembre 2006 multiplié par un facteur multiplicatif équivalent à la plus forte progression enregistrée par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse, soit 73% en 2003, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et attribution gratuite d'actions, ou de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale des actions, le Directoire aurait tout pouvoir, en tant que de besoin, à l'effet d'ajuster ces prix et le nombre d'actions en conséquence, et que si les actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément à l'article L.443-5 du code de travail, la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminée conformément aux dispositions légales applicables ;

- Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société ;

- L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions peuvent être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché et les dispositions des lois et règlements en vigueur, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs (le cas échéant, hors marché, de gré à gré, ou par recours à tous instruments financiers dérivés, notamment à des options ou à des bons, en conformité avec la réglementation applicable), et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

Ces achats d'actions sont autorisés en vue de toute affectation permise par les textes en vigueur et, notamment :

(i) l'animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF);

(ii) l'attribution d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions existantes ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;

(iii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;

(iv) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres donnant accès au capital de la Société ;

(v) l'annulation desdites actions, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la quatorzième résolution ;

(vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La Société pourra procéder aux opérations (i) à (vi) ci-dessus en période d'offre publique d'achat ou d'échange dans le respect des textes applicables.

Conformément à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de Commerce, la Société informera chaque mois l'Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations réalisés. L'Autorité des Marchés Financiers portera cette information à la connaissance du public.

En outre, conformément à l'article 12 des statuts, le Directoire devra faire approuver préalablement par le Conseil de Surveillance la politique qu'il entend suivre en matière d'achat d'actions conformément à cette résolution.

Tous pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, et notamment les pouvoirs à l'effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, d'affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes de titres, d'établir tous documents d'information, d'effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolutions à caractère extraordinaire

Quatorzième résolution

Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, et en considération du vote de la treizième résolution, autorise le Directoire pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, par voie d'annulation des actions propres, acquises dans le cadre des programmes d'achat adoptés antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale, calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2006 dans sa douzième résolution.

Conformément à l'article 12 des statuts, les opérations décidées par le Directoire en application de cette résolution, devront être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance.

Quinzième résolution Modifications à apporter aux statuts de la société en conséquence de changements législatifs

Le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 a modifié le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. En conséquence, dans les sociétés dont les titres sont, en tout ou partie, au porteur, la procédure de justification au moyen d'une immobilisation temporaire des actions est abandonnée au profit d'un système de date d'enregistrement (record date), c'est-à-dire d'une photographie de l'actionnariat, au troisième jour ouvré (à zéro heure) précédant l'assemblée. L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier la rédaction actuelle de l'article 20 des statuts.

L'alinéa 6 de l'article 20 des statuts était précédemment rédigé comme suit :

" Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire (son conjoint ou un autre actionnaire), sous la condition :

- pour les propriétaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative de leurs actions à leur compte dans les registres de la Société,

- pour les propriétaires d'actions au porteur, du dépôt au lieu indiqué dans l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'Assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. "

L'alinéa 6 de l'article 20 des statuts est désormais rédigé comme suit :

" Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire (son conjoint ou un autre actionnaire), sous condition de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte :

- pour les propriétaires d'actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- pour les propriétaires d'actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire teneur de compte.

Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. "

Seizième résolutions (à caractère ordinaire)

Pouvoir pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.