Trader Classified Media : distribution de 0,96 euro par action et publication des r?sultats annuels 2006

Trader Classified Media annonce une distribution

de 0,96 euro par action et publie ses résultats annuels 2006

Amsterdam, Pays-Bas – Le 26 avril 2007 : 18h

Trader Classified Media N.V. (" Trader " ou la " Société ") annonce aujourd'hui le versement d'une distribution exceptionnelle de dividende et de prime d'émission à ses actionnaires pour une valeur totale de 0,96 euro par action. Ce paiement aura lieu le 10 mai 2007 et concernera les actionnaires effectifs au 7 mai 2007 à la clôture du marché. Le versement sera identique pour les actions de catégorie A ou B.

Sur le montant de 0,96 euro par action, la somme de 0,32 euro par action correspond au paiement d'un dividende, soumis à une retenue à la source de 15% aux Pays-Bas. Le solde, soit 0,64 euro par action, correspond au versement de prime d'émission. A l'instar des distributions précédentes, le versement de prime d'émission n'est pas soumis à une retenue à la source aux Pays-Bas.

A l'issue du paiement de cette distribution, le solde excédentaire de trésorerie de la Société s'élèvera à environ 25,6 millions d'euros, dont 8,7 millions d'euros placés en compte séquestre au titre de garanties contractuelles dont l'expiration est prévue le 31 décembre 2007. La Société prévoit d'utiliser en grande partie ses excédents de trésorerie pour satisfaire au paiement de ses obligations courantes telles que décrites infra.

La cession des actifs de la société est pratiquement achevée. Suite à la cession de la quasi-totalité de ses actifs opérationnels au cours des quatorze derniers mois, la Société ne détient plus aujourd'hui aucun actif de valeur significative autre que les excédents de trésorerie indiqués ci-dessus.

La Société prévoit de procéder à la cession de ses derniers actifs de faible valeur, à la fermeture de ses bureaux, à la liquidation de ses entités juridiques résiduelles ainsi qu'au paiement de ses obligations courantes. Au cours des prochains mois, Trader aura à sa charge ses frais courants dont ses frais de fermeture du siège social et administratif, ses frais de transaction, des charges provisionnelles liées aux activités cédées et restantes, et des frais contractuels de garantie. La Société estime leur montant total à environ 16,5 millions d'euros, hors autres passifs éventuels.

La Société anticipe une ou plusieurs futures distributions de son solde de trésorerie, dans le respect de ses obligations statutaires et du paiement de ses obligations. Etant donné la date prévue de fin de ses garanties contractuelles, la société ne prévoit pas de nouvelle distribution avant le 31 décembre 2007.

En date du 26 avril, le nombre total d'actions de classe A et B de la Société est de 104.282.556. Il n'existe pas d'options d'achat d'actions ou autres instruments dilutifs qui pourraient conduire à une émission complémentaire d'actions.

Aspects fiscaux liés à la distribution exceptionnelle

Selon la législation fiscale néerlandaise, cette distribution exceptionnelle comporte le paiement d'un dividende et le remboursement de prime d'émission.

La part de cette distribution correspondant au paiement du dividende soit 0,32 euro par action, entraîne une retenue à la source aux Pays-Bas de 15% (retenue à la source ramenée de 25% à 15% depuis le 1er janvier 2007, suite à un changement de législation aux Pays-Bas).

Selon les conseils de la Société, pour l'Amérique du Nord et l'ensemble des pays européens (excepté le Portugal, la République Tchèque et la Slovaquie), cette retenue à la source n'est pas sujette à réduction ou à remboursement dans le cadre des traités fiscaux en vigueur.

La part de cette distribution correspondant au remboursement de prime d'émission soit 0,64 euro par action n'est pas soumise à une retenue à la source aux Pays-Bas.

Les actionnaires sont invités à consulter leur propre conseil pour vérifier le traitement fiscal de cette distribution.

Résultats annuels 2006

La synthèse des résultats consolidés annuels de la Société est attachée à ce communiqué. Cette information n'est pas auditée et ne se substitue pas aux états financiers annuels audités. Les états financiers audités de l'exercice 2006 sont intégrés dans le Rapport Annuel de la Société, déposé à la Chambre de Commerce d'Amsterdam, et sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

En conformité avec les normes IFRS, l'information financière consolidée n'est plus présentée selon le principe de la continuité d'exploitation. Trader Classified Media ne reporte aucun résultat opérationnel au titre de l'exercice 2006 étant donné que ses actifs sont, en date du 31 décembre 2006 soit cédés, soit en cours de cession et présentés en " résultats des activités cédées ou abandonnées ". L'information au titre de l'exercice précédent a été reclassée en conformité avec la présentation de l'information financière au titre de l'exercice 2006.

A propos de Trader Classified Media

Trader Classified Media est coté sur le marché Eurolist d'Euronext de la Bourse de Paris (code ISIN : NL0000233187 et code Reuters : TRD).

Déclarations prospectives

Certaines déclarations du présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des "déclarations prospectives". Ces déclarations concernent les attentes, les prévisions et les perspectives du Groupe ou de ses dirigeants sur divers sujets. Sont concernées les communications renfermant les termes ou expressions "devraient", "va ou vont se poursuivre", "il est prévu que", "estimation", "projet", "attentes", "perspectives", "prévisions" ou autres expressions équivalentes ainsi que leurs formes négatives. De telles déclarations ne sont ni des promesses ni des garanties, elles sont soumises à des risques et incertitudes qui pourraient provoquer un écart important entre les résultats réels et ceux suggérés dans ces déclarations. Les facteurs susceptibles de provoquer un tel écart comprennent (la liste n'est pas exhaustive) les risques et incertitudes tels que définis dans les documents rendus publics.

Présentation de l'activité et des résultats financiers

Faits marquants de l'année 2006

Trader Classified Media (" TCM ") était , avant la cession de la quasi-totalité de ses actifs opérationnels, un intermédiaire majeur pour la conclusion de transactions entre particuliers ("consumer-to-consumer") ou entre professionnels et particuliers ("business-to-consumer") au travers de ses publications et sites internet. Le Groupe générait ses revenus dans toutes les catégories d'annonces classées, dont, entre autres, l'automobile, l'immobilier, l'emploi et le nautisme.

Suite à la décision du Conseil de surveillance d'optimiser la valeur pour ses actionnaires, le Groupe a finalisé en 2006 les transactions suivantes :

- L'introduction en bourse en février 2006 de Trader Media East Limited ("TME") sous forme de certificats de dépôts ou GDRs sur le London Stock Exchange, au prix de 13 dollars américains par action. TME est un groupe indépendant regroupant les activités de Trader en Russie et CEI, Pays Baltes, Hongrie, Croatie et Pologne. Cette introduction a généré un produit net de cession d'environ 450 millions d'euros pour 87% du capital de TME,

- La cession, le 8 juin 2006, des activités de Trader au Canada et aux Etats-Unis au groupe YPG (Yellow Pages Group), leader des pages jaunes au Canada, pour un montant total d'environ 760 millions de dollars canadiens (540 millions d'euros),

- le rachat par le management local en juin 2006 de son opération néerlandaise Via Via pour un montant total de 0,3 million d'euros.

- la cession, le 14 juillet 2006, de ses opérations en Europe de l'Ouest et en Amérique latine (la "cession de l'Europe de l'Ouest ") à Schibsted ASA, Groupe scandinave leader dans les médias, pour un montant total en espèces d'environ 576 millions d'euros.

- la cession en date du 31 août 2006, de sa participation de 15% et de ses options dans Soufun à Telstra, opérateur de télécommunications leader en Australie, pour un montant total en espèces d'environ 100 millions de dollars américains (78 millions d'euros).

Bases de préparation des comptes

Les états financiers des deux périodes ont été préparés en conformité avec les normes IFRS et avec les interprétations publiées telles qu'adoptées par la Communauté Européenne à la date de ce document ainsi qu'aux normes IAS / IFRS en vigueur au 31 décembre 2006. Suite au succès de la cession des principales opérations du Groupe, TCM confirme sa décision de procéder dès que possible à la cessation de ses dernières activités et de restituer aux actionnaires la valeur résiduelle ainsi obtenue par le biais de distributions et, sous réserve de l'approbation par les actionnaires, à une distribution de capital par liquidation volontaire. En conséquence, les états financiers consolidés de l'année 2006 ne sont plus préparés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers ont été préparés selon les principes suivants:

Le résultat des actifs cédés, des actifs en cours de cession (qui comprennent les opérations en cours de cession et les investissements destinés à être cédés) et les coûts de siège ont été reclassés en " activités cédées ou abandonnées " au compte de résultat. Les informations financières de l'exercice précédent ont été également reclassées en conformité avec la présentation des états financiers de l'exercice 2006.
Conformément à IFRS5, les actifs et passifs des actifs destinées à être cédés ont été reclassés au bilan en " actifs destinés à être cédés " et " passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés ". Le détail de ces actifs et passifs est indiqué dans la note 3 des états financiers consolidés.
Le management finalise les activités centrales du Groupe en application d'un plan de liquidation. Les actifs et passifs du siège incluent l'ensemble des produits et charges futurs identifiés, dont des provisions complémentaires pour litiges et les produits de cession attendus des actifs résiduels, qui représentent un montant net de 12,4 millions d'euros.
Les actifs résiduels destinés à être cédés ont été valorisés au plus faible de leur valeur nette comptable et de la valeur de vente estimée, nette des coûts de cession.

Le rapport annuel 2006 de Trader Classified Media est publié auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam aux Pays-Bas.

Résultats 2006

Résultats des opérations poursuivies

Tous les actifs opérationnels de Trader Classified Media, à l'exception des actifs et passifs liés aux activités centrales, sont destinés à être cédés. Conformément aux IFRS, les actifs destinés à être cédés sont traités comme " activités cédées ou abandonnées". En outre, les activités centrales (ou activités de siège) qui sont sujettes à liquidation, sont également présentées en "activités cédées ou abandonnées". En conséquence, TCM ne reporte pas de résultat opérationnel pour l'année 2006 dans ses états financiers consolidés. La contribution au résultat net des activités cédées ou destinées à la vente est présentée en "activités cédées ou abandonnées". Les données comparatives de l'exercice 2005 ont été retraitées.

Résultat des " activités cédées et abandonnées "

Activités cédées et abandonnées (en millions d’euros)	2006	2005
Perte des opérations cédées jusqu’à la date de cession	(1,6)	-
Bénéfice net de cession	1 063,0	-
Sous-total Bénéfice net des actifs cédés (A)	1 061,4	-
Résultat (perte) des opérations en cours de cession	(6,4)	35,1
Perte sur les actifs financiers en cours de cession	(8,0)	-
Sous-total Bénéfice net (perte nette) des actifs en cours de cession (B)	(14,4)	35,1
Pertes des activités centrales	(18,7)	(19,3)
Sous-total Perte nette des activités centrales (C)	(18,7)	(19,3)
Résultat net des Activités cédées ou abandonnées	1 028,3	15,8

(A) Bénéfice net des actifs cédés

Le bénéfice net des actifs cédés résulte de la cession en 2006 de quatre groupes principaux d'actifs.

L'introduction en bourse sous forme de certificats de dépôts ou GDR sur le London Stock Exchange de Trader Media East Limited ("TME") au prix de 13 dollars américains par action, a généré un produit net de cession d'environ 450 millions d'euros. TME est un groupe indépendant regroupant les activités de Trader en Russie et CEI, Pays Baltes, Hongrie, Croatie et Pologne.
La cession des activités de Trader au Canada et aux Etats-Unis au groupe YPG (Yellow Pages Group), leader des pages jaunes au Canada, a généré des produits de cessions d'environ 760 millions de dollars canadiens (540 millions d'euros).
La cession des opérations en Europe de l'Ouest et en Amérique latine (la "Cession de l'Europe de l'Ouest ") à Schibsted ASA, entité scandinave leader dans les médias, a généré des produits de cession d'environ 576 millions d'euros.
Enfin, la cession de la participation de 15% et d'options dans Soufun à Telstra, opérateur de télécommunications leader en Australie, a généré des produits de cession d'un montant total en espèces d'environ 100 millions de dollars américains (78 millions d'euros).

Le résultat net de cession des activités cédées se présente comme suit:

(en millions d’euros)	2006	2005
Produits bruts de cession des activités cédées	1 668,3	-
Coûts de transaction	(40,6)	-
Produits nets de cession des opérations cédées	1 627,7	-
Valeur nette des actifs cédés (incluant les financements tiers)	(564,7)	-
Résultat net de cession des opérations cédées	1 063,0	-
Pertes des actifs cédés jusqu’à la date de cession	(1,6)	-
Bénéfice net de cession des opérations cédées	1 061,4	-

(B) Perte des actifs en cours de cession

Perte des opérations en cours de cession

Les opérations en cours de cession comprennent des intérêts dans des activités à Taïwan (Car News - 55%), en Chine (Shou di Shou - 55%), en France et au Canada (Netclub - 77%). Au total, avant déduction des intérêts minoritaires, ces opérations ont généré en 2006 un chiffre d'affaires de 10,0 millions d'euros et un EBITDA de 0,1 million d'euros. L'évaluation de la valeur nette de réalisation de ces trois actifs a conduit à constater une perte de dépréciation d'actif de 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2006.

Les résultats des opérations en cours de cession se présentent comme suit:

en millions d’euros	Exercice clos le 31 décembre,
	2006	2005
Chiffres d’affaires	10,0	12,4
Charges	(11,0)	(13,9)
Perte avant impôts des opérations en cours de cession	(1,0)	(1,5)
Impôts	-	0,1
Perte après impôts des opérations en cours de cession	(1,0)	(1,4)
Perte avant impôt de dépréciation d’actif des opérations en cours de cession	(5,4)	-
Perte des opérations en cours de cession	(6,4)	(1,4)

Perte sur actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent l'investissement de 13% dans Trader Media East, société cotée sur le London Stock exchange. Cet investissement est comptabilisé à sa valeur de marché. Cette valeur correspond au 31 décembre 2006 au prix proposé par Hurriyet Invest B.V. dans le cadre de son offre de rachat de 10 dollars américains par GDR (un GDR équivalant à une action). Les gains et pertes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés directement en capitaux propres jusqu'à la cession effective de cet actif. Le gain ou la perte cumulé enregistré en capitaux propres est alors porté en compte de résultat. Toutefois, les gains ou pertes de change sont directement enregistrés en compte de résultat. La variation de la parité US$ / € observée de février 2006 à décembre 2006 s'est traduite par une perte de change enregistrée au compte de résultat pour un montant de 8,0 millions d'euros.

(C) Perte des activités centrales

Activités centrales (en millions d’euros)	exercice clos le 31 décembre,
	2006	2005
Frais de siège	(17,2)	(6,2)
Dépenses nettes futures de liquidation	(12,4)	-
Résultat financier net (perte financière nette)	10,1	(15,5)
Impôt sur les bénfices	0,8	2,4
Pertes des activités centrales	(18,7)	(19,3)

Les frais de siège inclus dans la perte nette des activités centrales correspondent aux frais de siège qui ne sont pas couverts par les entités opérationnelles. Cette part non couverte a augmenté de 11.0 millions d'euros, et a atteint 17,2 millions d'euros en 2006 contre 6,2 millions d'euros en 2005. Cette augmentation résulte des cessions d'opérations survenues en 2006 qui ont réduit considérablement la base d'allocation de ces frais de siège. Les frais de siège incluent en 2006 les coûts de restructuration engagés sur cet exercice d'un montant de 6,3 millions d'euros. Les frais de siège incluent également les charges additionnelles relatives aux dépenses futures de liquidation et aux passifs éventuels pour un montant de 12,4 millions d'euros. Ces frais de siège ont été partiellement compensés par le résultat financier net, qui a augmenté de 25,6 millions d'euros, passant d'une perte de 15,5 millions d'euros à un bénéfice de 10,1 millions d'euros. Le résultat financier net résulte principalement du placement des excédents de trésorerie suite aux cessions d'actifs. Ces placements en fonds d'investissements liquides ont généré un produit financier de 13,1 millions d'euros. Le montant des fonds ainsi placés a toutefois été réduit par les deux distributions aux actionnaires de septembre et novembre 2006 de respectivement 1 147,1 millions d'euros et 57,4 millions d'euros. Simultanément, le coût de la dette a été réduit en 2006 suite au remboursement de nos obligations bancaires au cours du premier semestre 2006, de la diminution de la charge de frais de financement différés, en dépit de l'augmentation du taux d'intérêt de la dette senior qui est passé de 4,08% en décembre 2005 à 4,38% en juin 2006. Enfin, cette perte nette des activités centrales a été réduite par les produits d'impôt, résultant des extournes de provisions devenues sans objet suite à l'issue favorable de certains contrôles fiscaux.

Résultat Net

Le résultat net attribuable aux actionnaire du Groupe a augmenté de 1 012,5 millions d'euros, et s'établit à 1 028,3 millions d'euros en 2006 contre 15,8 millions d'euros en 2005. Cette augmentation résulte essentiellement du résultat net de cession des opérations en 2006 pour un montant net de 1 063,0 millions d'euros. Ce résultat est partiellement réduit par la contribution négative au résultat des opérations en cours de cession et des activités centrales pour un montant de 33,1 millions d'euros.

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, et le résultat dilué par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et d'actions potentiellement dilutives en circulation au cours de la période. Les actions potentielles correspondent aux actions ordinaires supplémentaires pouvant être émises au moment de la levée des options d'achat d'actions, selon la méthode dite "Treasury Stock method".

Le résultat par action a augmenté pour atteindre 10,44 euros en 2006 contre 0,13 euro en 2006 en raison de la cession des opérations.

Liquidités et ressources financières

Historiquement, les besoins en fonds de roulement du Groupe sont demeurés faibles et les flux de trésorerie d'exploitation dégagés par les filiales opérationnelles ont été suffisants pour assurer leurs besoins en financement courant et financer les investissements en actifs corporels. Les acquisitions ont été principalement financées par des emprunts bancaires et par les excédents de trésorerie générés par nos activités opérationnelles.

Suite à la cession de notre investissement de 87% dans Trader Media East Holding en février 2006 et de la cession de nos opérations nord-américaines en juin 2006, le Groupe a remboursé l'ensemble de ses obligations bancaires pour un montant de 427,2 millions d'euros, dans le cadre de sa facilité bancaire de dette senior avec BNPParibas. Le Groupe a ensuite immédiatement débouclé ses instruments dérivés, générant un produit net de 0,7 million d'euros, et déprécié intégralement les frais de financement non amortis.

Les flux de trésorerie transmis par nos opérations à nos sociétés holdings basées aux Pays-Bas correspondent au paiement de frais d'assistance, de prêts et intérêts financiers intra groupe, de dividendes et, dans certains cas, de remboursement de capital. Le choix de la nature de ces paiements repose généralement sur l'instrument fiscal optimal dans chaque pays, dans le respect des lois et règles en vigueur localement. Ces remontées ont été réduites significativement par la cession de nos principales opérations.

Au 31 décembre 2006, nos disponibilités s'élevaient à 77,6 millions d'euros, notre dette afférente aux options de vente détenues par les intérêts minoritaires à 1,3 millions d'euros, soit des disponibilités nettes de 76,3 millions d'euros. L'endettement financier net s'élevait à 498,8 millions d'euros au 31 décembre 2005, selon le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)	31 décembre	31 décembre
	2006	2005
Dette bancaire de premier rang	-	432,5
Dettes d’acquisition et autres	-	5,7
Découverts bancaires	-	1,7
Instruments financiers dérivés	-	(1,1)
Frais de financement	-	(12,5)
Disponibilités	(77,6)	(12,0)
Endettement financier net avant dette afférente aux options de vente	(77,6)	414,3
Dette afférente aux options de vente détenues par les minoritaires	1,3	84,5
Endettement financier net (Trésorerie nette)	(76,3)	498,8

Les disponibilités incluent un montant de 7,6 millions d'euros placé en compte séquestre suite à la cession de la participation dans Soufun. Ce compte séquestre expire au plus tard le 31 décembre 2007, sujet à des conditions de levée liées à la bonne exécution des clauses du contrat de cession de Soufun.

Selon les clauses de certains contrats d'acquisition, le Groupe s'était engagé à acquérir les intérêts détenus par les actionnaires minoritaires dans certaines filiales consolidées, si ces minoritaires souhaitaient vendre leur participation. IAS 32, "Instruments financiers : Informations à fournir et Présentation", prescrit que la valeur de ces options doit être présentée dans un poste de passif financier du bilan consolidé, sur la base de la valeur actualisée du prix estimé d'exercice de ces options, sans tenir compte de la possibilité que détient le Groupe de répondre en partie à cette obligation par l'émission d'actions et non par paiement en numéraire. Le groupe a choisi de déterminer la valeur de ces options en retenant l'hypothèse de leur exercice dès les conditions réunies.

Au 31 décembre 2006, le Groupe a cédé ses principales opérations et transféré ses obligations, dans le cadre des accords de cession. La seule dette financière liée aux options de vente existante au 31 décembre 2006 est relative aux intérêts minoritaires de NetClub pour un montant de 1,3 million d'euros.

Les dettes d'acquisition et les autres dettes – principalement composées de dettes de crédit-bail – ont été transférées aux acquéreurs des opérations d'Europe de l'Ouest et d'Amérique du Nord, conformément aux contrats de cession respectifs.

Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie des activités poursuivies montre des positions nulles, en conformité avec la présentation de l'activité en compte de résultat. Les différentes composantes du tableau des flux de trésorerie ont été reclassés en flux de trésorerie provenant des activités cédées ou abandonnées. Conformément aux IFRS, le tableau de flux de trésorerie des deux périodes inclut la contribution des actifs cédés ou abandonnés jusqu'à leur date de cession. De ce fait, les flux de trésorerie des deux périodes ne sont pas comparables.

Flux de trésorerie des activités cédées ou abandonnées

Les liquidités provenant des activités d'exploitation ont diminué de 93,4 millions d'euros pour atteindre 8,3 millions d'euros en 2006 contre 101,7 millions d'euros en 2005. Les liquidités nettes provenant des activités d'exploitation, après paiement des impôts et intérêts, ont diminué de 43,3 millions d'euros pour atteindre 15,6 millions d'euros en 2006 contre 58,9 millions d'euros en 2005, principalement, en raison de la cession des opérations survenue en 2006.

Les liquidités provenant des activités d'investissement ont augmenté de 1 675,9 millions d'euros, d'une position négative en 2005 de 43,0 millions d'euros à une position positive de 1 632,9 millions d'euros en 2006. Cette augmentation résulte principalement des liquidités reçues des cessions d'actifs en 2006. L'exercice 2005 avait été marqué par les acquisitions de la participation de 15% dans Soufun et d'autres opérations pour un montant total de 34,8 millions d'euros. Les acquisitions d'immobilisations corporelles ont été maintenues en 2006 jusqu'à la date de cession des opérations. Ces investissements sont principalement relatifs à des développements de sites Internet et des systèmes d'information.

Les liquidités affectées aux activités de financement d'un montant de 1 580,9 millions d'euros en 2006 reflètent principalement les distributions aux actionnaires pour un total de 1 204,5 millions d'euros, le remboursement de l'endettement net de 427,2 millions d'euros, compensés en partie par les liquidités reçues lors de l'exercice des options d'achat d'actions d'un montant de 46,4 millions d'euros.

Perspectives pour 2007

TCM confirme son intention de procéder à la cession ordonnée de ses actifs résiduels dès que possible et de restituer à ses actionnaires les excédents de trésorerie sous forme de distributions complémentaires.

Suite à la cession de la plupart de ses actifs, TCM a initié en 2006 un plan de fermeture de sa structure de services centraux et de liquidation des entités juridiques. En conséquence, la Société a mis fin aux contrats de travail de ses collaborateurs, à l'exception de deux employés du siège néerlandais. Le processus de liquidation juridique de ses différentes entités légales a également démarré en 2006 avec pour objectif une quasi-finalisation de son plan de liquidation en 2007. Toutefois, aucune assurance ne peut être apportée que ce processus de liquidation sera finalisé à cette date. Dès la finalisation de la dissolution de l'ensemble des filiales de Trader Classified Media N.V., et sous réserve de l'approbation de ses actionnaires, TCM a l'intention de procéder à une distribution de capital ultime par liquidation volontaire.

Le montant des dettes et passifs additionnels générés par ce processus, nets des intérêts financiers sur les placements, est estimé à 12,4 millions d'euros. Ce montant a été enregistré en provisions au 31 décembre 2006.

Evénements postérieurs à la clôture

Offre Recommandée sur Trader Media East Limited (TME)

Hurriyet Invest B.V., société détenue intégralement par la société turque Hürryiet Gazetecilik ve Matbaacilik A.S., a lancé une offre publique d'achat en numéraire sur Trader Media East Limited au prix de US$10 par GDR (un GDR représentant une action TME). Trader Classified Media a accepté et apporté ses 6 521 739 GDRs à l'offre, déclarée inconditionnelle en date du 15 mars 2007. TCM a reçu des produits nets de cession d'un montant d'environ 65,0 millions de dollars américains (soit un équivalent de 48,5 millions d'euros au cours de 1,34US$ pour 1 euro). Etant donné que l'investissement de TCM dans TME a été valorisé au 31 décembre 2006 au cours de l'offre, soit US$ 10 (7,6 euros) par GDR, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de cette cession sur ses états financiers de 2007.

Cession des actifs résiduels

Trader Classified Media a cédé ses actifs opérationnels dans Netclub à Match.com en février 2007. Une fraction du prix de vente a été placé en compte séquestre à échéance du 30 juin 2007.

Trader Classified Media a également cédé en février 2007 son investissement dans Shou di Shou.

Réduction de capital

Une réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions a été votée en novembre 2006 et devenue effective le 28 février 2007. La valeur nominale des actions de classe A et B a été divisée par seize, passant respectivement de 0,16 euro et 1,92 euro à 0,01 euro et 0,12 euro par action. En conséquence, le capital de la Société a été réduit de 75,6 millions d'euros, avec pour contrepartie une augmentation des primes d'émission d'un montant identique.

Honoraires des auditeurs

Les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers au titre de l'exercice 2006 sont en forte reduction en raison de la cession des principales operations de Trader Classified Media. La répartition de ces honoraires s'établit comme suit :

(en millions d’euros)	2006	2005
Honoraires d’audit et de commissariat aux comptes	0,2	1,1
Honoraires d’audit financiers connexes	0,1	1,2
Honoraires fiscaux	0,3	0,4
Honoraires totaux	0,6	2,7

Avertissement sur les annonces prospectives

Certaines informations contenues dans ce document peuvent être considérées comme des "déclarations prospectives". Les annonces prospectives incluent les annonces concernant l'intention, les estimations ou les attentes du Groupe ou de ses dirigeants concernant certains événements. Sont concernées les communications incluant les termes ou expressions "devraient," "va ou vont se poursuivre," "il est prévu que," "estimation," "projet," "attentes" ou autres expressions équivalentes et leurs contraires. De telles déclarations sont soumises à des risques et incertitudes, et ne sauraient correspondre à des promesses ou des garanties. Ces risques et incertitudes pourraient engendrer des résultats très différents de ceux suggérés par ces déclarations.

Ces annonces prospectives ne sont valables qu'à la date de ce document. Nous rejetons expressément toute obligation de publier des mises à jour ou révisions de ces annonces prospectives contenues dans ce rapport dans le but de refléter tout changement de nos prévisions au regard de celles mentionnées ou tout changement d'événements, de conditions ou de circonstances sur lesquels ces annonces prospectives sont basées.

TRADER CLASSIFIED MEDIA

Bilans consolidés

(en millions d'Euros)

	31 Décembre	31 Décembre
	2006	2005
ACTIF
Immobilisations corporelles nettes	-	12,6
Ecarts d’acquisition nets	-	591,4
Ecarts d’acquisition relatifs aux options de vente des minoritaires	-	31,5
Impôts différés actifs	-	11,0
Investments in associates	-	0,1
Titres de participation	-	18,8
Prêts et autres créances	-	2,6
Instruments financiers	-	1,3
Total actifs non-courants	-	669,3
Créances clients et comptes rattachés	-	41,2
Autres créances et actifs courants	3,7	18,2
Stocks et en-cours	-	1,5
Créances d’impôts	0,3	2,1
Disponibilités	76,6	12,0
Total actifs courants	80,6	75,0
Actifs destinés à être cédés	61,7	282,2
TOTAL ACTIF	142,3	1 026,5
CAPITAUX PROPRES
Capital social et réserves attribuables aux actionnaires
Capital social	80,6	79,1
Prime d’émission et autres réserves	0,2	678,1
Actifs non-courants enregistrés en capitaux propres	(14,8)	-
Bénéfices (Déficit) cumulé	50,0	(483,7)
	116,0	273,5
Intérêts minoritaires	-	1,3
TOTAL CAPITAUX PROPRES	116,0	274,8
PASSIF
Dette à long terme	-	305,6
Passif financier sur options de vente des minoritaires	-	84,5
Autres dettes à long terme	-	0,2
Impôts différés passifs	-	44,5
Instruments financiers	-	0,2
Provisions et dettes sociales	-	4,5
Total passif non courant	-	439,5
Dettes fournisseurs et charges à payer	4,2	39,3
Dettes d’impôts	1,0	3,5
Provisions pour risques et charges	15,4	17,6
Part à court terme de la dette à long terme	-	121,8
Produits constatés d’avance	-	7,4
Total passif courant	20,6	189,6
Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés	5,7	122,6
TOTAL PASSIF	26,3	751,7
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	142,3	1 026,5

TRADER CLASSIFIED MEDIA

Consolidated Income Statements

(Euro in millions except share and per share amounts)

	31 Décembre	31 Décembre
	2006	2005
Résultat des activités poursuivies
Chiffre d’affaires	-	-
Charges financières nettes	-	-
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	-
Impôts sur les bénéfices	-	-
Profit from continuing operations	-	-
Activités cédées ou abandonnées
Perte des activités de quartier général	(18,7)	(19,3)
Gain (perte) sur les opérations en cours de cession	(6,4)	35,1
Perte sur les actifs financiers en cours de cession	(8,0)	-
Perte des actifs cédés jusqu’à la date de cession	(1,6)	-
Bénéfice net des activités cédées	1 063,0	-
Résultat net de la période	1 028,3	15,8
Résultat net part du Groupe	1 026,5	12,7
Intérêts minoritaires	1,8	3,1
Résultat net par action des activités poursuivies – part du Groupe	Résultat net par action des activités cédées ou abandonnées– part du Groupe	Résultat net par action des activités – part du Groupe
(en euros par action)	(en euros par action)	(en euros par action)
de base	-	-
dilué	-	-
Résultat net par action des activités poursuivies – part du Groupe	Résultat net par action des activités cédées ou abandonnées– part du Groupe	Résultat net par action des activités – part du Groupe
(en euros par action)	(en euros par action)	(en euros par action)
de base	10,44	0,13
dilué	10,44	0,13
Résultat net par action des activités poursuivies – part du Groupe	Résultat net par action des activités cédées ou abandonnées– part du Groupe	Résultat net par action des activités – part du Groupe
(en euros par action)	(en euros par action)	(en euros par action)
de base	10,44	0,13
dilué	10,44	0,13

TRADER CLASSIFIED MEDIATableau de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)

	Capital Social	Actions d’auto-contrôle	Prime d’émission	Report à nouveau	Résultat net de la période	Actifs destinés à la vente enregistrés directement en capitaux propres et instruments de couverture de flux de trésorerie	Ecarts de conversion	Capitaux propres – part du groupe	Intérêts minoiritaires	Capitaux propres – part du groupe
Au 1er janvier 2005	79,0	-	723,3	(498,4)	259,1	(1,0)	(2,1)	300,8	1.4	300,8
Emission d’actions ordinaires de catégorie A	0,1	-	3,3	-	-	-	-	3,4	-	3,4
Rachat d’actions propres	-	(0,7)	-	-	-	-	-	(0,7)	-	(0,7)
Charge de rémunération différée	-	-	-	2,0	-	-	-	2,0	-	2,0
Affectation du résultat net	-	-	-	259,1	(259,1)	-	-	-	-	-
Résultat net au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005	-	-	-	-	12,7	-	-	12,7	3,1	15,8
Distributions aux actionnaires	-	-	(59,7)	-	-	-	-	(59,7)	(6,2)	(65,9)
Extourne des écarts de conversion suite à cession d’actifs	-	-	-	-	-	-	(4,4)	(4,4)	6,0	1,6
Variation nette des instruments de couverture	-	-	-	-	-	2,8	-	2,8	-	2,8
Impact net des options de vente des minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,3)	(3,3)
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	16,6	16,6	0,3	16,9
Au 31 décembre 2005	79,1	(0,7)	666,9	(496,4)	12,7	1,8	10,1	273,5	1,3	274,8
Emission d’actions ordinaires de catégorie A	1,5	-	44,9	-	-	-	-	46,4	-	46,4
Rachat d’actions propres	-	0,7	-	-	-	-	-	0,7	-	0,7
Charge de rémunération différée	-	-	-	0,5	-	-	-	0,5	-	0,5
Affectation du résultat net	-	-	-	12,7	(12,7)	-	-	-	-	-
Résultat net au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006	-	-	-	-	1 026,5	-	-	1 026,5	1,8	1 028,3
Distributions aux actionnaires	-	-	(711,2)	(493,3)	-	-	-	(1 204,5)	(1,4)	(1 205,9)
Extourne des écarts de conversion suite à cession d’actifs	-	-	-	-	-	-	(9,5)	(9,5)	(1,5)	(11,0)
Actifs destines à la vente présentés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	(14,8)	-	(14,8)	-	(14,8)
Variation nette des instruments de couverture	-	-	-	-	-	(1,8)	-	(1,8)	-	(1,8)
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	(1,0)	(1,0)	(0,2)	(1,2)
Au 31 décembre 2006	80,6	-	0,6	(976,5)	1 026,5	(14,8)	(0,4)	116,0	-	116,0

TRADER CLASSIFIED MEDIATableaux des flux de Trésorerie Consolidés (en millions d'euros)

	31 Décembre	31 Décembre
	2006	2005
Activités poursuivies
Liquidités nettes provenant des activités d’exploitation	-	-
Liquidités nettes provenant des (affectées aux) activités d’investissement	-	-
Liquidités nettes affectées aux activités de financement	-	-
	-	-
Activités cédées ou abandonnées
Activités d’exploitation:
Liquidités provenant des activités d’exploitation	8,3	101,7
Intérêts décaissés	8,5	(20,8)
Impôts décaissés	(1,2)	(22,0)
Liquidités nettes provenant des activités d’exploitation	15,6	58,9
Activités d’investissement :
Liquidités affectées aux acquisitions, nettes des liquidités reçues	(0,4)	(16,0)
Liquidités affectées aux titres de participation	(0,1)	(18,8)
Liquidités affectées à l’acquisition d’immobilisations corporelles	(7,6)	(17,3)
Liquidités provenant de la cession d’actifs	1 641,0	9,1
Liquidités nettes provenant des (affectées aux) activités d’investissement	1 632,9	(43,0)
Activités de financement:
Liquidités provenant des augmentations de capital	46,4	3,4
Liquidités provenant des emprunts	69,2	454,7
Remboursements des emprunts	(496,4)	(409,8)
Liquidités affectées aux frais de financement	-	(16,3)
Liquidités provenant du débouclage des instruments dérivés	1,9	-
Distributions aux actionnaires	(1 204,5)	(59,7)
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(0,7)	(7,0)
Dividendes reçus	3,2	-
Liquidités nettes affectées aux activités de financement	(1 580,9)	(34,7)
		-
Diminution des liquidités et des découverts bancaires	67,6	(18,8)
Liquidités et découverts bancaires en début de période	10,3	42,2
Incidence des fluctuations de taux de change sur les liquidités	(0,3)	2,9
Liquidités et découverts bancaires en fin de période	77,6	26,3