ABC arbitrage : Rapport du Pr?sident - contr?le interne 2006

1.2. Fonctionnement

Le Conseil d'administration définit les grandes orientations stratégiques de la société et du Groupe, orientations qui seront mises en œuvre sous son contrôle par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concerne.

Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2006, le taux de présence aux réunions des membres du Conseil d'administration a été de 97 %.

Le Conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.

Au cours de l'exercice 2006, le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois, à savoir les : 2 février, 9 mars, 5 avril, 11 avril, 25 avril, 22 mai, 4 juillet, 28 septembre, 19 octobre, 7 décembre.

A ce jour, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général.

Il est précisé que les membres du Conseil d‘administration et les censeurs se sont répartis la somme de 25 000 € de jetons de présence pour l'exercice 2006. Pour rappel, l'Assemblée Générale du 29 juin 2004 a décidé d'allouer, et ce jusqu'à nouvelle décision, une somme maximale de 40 000 euros par exercice au Conseil d'administration au titre des jetons de présence.

En outre, la société ABC arbitrage a versé à la société AUBEPAR, à titre de paiement de prestations, la somme de 4 500 € pour les conseils qu'elle lui délivre régulièrement dans le domaine de la stratégie et de l'analyse d'opérations en cours.

1.3. Réunions du Conseil d'administration

Les membres du Conseil ont été convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre a reçu un ordre du jour et tout document préparatoire. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.

La composition du Conseil et les relations qu'entretiennent ses membres ne rendent pas nécessaire la mise en place d'une procédure formelle d'évaluation de son fonctionnement.

Toutes les délibérations ont été constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

En outre, conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués et étaient présents aux réunions du Conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2005 et les comptes du 1er semestre 2006.

1.4. Comités

Un Comité d'examen des comptes et un Comité des rémunérations ont été mis en place par le Conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du Conseil d'administration.

* Comité d'examen des comptes

Le Comité d'examen des comptes s'est réuni le 3 mars 2006 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2005. Il était composé de Jacques CHEVALIER, administrateur indépendant, de Dominique CEOLIN président du Conseil et de Jean-Michel BONNICHON, Directeur Général et représentant permanent de la société ABC participation et gestion.

Il s'est également tenu le 21 septembre 2006 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2006 avec ces mêmes personnes, auxquelles est venu s'ajouter Jean-François DROUETS.

Ont participé également à ces deux réunions, Laetitia HUCHELOUP, responsable Finance et Contrôle interne, Xavier CHAUDERLOT représentant permanent de la société AUBEPAR et Didier RIBADEAU DUMAS en leur qualité de censeurs.

La mission de ce Comité est, avant la réunion d'approbation des comptes, de recevoir un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les Commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.

* Comité des rémunérations

De manière générale, les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux émanent de réflexions préalables confiées au Comité des rémunérations.

Ce Comité a en effet pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du Groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du Groupe.

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, des avantages en nature sélectionnés et limités, un intéressement au capital lié à des conditions de performance et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale.

Dans la continuité des réflexions de fond entamées en 2005 sur l'intéressement capitalistique des dirigeants et des collaborateurs du Groupe, le Comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2006, le 5 avril 2006. Sa composition reprenait celle du Conseil d'administration compte tenu de l'importance du sujet. Ses travaux ont été la base de la mise en place du plan " Horizon 2010 " arrêté le 22 mai 2006 et présenté aux actionnaires le 31 mai 2006 lors de l'Assemblée Générale Annuelle. Ce plan organise entre actionnaires et collaborateurs de la société, un partage de la valeur créée sur une nouvelle période de 5 ans allant de l'exercice 2006 à l'exercice 2010 inclus et permet de mettre en place un environnement favorable à l'accroissement des résultats du Groupe.

Lors de sa réunion du 7 décembre 2006, le Conseil d'administration a formé un Comité des rémunérations composé de Dominique CEOLIN, Jean-Michel BONNICHON, Xavier CHAUDERLOT et Jacques CHEVALIER pour étudier la refonte des contrats des dirigeants opérationnels du Groupe. Les axes de réflexion principaux sont les clauses de départ, les clauses de non-concurrence et les principes de détermination de la rémunération variable. Les résultats des travaux de ce Comité sont attendus dans le courant de l'année 2007.

1.5. Décisions marquantes de l'exercice 2006

Le Conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du Groupe et a contrôlé leur marche générale.

Les principaux travaux du Conseil en 2006 ont été :

- examen des comptes annuels et semestriels,

- réflexion et validation de l'information concernant la communication des résultats,

- rédaction des rapports du Conseil sur les comptes et des rapports de gestion,

- discussion sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l'exercice 2005,

- rédaction du rapport sur les projets de résolutions proposées à l'Assemblée Générale,

- rédaction du rapport sur les attributions gratuites d'actions,

- étude du rapport sur les prestations intra-groupe,

- prise de connaissance des conventions libres entre les sociétés ABC arbitrage et AUBEPAR,

- préparation de l'Assemblée Générale Mixte annuelle du 31 mai 2006,

- décision sur le solde du dividende 2005 avec réinvestissement en actions,

- décision de l'acompte sur le dividende 2006 avec réinvestissement en actions,

- examen et bilan des augmentations de capital au cours de l'exercice,

- réflexion sur l'intéressement au capital des dirigeants et salariés, le plan " Horizon 2010 " et décisions d'attributions gratuites d'actions, de stock-options et de bons de parts de créateur d'entreprise,

- décision de réexamen des contrats des dirigeants,

- information et réflexion autour du pacte d'actionnaires,

- informations sur le remboursement des prêts de l'année 2004 aux collaborateurs,

- décision sur la rémunération des membres du Conseil d'administration,

- rédaction d'une délégation de gestion à la société ABC arbitrage Asset Management sur demande de contreparties financières,

- examen de la situation de la filiale ABC arbitrage Asset Management,

- décision de participation à l'augmentation de capital de la société ABC arbitrage Asset Management,

- étude de l'évolution de l'activité de gestion et mandat de gestion,

- analyse de l'évolution de la composition du Conseil d'administration et cooptation d'un membre au Conseil d'administration,

- information sur l'évolution de la réglementation AMF,

- mise en œuvre du programme de rachat d'actions,

- information sur le renouvellement des baux,

- réflexion sur les contrats d'assurance et la politique de couverture des risques,

- information de l'intervention sur le titre ABC arbitrage,

- décision sur le calendrier des communications 2007.

1.6. Intervention sur le titre ABC arbitrage

Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux, sauf à confier en amont un mandat de gestion à un prestataire de service d'investissement, d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage avant la publication des comptes annuels et semestriels. Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site Internet de l'AMF.

2. Procédures de contrôle interne

Le présent rapport couvre le périmètre de l'ensemble des sociétés formant le groupe ABC arbitrage.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe ont pour objet :

- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

- de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes ;

- de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le Conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

1.7. Evaluation des risques

Les risques auxquels le Groupe est soumis sont classés en trois catégories.

a) Risques de marché

Risques de marché actions

Il existe un risque directionnel temporaire lié à la fluctuation du cours des actions qui peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur liquidative du portefeuille. Le risque de marché est le risque d'un mouvement du cours des actions contraire aux positions prises jusqu'à convergence (c'est à dire réussite) de l'opération.

Il existe aussi un risque d'événement défavorable, à savoir que certains événements attendus sur des arbitrages à risques exogènes ne se réalisent pas.

Risques de liquidité

Il ne peut être garanti que la liquidité des instruments financiers et des actifs soit toujours suffisante. En effet, les actifs détenus peuvent souffrir d'une évolution défavorable sur les marchés qui pourra rendre plus difficile la possibilité d'ajuster les positions dans de bonnes conditions.

Risques de taux

Le portefeuille peut être soumis en raison de sa composition au risque de taux d'intérêt. Ainsi, la valeur des titres détenus en portefeuille peut diminuer après une évolution défavorable des taux d'intérêt.

Risques de volatilité

La performance pourra être exposée à l'évolution de la volatilité des marchés.

Risques de change

Le Groupe peut détenir des actifs et des instruments libellés dans d'autres devises que la devise de référence du portefeuille. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur des actifs et instruments détenus en portefeuille.

b) Risques liés à la nature de la gestion

Risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker

Pour financer son activité, le Groupe recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui.

Le Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients, et pris en garantie des opérations (" réutilisation "). Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs " réutilisés " ou des actifs équivalents à première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :

- interruption ou cessation de financement de l'activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d'arrêter les financements qu'il consent ;

- non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d'événements de marché ;

- non restitution des sommes dues par le Prime Broker suite à défaillance ;

- mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

De façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme d'appels de marge répondent aux exigences réglementaires applicables.

Risques liés à l'utilisation d'un effet de levier

La gestion peut recourir à du levier au travers des emprunts d'espèces ou de titres ou en utilisant des instruments financiers spécifiques. Une variation minime du prix de l'actif sous jacent peut générer un gain ou une perte importante en proportion de l'investissement initial. Ce levier permet donc d'accroître les espoirs de gains mais accentue les risques de perte.

c) Autres risques

Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

Risques de contrepartie

Dans le cas des produits négociés de gré à gré, le Groupe peut être amené à supporter des risques liés au risque de contrepartie (et donc à des difficultés à récupérer les sommes dues ou placées en collatéral) pouvant obliger à liquider les positions. Le Groupe peut également réaliser des opérations avec d'autres contreparties dans le cadre de contrats de place spécifiques (OSLA, ISDA, etc.).

De façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme d'appels de marge répondent aux exigences réglementaires applicables.

1.8. Acteurs en charge du contrôle interne

Il existe au sein du Groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements " Finance/Contrôle Interne " et " Risques de marché ".

Les responsables de ces départements rapportent soit à un Directeur non concerné par le département opérationnel contrôlé, soit directement au Conseil d'administration des sociétés ABC arbitrage ou ABC arbitrage Asset Management en fonction des besoins. Le Conseil d'administration a tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'il souhaiterait obtenir.

a) Le département " Finance/Contrôle Interne "

Ce département rapporte directement à la Direction Générale et sur question au Conseil d'administration de la société. Le responsable du département, Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI), est Madame Laetitia HUCHELOUP. Trois autres salariés travaillent au sein de ce département.

Ce département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.

Par des rencontres régulières avec chaque département de la société, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel.

Les travaux, leurs compte-rendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille de la société, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la Direction de la société ABC arbitrage Asset Management.

Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du Groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Les vérifications se font :

- sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage,

- par des revues analytiques.

Les contrôles menés par le département " Finance/Contrôle interne " sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les Commissaires aux comptes, de façon semestrielle.

b) Le département " Risques de marché "

Le département " Risques de marché " reporte directement à la Direction Générale. Le Responsable du département " Risques de marché" est Monsieur Frank DURIN. Deux autres salariés travaillent au sein de ce département.

Le département " Risques de marché " a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a pouvoir de convoquer un Comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Il intervient, au quotidien, et procède à un " contrôle du contrôle ", les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.

Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les stratégies d'intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché, que les calculs de perte potentielle sont exacts.

Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens aux équipes opérationnelles et au Conseil d'administration de la société de gestion. Une rencontre entre le département " Risques de Marché " et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.

c) Il existe par ailleurs un Responsable de la Déontologie. Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la Finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes / départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.

1.9. Textes de référence

Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :

- règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,

- règles de déontologie de l'Association Française de Gestion.

1.10. Organisation générale du contrôle interne

Le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en terme de contrôle interne :

- Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Ils constituent une description globale de la structure du Groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.

- Des procédures décrivant les processus de gestion

Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.

- Des règles de gestion

Les règles de gestion sont définies par la Direction en collaboration avec le département " Risques de marché ", lors de l'initiation de toute typologie d'arbitrages. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.

Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.

- Un système d'information adapté

Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.

-Une traçabilité permanente

L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.

- Une responsabilisation des acteurs opérationnels

La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.

- Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle

Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du Groupe entraîne de fait une séparation de fonction imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du Conseil d'administration ou de la Direction Générale et les décisions sont prises de manière collégiale.

- Des délégations de pouvoir limitées

Seul le Directeur Général détient le pouvoir général de représentation de la société ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le Directeur Général et un responsable de département.

- Des mesures de déontologie

Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêt et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêt.

Un règlement précise :

- l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles,

- les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).

1.11. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable

ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département " Finance/Contrôle Interne ", ils sont revus par le comité d'examen des comptes et sont arrêtés par le Conseil d'administration.

Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés.

Les comptes de la société et du Groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Piloté par le département " Finance/Contrôle Interne ", l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.

a) Pointage et gel des écritures

Un module unique nommé " Transactions " développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).

Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions.

Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.

Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.

Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.

Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.

Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.

L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une "date de gel ".

Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.

Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.

b) Création et modification des caractéristiques d'un compte

Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).

c) Schéma d'écriture comptable

Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.

Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.

En outre, le département " Finance/Contrôle Interne " est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les Commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.

d) Limitation des listes de choix

Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.

Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc. ), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.

e) Contrôles de second niveau par le département " Finance/Contrôle Interne "

Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.

Comme indiqué précédemment, le département " Finance/Contrôle Interne " a pour mission d'effectuer une contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des Commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du Groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du Groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Dominique CEOLIN, Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société ABC arbitrage pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2007

Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES / Brigitte Drême, ERNST & YOUNG et Autres / Olivier Durand