CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC : AGE : Trait? de Fusion

Soit un total de l'actif apporté de 5 062 522 154,34 euros.

BILAN ACTIF CR du Midi (31/12/06) en euros

Opérations interbancaires et assimilées	169 798 644,01
Opérations internes au Crédit Agricole	120 882 152,71
Créances sur la clientèle	7 799 857 123,38
Opérations sur titres	544 987 055,47
Valeurs immobilisées	455 908 232,96
Comptes de régularisation et actifs divers	297 783 923,82

Soit un total de l'actif apporté de 9 389 217 132,35 euros

En conséquence, les actifs apportés à la CR du Languedoc s'établissent au 31 décembre 2006 :

- pour la CR du Gard : ................... 5 062 522 154,34 euros.

- pour la CR du Midi : .................... 9 389 217 132,35 euros.

TOTAL :......................................... 14 451 739 286,69 euros

2) Evaluation des biens composant l'actif apporté

L'évaluation des actifs énumérés ci-dessus et apportés par la CR du Gard et la CR du Midi a été faite selon la valeur nette desdits actifs telle qu'elle figure dans la comptabilité des Caisses Régionales. Autrement dit, l'apport des actifs est fait à leur valeur nette comptable figurant dans la comptabilité des CR du Gard et du Midi au 31 décembre 2006.

Article 3: Prise en charge du passif

La CR du Languedoc prend à sa charge et acquittera aux lieux et place de la CR du Gard et de la CR du Midi l'intégralité des passifs respectifs existants au 31 décembre 2006 et tels qu'ils existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les dits passifs comprennent les soldes des comptes énumérés ci-dessous, établis d'après les bilans au 31 décembre 2006 de chacune des Caisses Régionales absorbées:

BILAN PASSIF CR du Gard (31/12/06) en euros

Opérations interbancaires et assimilées	1 478 906,08
Opérations internes au Crédit Agricole	3 151 371 004,19
Comptes créditeurs de la clientèle	1 036 764 441,25
Dettes représentées par un titre	131 803 901,85
Comptes de régularisation et passifs divers	132 593 697,96
Provisions et dettes subordonnées	158 215 305,57
Intérêts aux parts sociales(*)	2 466 900,94
Dividende des CCA(*)	3 675 195,73

(*) Projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2007

Soit un total du passif pris en charge de 4 618 369 353,57 euros

BILAN PASSIF CR du Midi (31/12/06) en euros

Opérations interbancaires et assimilées	73 062 201,28
Opérations internes au Crédit Agricole	5 873 929 904,84
Comptes créditeurs de la clientèle	1 970 095 369,94
Dettes représentées par un titre	60 127 031,92
Comptes de régularisation et passifs divers	267 534 330,50
Provisions et dettes subordonnées	183 563 607,31
Intérêts aux parts(*)	1 875 369,39
Dividende des CCA(*)	6 826 787,95
Dividende des CCI(*)	5 325 502,57

(*) Projet de résolution soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2007

Soit un total du passif pris en charge de 8 442 340 105,70 euros

Sous réserve des justifications prévues ci-dessus, les passifs pris en charge par la CR du Languedoc s'établissent au 1er janvier 2007 à la somme de :

- pour la CR du Gard :................... 4 618 369 353,57 euros

- pour la CR du Midi :.................... 8 442 340 105,70 euros

TOTAL :............................................ 13 060 709 459,27 euros

Il est expressément indiqué, en tant que de besoin, que l'inventaire ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir et de justifier leurs titres.

Article 4: Détermination de la valeur nette de l'apport

L'ensemble des biens apportés lors de la présente fusion est évalué à la somme totale de 14 451 739 286,69 euros,

dont :

- pour la CR du Gard : 5 062 522 154,34 euros

- pour la CR du Midi : 9 389 217 132,35 euros

Les passifs pris en charge sont évalués à la somme de 13 060 709 459,27 euros,

dont :

- pour la CR du Gard : 4 618 369 353,57 euros

- pour la CR du Midi : 8 442 340 105,70 euros

Il en résulte que l'actif net total ressort à la somme de 1 391 029 827,42 euros,

dont :

- pour la CR du Gard : 444 152 800,77 euros

- pour la CR du Midi : 946 877 026,65 euros

Article 5: Date d'effet de la fusion

D'un commun accord, les parties décident de fixer la date d'effet de la présente convention au 1er janvier 2007.

Conformément aux dispositions de l'article L 236-4, 2ème aliéna du Code de Commerce, il est précisé que la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2007.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les résultats de toutes les opérations actives et passives réalisées par les CR du Gard et du Midi à compter du 1er janvier 2007, et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées comme étant faits pour le compte de la CR du Languedoc qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens apportés.

Cependant, les CR du Gard et du Midi transmettront à la CR du Languedoc tous les éléments composant leur patrimoine, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la date de la dernière Assemblée Générale approuvant la fusion, objet du présent traité.

Article 6: Entrée en jouissance

La CR du Languedoc aura la propriété et/ou la jouissance des biens et droits de la CR du Gard et de la CR du Midi, en ce compris tous ceux qui auraient pu être omis soit dans les présentes soit dans la comptabilité de ces dernières, à compter du jour où ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation des conditions suspensives stipulée ci-après à l'article 9.

L'ensemble des passifs de la CR du Gard et de la CR du Midi ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la CR du Gard et de la CR du Midi, seront transmis à la CR du Languedoc.

Il est précisé que cette dernière assumera l'intégralité des dettes et charges des CR du Gard et du Midi y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2007 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la CR du Gard ou de la CR du Midi.

En conséquence, s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre les passifs exposés ci-avant et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la CR du Languedoc serait tenue d'acquitter les excédents de passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, le patrimoine de la CR du Gard et de la CR du Midi sera dévolu dans l'état où il se trouve à la date de la fusion.

Article 7: Charges et conditions générales

La CR du Languedoc prend les biens et les droits apportés dans l'état où ils se trouvent à la date de réalisation définitive des apports, sans pouvoir exercer aucun recours contre la CR du Gard et la CR du Midi apporteuses, ni pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, telle que vice de construction, usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation d'un débiteur ou mauvaise appréciation de sa solvabilité.

1) Apports immobiliers

La CR du Languedoc prend les immeubles et droits immobiliers qui lui sont apportés, y compris ceux qui auraient été omis dans les présentes, dans l'état où ils existent lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la CR du Gard et la CR du Midi apporteuses à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu être pratiquées sous les immeubles et tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie. Elle ne peut non plus exercer aucun recours en ce qui concerne soit l'état des immeubles apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dont ils peuvent être affectés, soit la mitoyenneté, soit enfin la désignation et contenance indiquées. Toute erreur dans les désignations et références cadastrales et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, doivent faire en effet le profit ou la perte de la CR du Languedoc.

La CR du Languedoc est subrogée purement et simplement dans les droits, actions et recours de la CR du Gard et de la CR du Midi à l'encontre :

. des vendeurs d'immeubles en état futur d'achèvement, d'immeubles à construire ou à rénover, tenus à la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646.1 du Code civil pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie

. des architectes et entrepreneurs tenus à la garantie des vices cachés au sens de l'article 1790 et 2279 du Code civil pour ceux des immeubles construits par la CR du Gard ou la CR du Midi et pour lesquels elles ont eu la qualité de maître d'ouvrage soit à titre individuel soit dans le cadre d'une indivision.

En outre la CR du Languedoc souffrira les servitudes passives apparentes ou occultes grevant ou pouvant grever les immeubles, sauf à s'en défendre ou à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la CR du Gard et la CR du Midi et, sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait lui-même en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi et sans que ladite clause puisse nuire aux droits résultants, en faveur de la société bénéficiaire des apports, des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.

A cet égard Messieurs Dominique CHARDON, ès qualités, et Jean-Louis DALLE,
ès qualités, déclarent qu'à leur connaissance, il n'existe pas d'autres servitudes, que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et tous titres et pièces, lois et décrets en vigueur et que celles pouvant être régulièrement inscrites aux différentes conservations des hypothèques, à charge des immeubles apportés.

Dans le cas où les immeubles compris dans les apports seraient situés dans un périmètre sensible ouvrant un droit de préemption au profit d'une collectivité publique ou encore dans le périmètre d'une SAFER, toutes notifications et formalités légales seront faites en vue de l'exercice éventuel du droit de préemption prévu par les dispositions légales en vigueur.

Dans le cas où un droit de préemption serait exercé, dans les conditions et délais prévus par la loi, le prix de la préemption sera substitué purement et simplement à l'immeuble préempté et la CR du Languedoc supportera toute différence en moins qui pourrait apparaître entre la valeur de l'apport de l'immeuble préempté et le prix de sa préemption, si celle-ci était effectuée à un montant inférieur à celui indiqué dans la déclaration d'intention d'aliéner.

2) Titres de participation

La CR du Languedoc prend les titres de participation apportés et les droits que la CR du Gard et la CR du Midi détiennent dans quelque personne morale que ce soit, dans l'état où ils existent lors de la prise de possession.

Elle ne peut exercer aucun recours ni répétition contre la CR du Gard et la CR du Midi.

Dans le cas où les statuts des personnes morales visées ci-dessus comporteraient une clause d'agrément, toutes notifications et formalités légales seront accomplies en vue de l'obtention dudit agrément. En cas de refus d'agrément et d'exercice du droit de préemption, le prix de la préemption sera substitué aux droits correspondants.

3) Poursuite des contrats et opérations en cours

La CR du Languedoc exécute, à compter de la réalisation de la fusion et en lieu et place de la CR du Gard et de la CR du Midi, toutes les charges et obligations relatives à l'activité de ces dernières.

En particulier, elle reprend à son compte et poursuit toutes les opérations bancaires et financières passées ou en cours ; elle continue à assurer la collecte des dépôts et de l'épargne, ainsi que la distribution des crédits, conformément à la réglementation en vigueur et à l'agrément qui sera délivré par le Comité des établissements de crédit.

Elle exécute en lieu et place des Caisses Régionales absorbées tous traités, contrats, marchés, conventions, accords, engagements quelconques intervenus avec la clientèle, les fournisseurs, le personnel, les créanciers, et plus généralement les tiers ayant contracté avec les Caisses Régionales absorbées.

En outre la CR du Languedoc reprend les engagements souscrits par la CR du Gard et par la CR du Midi à l'égard des administrations.

La CR du Languedoc assure la reprise des engagements bilantiels des deux Caisses Régionales et est débitrice des créanciers de la CR du Gard et de la CR du Midi sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers.

Il est précisé qu'à la date du 31 décembre 2006 les engagements donnés par les Caisses Régionales absorbées s'élèvent respectivement :

- pour la CR du Gard :.............. 780 466 313,69 euros

- pour la CR du Midi :............ 1 338 017 955,61 euros

Total :...................................... 2 118 484 269,30 euros

Le détail de ces engagements figure en annexe.

Elle reprend tous les baux en cours et en exécute toutes les clauses et conditions.

La CR du Languedoc est subrogée dans tous les droits et obligations issus des actes et conventions définis ci-dessus.

De même elle est subrogée dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et spécialement, en application de l'article 1692 du Code civil dans le bénéfice des cautions, dépôts de garantie, toutes sûretés réelles ou personnelles bénéficiant aux CR du Gard et du Midi.

Il est précisé que les engagements reçus s'élèvent respectivement:

- pour la CR du Gard :.................... 1 150 047 508,54 euros

- pour la CR du Midi :..................... 1 020 519 054,77 euros

Total :............................................... 2 170 566 563,31 euros

Le détail de ces engagements figure en annexe.

Par ailleurs la CR du Languedoc est subrogée dans le bénéfice de toutes inscriptions ou publications ayant pu être prises au profit de la CR du Gard ou de la CR du Midi, à quelque endroit que ce soit.

En conséquence à compter de la réalisation définitive de la fusion, le bénéfice de toute garantie réelle ou personnelle profitant à la CR du Gard ou à la CR du Midi est de plein droit transféré à la CR du Languedoc.

De ce fait, la CR du Languedoc peut également et valablement, donner mainlevée de toutes inscriptions ou publications prises au profit de la CR du Gard ou de la CR du Midi sans qu'il y ait lieu au préalable d'effectuer une quelconque modification de l'inscription ou de la publication d'origine.

4) Contrats de travail

En application des dispositions de l'article L.122-12 du code du travail, les contrats de travail en cours des salariés des CR du Gard et CR du Midi subsistent et sont transférés à la CR du Languedoc.

Article 8: Rémunération des apports - Augmentation de capital

1) Parts sociales

Ainsi qu'il a été relaté dans l'exposé préalable du présent traité de fusion, les CR du Gard et du Midi sont soumises à la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ainsi qu'au livre V du Code monétaire et financier.

En application des dispositions légales contenues dans ces textes ainsi que dans les articles 15 des statuts de la CR du Gard, les articles 15 et 52 des statuts de la CR du Midi et les articles 15 et 45 des statuts de la CR du Languedoc, les sociétaires ne peuvent prétendre, à l'occasion du remboursement de leurs parts sociales, qu'à la valeur nominale des dites parts.

En aucun cas, ils ne peuvent prétendre à une fraction quelconque de l'excédent d'actif net, que ce soit au cours de la vie sociale ou à l'occasion de la dissolution des Caisses.

Les apports nets réalisés par la CR du Gard et par la CR du Midi seront rémunérés au moyen d'une augmentation de capital de la CR du Languedoc.

Afin de respecter les dispositions légales et statutaires ci-dessus, le capital social de la CR du Languedoc sera augmenté :

1. d'un montant égal à la fraction de capital, représentée par les parts sociales de la CR du Gard, soit la somme de 72 558 720 euros.

Cette augmentation se fera par l'émission de 7 255 872 parts sociales de la CR du Languedoc d'une valeur nominale de 10 euros qui seront échangées contre les parts sociales de la CR du Gard d'une valeur nominale de 10 euros à raison d'une part sociale nouvelle contre une part sociale ancienne.

2. d'un montant égal à la fraction de capital, représentée par les parts sociales de la CR du Midi, soit la somme de 55 157 923,31 euros.

Cette augmentation se fera par l'émission de 5 515 792 parts sociales de la CR du Languedoc d'une valeur nominale de 10 euros chacune échangées contre les parts sociales de la CR du Midi (3 616 913 parts sociales) d'une valeur nominale de 15,25 euros à raison de 61 parts sociales nouvelles contre 40 parts sociales anciennes.

Ces parts seront soumises à toutes les dispositions législatives et statutaires applicables aux parts sociales de la CR du Languedoc. Elles auront les mêmes droits que les parts sociales anciennes avec jouissance entière au 1er janvier 2007.

Les parts sociales de 10 euros émises lors de cette augmentation de capital, feront l'objet d'une inscription nominative dans les livres de la CR du Languedoc.

Afin de rémunérer les apports qui lui sont faits, la CR du Languedoc augmentera son capital d'un montant total de 127 716 640 euros représentant 12 771 664 parts sociales.

2) Certificats coopératifs d'investissement (CCI) CR du MIDI

La loi du 17 juin 1987 sur l'épargne a modifié la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et a autorisé les banques mutualistes et coopératives à émettre des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), dont le régime juridique est fixé par le titre II quater de la loi du 10 septembre 1947 précitée. Leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

- Les CCI sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, et librement cessibles; ils confèrent à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent ;

- Ils peuvent être délivrés sous la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires ;

- Ils sont inscrits en comptes tenus au nom des détenteurs chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire de leur choix ;

- Ils sont émis pour la durée de vie de la société ;

- Ils ne peuvent représenter plus de 50% du capital social atteint à la clôture de l'exercice précédent.

La loi précitée organise la représentation collective des propriétaires de CCI en assemblée spéciale, dans les conditions fixées par le décret n° 91-14 du 04 janvier 1991. C'est ainsi que toute décision visant à modifier les droits des détenteurs de CCI n'est définitive qu'après l'approbation donnée par ces détenteurs réunis en assemblée spéciale.

Le capital social de la CR du Midi comprend des certificats coopératifs d'investissement pour un montant de 19 382 795,75 euros, représenté par 1 271 003 CCI d'une valeur nominale de 15,25 euros.

Par décision en date du 30 mars 1988, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires avait autorisé le conseil d'administration à émettre des CCI.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration, dans sa séance du 26 septembre 1988, avait fixé les modalités suivantes :

- nombre de titres : 610 000

- prix d'émission : 350 Francs (53,36 euros)

- produit brut de l'émission : 213 500 000 Francs (32 547 865 euros)

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa COB n° 88-405 en date du 27 octobre 1988.

Suite à :

- la fusion avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l'Aude en 1991 et avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Lozère en 1993, d'une part,

- et la possibilité offerte de capitaliser les dividendes servis en nouveaux CCI, d'autre part,

les CCI figurent au bilan de la CR du Midi au 31/12/2006 pour :

- en capital : 19 382 795,75 euros

- en prime d'émission : 3 690 372,07 euros

- en nombre : 1 271 003

Dans le cadre de la présente fusion, les porteurs de CCI seront appelés à donner leur accord pour un échange de leurs titres à raison de 2 CCI nouveaux de la CR du Languedoc d'une valeur nominale de 10 €, contre 1 CCI ancien de la CR du Midi d'une valeur nominale de 15,25 €. Cet échange entraînera l'émission de 2 542 006 CCI de 10 € de nominal, qui aura pour conséquence d'augmenter le capital de la CR du Languedoc.

L'assemblée spéciale des porteurs de CCI de la CR du Midi se tiendra à cet effet le 12 avril 2007 sur première convocation et éventuellement le 20 avril 2007 sur seconde convocation.

3) Certificats coopératifs d'associés (CCA)

La loi du 13 juillet 1992 a modifié la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et a autorisé les banques mutualistes et coopératives à émettre des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), dont le régime juridique est fixé par le titre II quinquies de la loi du 10 septembre 1947 précitée.

Comme les CCI, les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, et conférant donc à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent.

D'une façon générale, les dispositions du titre II quater de la loi du 10 septembre 1947 visant les certificats coopératifs d'investissement, s'appliquent aux certificats coopératifs d'associés. Toutefois, à la différence des CCI, les CCA ne peuvent être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse Régionale émettrice et des Caisses Locales qui lui sont affiliées. Ils ne peuvent donc être délivrés que sous la forme nominative.

Les CCI, CCA et les parts à intérêt prioritaire ne peuvent représenter ensemble plus de 50% du capital ; les CCI et CCA détenus par Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central d'un réseau mutualiste ne sont cependant pas pris en compte pour le calcul de ce plafond.

La loi précitée organise la représentation collective des propriétaires de CCA, dans les conditions fixées par le décret n° 93-675 du 27 mars 1993. C'est ainsi que toute décision visant à modifier les droits des détenteurs de CCA n'est définitive qu'après l'approbation donnée par ces détenteurs réunis en assemblée spéciale.

CR DU GARD

Dans le cadre des opérations préliminaires à la cotation de Crédit Agricole S.A. et par décision en date du 26 novembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCA.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a fixé les modalités suivantes :

- nombre de titres : 2 418 741

- prix d'émission : 32 euros

- produit brut de l'émission : 77 399 712 euros

Cette émission a été réservée à Crédit Agricole S.A.

Dans le cadre de la présente fusion, le porteur unique de CCA sera appelé à donner son accord pour un échange de ses 2 418 741 titres actuels contre 1 846 787 CCA nouveaux de la CR du Languedoc d'une valeur nominale de 10 €. Cet échange entraînera l'émission de 1 846 787 CCA de 10 € de nominal.

L'assemblée spéciale du porteur unique de CCA de la CR du Gard se tiendra à cet effet le 12 avril 2007.

CR DU MIDI

Dans le cadre des opérations préliminaires à la cotation de Crédit Agricole S.A. et par décision en date du 19 novembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCA.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a fixé les modalités suivantes :

- nombre de titres : 1 629 305

- prix d'émission : 99,30 euros

- produit brut de l'émission : 161 789 986,50 euros

Cette émission a été réservée à Crédit Agricole S.A.

Dans le cadre de la présente fusion, le porteur unique de CCA sera appelé à donner son accord pour un échange de ses titres à raison de 2 CCA nouveaux de la CR du Languedoc d'une valeur nominale de 10 €, contre 1 CCA ancien de la CR du Midi d'une valeur nominale de 15,25 €. Cet échange entraînera l'émission de 3 258 610 CCA de 10 € de nominal.

L'assemblée spéciale du porteur unique de CCA de la CR du Midi se tiendra à cet effet le 12 avril 2007.

Ces opérations d'échange entraîneront une émission totale de 5 105 397 CCA de la CR du Languedoc, d'une valeur nominale de 10 € chacun, qui aura pour conséquence d'augmenter son capital.

4) Principes et méthodes retenus pour la détermination des parités d'échange

Par une ordonnance du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 06/11/2006, le Cabinet GVA, représenté par Monsieur Gérard VARONA, a été nommé en tant que Commissaire à la fusion. Ses travaux ont porté, en particulier, sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux CCI et aux CCA, ainsi qu'à l'équité du rapport d'échange.

La détermination des parités d'échange entre :

- les CCA anciens de la CR du Gard, les CCA et CCI anciens de la CR du Midi,

- et les nouveaux CCA et CCI de la CR du Languedoc,

a été établie sur la base d'une analyse multicritères.

Les critères retenus sont ceux utilisés habituellement dans le Groupe Crédit Agricole. Ils permettent une approche :

- patrimoniale par la méthode de l'actif net réévalué, corrigé,

- du chiffre d'affaire fondé sur l'analyse du Produit Net Bancaire,

- de la rentabilité brute par la méthode de comparaison des résultats bruts d'exploitation,

- et de la rentabilité par la méthode de comparaison des résultats nets retraités.

Par contre, cette analyse exclut, notamment, le critère de l'approche boursière (moyenne des cours de bourse pondérée des volumes) puisque seule la CR du Midi est cotée au second marché.

Chacun de ces critères est appliqué de manière identique aux CR du Gard et du Midi car il s'agit d'établissements largement comparables, appartenant à un même groupe bancaire et exerçant les mêmes activités.

Pour chaque critère de valorisation choisi, le calcul de la parité d'échange découle du principe selon lequel la valeur globale attachée aux CCI et aux CCA doit demeurer inchangée avant et après fusion, ce qui se traduit par la méthodologie de calcul suivante :

1 - Détermination de la valeur d'apport de chaque Caisse Régionale correspondant à la valeur d'apport de sa quote-part de CCA pour les deux Caisses Régionales et de CCI pour la CR du Midi seulement, pour chaque critère retenu

11- calcul de la valeur par titre

12- calcul de la valeur d'apport correspondant à sa quote-part de CCI et de CCA

(valeur par titre x nombre total de CCI et de CCA).

2 - Calcul pour chaque Caisse Régionale du pourcentage de sa valeur d'apport au titre des CCA pour les deux Caisses Régionales et des CCI pour la CR du Midi par rapport à la valeur cumulée des deux Caisses Régionales pour chaque critère retenu.

Valeur d'apport au titre des CCI et des CCA de cette Caisse Régionale / (valeur de la CR du Gard + valeur de la CR du Midi) pour le critère analysé.

3 - Détermination du nombre de CCA à créer pour chaque Caisse Régionale et de CCI à créer pour la CR du Midi

[(Nombre total de parts sociales de la nouvelle Caisse Régionale / (1 moins % total des CCI et des CCA que doivent représenter les deux Caisses Régionales dans le capital de la nouvelle Caisse Régionale)] / % total de CCI et de CCA de la Caisse Régionale concernée pour chaque critère retenu.

4 - Rapport d'échange pour les CCI et les CCA de chaque Caisse Régionale

Nombre de CCI et de CCA à créer pour la Caisse Régionale concernée / nombre de CCI et de CCA à son capital avant fusion pour chaque critère retenu.

- Application au critère de l'actif net réévalué retraité

L'actif net réévalué comprend les fonds propres comptables sociaux, le résultat conservé, les plus ou moins values latentes sur les titres de participation dans la SAS Rue la Boétie, sur les titres de placement et sur les actifs immobiliers significatifs.

Les principaux biens immobiliers des deux Caisses Régionales ont fait l'objet d'une expertise individuelle diligentée par le cabinet CBRE (CB Richard Ellis Valuation), les docks atrium, 10 place de la Joliette, 13002 MARSEILLE.

L'actif net a été retraité en harmonisant les méthodes comptables des deux Caisses Régionales, en particulier au niveau du provisionnement induit par la méthode Bâle II.

	CR du Gard	CR du Midi
Valeur par titre en €	80,3 euros	229,9 euros
Rapport d'échange	0,73	2,07

- Application au critère du chiffre d'affaire (PNB)

Il a été retenu le Produit Net Bancaire de l'exercice 2006.

	CR du Gard	CR du Midi
Valeur par titre en €	22,4 euros	56,9 euros
Rapport d'échange	0,78	1,97

- Application au critère du Résultat Brut d'Exploitation (RBE)

Il a été retenu les chiffres observés sur l'exercice 2006.

	CR du Gard	CR du Midi
Valeur par titre en €	12,2 euros	27,4 euros
Rapport d'échange	0,83	1,86

- Application à la valeur de rentabilité calculée sur le résultat net social retraité

Le résultat net social est retraité en harmonisant les méthodes comptables des deux Caisses Régionales. Le travail de convergence a été globalement anticipé au cours de l'exercice 2006. Il y est rajouté l'impact sur le résultat né de la différence de volumétrie provisionnée au titre de l'exercice sur le dispositif Bâle II par les deux Caisses Régionales.

	CR du Gard	CR du Midi
Valeur par titre en €	5,1 euros	11,8 euros
Rapport d'échange	0,81	1,90

Synthèse et conclusion

Pour les CCI de la CR du Midi et les CCA des CR du Gard et du Midi :

Critères	Actif net réévalué	PNB	RBE	Résultat retraité
Rapport d'échange CCA CR du Gard	0,73	0,78	0,83	0,81
Rapport d'échange CCI et CCA CR du Midi	2,07	1,97	1,86	1,90

Ä CR du Gard

- Pour le porteur de CCA, il est proposé de retenir une parité de 1 846 787 CCA de la CR du Languedoc pour 2 418 741 CCA de la CR du Gard.

Ä CR du Midi

- Pour les CCI de la CR du Midi, il est proposé de retenir une parité de 2 titres nouveaux pour 1 titre ancien, soit 2 542 006 CCI de la CR du Languedoc pour
1 271 003 CCI de la CR du Midi.

- Pour le porteur de CCA, il est proposé de retenir la même parité que pour les porteurs de CCI de la Caisse Régionale concernée, soit 3 258 610 CCA de la CR du Languedoc pour 1 629 305 CCA de la CR du Midi.

Ä Nouvelle CR du Languedoc

- Le total de CCI de la CR du Languedoc sera donc de 2 542 006.

Les porteurs de CCI détiendront, après l'opération de fusion, 12,45% du capital social de la CR du Languedoc.

Les Certificats Coopératifs d'Investissement de la CR du Languedoc porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007.

L'opération de fusion conduira à la radiation des Certificats Coopératifs d'Investissement de la CR du Midi et à l'admission au Second Marché des Certificats Coopératifs d'Investissement de la CR du Languedoc.

- Sur cette base, le total de CCA de la CR du Languedoc sera de 5 105 397.

Le porteur de CCA détiendra donc, après l'opération de fusion, 25% du capital social de la CR du Languedoc.

Les Certificats Coopératifs d'Associés de la CR du Languedoc porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007.

5) Ecart de fusion

Les apports nets réalisés par la CR du Gard et par la CR du Midi tels qu'ils sont décrits à l'article 4 du présent traité s'élèvent à 1 391 029 827,42 euros.

Ils seront rémunérés au moyen d'une augmentation de capital social de la CR du Languedoc de 204 190 670 euros, représentant après calcul des parités :

- L'émission de 12 771 664 parts sociales d'une valeur nominale de 10 €, soit
127 716 640 euros, à échanger contre 7 255 872 parts sociales de la CR du Gard et
5 515 792 contre les 3 616 913 parts sociales de la CR du Midi

- L'émission de 2 542 006 CCI d'une valeur nominale de 10 €, soit 25 420 060 euros, à échanger contre les CCI de la CR du Midi

- L'émission de 5 105 397 CCA d'une valeur nominale de 10 €, soit 51 053 970 euros, à échanger contre les CCA des CR du Gard et CR du Midi

L'écart de fusion est constitué de la différence entre le montant global des apports nets et le montant de l'augmentation de capital social de la CR du Languedoc réalisée dans le cadre de la fusion, soit une valeur de 1 186 839 157,42 euros.

L'écart de fusion figurera au passif du bilan de la CR du Languedoc parmi ses réserves et sera soumis aux dispositions légales et statutaires applicables aux réserves de Caisses Régionales de Crédit Agricole.

Article 9: Réalisation de la fusion - Dissolution des CR du Gard et du Midi

1) Conditions suspensives à la réalisation de la fusion

Les apports à titre de fusion qui précèdent et l'augmentation de capital de la CR du Languedoc qui en résulte, ne seront définitifs qu'après approbation du présent traité, en des termes identiques, par les assemblées suivantes :

- assemblée spéciale des porteurs de CCI de la CR du Midi,

- assemblées spéciales du porteur unique de CCA des CR du Gard et du Midi,

- assemblées générales extraordinaires des sociétaires des CR du Gard, du Midi et du Languedoc.

Si chacune de ces Assemblées ratifie purement et simplement le présent traité de fusion, celui-ci deviendra définitif. Dans ce cas, il sera déposé un extrait du procès-verbal de chacune de ces Assemblées générales constatant cette ratification au greffe du tribunal d'instance et au greffe du tribunal de commerce.

Au cas où la ratification de cette fusion ne serait pas intervenue de la façon sus-indiquée à la date du 31 décembre 2007, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu à paiement d'indemnité de part ni d'autre.

2) Dissolution des CR du Gard et du Midi

Du fait de la dévolution de l'intégralité de leurs patrimoines à la CR du Languedoc, la CR du Gard et la CR du Midi seront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion résultant de l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires du présent traité.

L'ensemble des patrimoines, tant actifs que passifs, étant ainsi transmis à la CR du Languedoc, il n'y aura pas lieu de procéder à des opérations de liquidation.

Les parts sociales, les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs associés représentatifs de l'augmentation de capital de la CR du Languedoc seront respectivement répartis entre les sociétaires, les porteurs de CCI et le porteur de CCA.

Article 10 : Déclarations fiscales

Impôt sur les sociétés

1) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2007. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par les sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi), seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante (la CR du Languedoc).

2) Les soussignés ès qualités, chacun au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet la société absorbante (la CR du Languedoc), après avoir rappelé que les apports des Caisses Régionales absorbées ont été réalisés d'après leur valeur nette comptable, ce qui implique que l'opération de fusion présente, de ce point de vue, un caractère totalement intercalaire, s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité et, notamment :

a) de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la fusion chez les sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) ;

b) de se substituer aux sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernières ;

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, et de rattacher au résultat de l'exercice même de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e) de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) ;

f) de reprendre, en tant que de besoin, tous les engagements souscrits par les sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) dans le cadre d'opérations antérieures de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport de titres, participations dans des GIE fiscaux… En application des engagements pris, le maintien des agréments fiscaux obtenus antérieurement par la CR du Gard et la CR du Midi a été demandé.

3) Conformément à l'article 145 du Code Général des Impôts, la société absorbante (la CR du Languedoc) déclare se substituer aux sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) dans l'engagement que celles-ci ont pris de conserver pendant un délai d'un an les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels cet engagement n'avait pas encore atteint son terme à la date de réalisation de la fusion.

4) Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la société absorbante (la CR du Languedoc) déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 4I-1-05 du 30/12/2005 que pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables des sociétés absorbées (la CR du Gard et la CR du Midi) (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures desdites sociétés absorbées.

5) En outre, les sociétés s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultats un état, conforme au modèle fourni par l'Administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des Impôts.

La société absorbante (la CR du Languedoc) inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des Impôts.

6) Les sociétés absorbées devront souscrire, en même temps que leur dernière déclaration de résultat à déposer dans les soixante jours de la réalisation de la fusion, l'état des plus-values de fusion prévu à l'article 54 septies du CGI.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés précisent qu'ils sont redevables de la TVA et, qu'en application de l'article 257 bis du CGI, les livraisons de biens, prestations de services et opérations mentionnées au 6° et 7° de l'article 257 du CGI, ainsi que des dispositions de l'instruction fiscale 3A-6-06 du 20/02/2006, sont dispensées de TVA à l'occasion de la présente fusion.

Ces opérations ne sont pas prises en compte pour l'application du 2 du 7° de l'article 257.

La CR du Languedoc, bénéficiaire des apports, est réputée continuer les personnes des CR du Midi et du Gard, apporteuses, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par ces dernières, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions de l'article 266 (1 - e), de l'article 268 ou de l'article 297 A.

La CR du Languedoc s'engage à soumettre à TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers transmis par le présent acte et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si les Caisses Régionales apporteuses avaient continué à utiliser les biens. Une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente clause sera adressée au Service des Impôts dont relève la CR du Languedoc.

Les Caisses Régionales apporteuses transfèreront purement et simplement à la CR du Languedoc les crédits de TVA dont elles disposeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les Caisses Régionales apporteuses adresseront au Service des Impôts dont elles relèvent une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à la CR du Languedoc.

La CR du Languedoc s'engage à procéder aux régularisations de déduction de TVA auxquelles auraient été tenues les Caisses Régionales apporteuses si elles avaient continué leur activité.

La CR du Languedoc optera pour la sectorisation des activités de location de coffres-forts et de marchand de biens.

Enregistrement et publicité foncière

Les parties déclarent que la CR du Gard et la CR du Midi, sociétés absorbées, et la CR du Languedoc, société absorbante, sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Elles déclarent que la présente fusion est soumise aux dispositions de l'article 816-I-1° du Code Général des Impôts.

La présente opération de fusion sera donc enregistrée au droit fixe prévu à cet article du Code général des Impôts.

La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité foncière.

Article 11 : Déclarations générales

1) Déclaration concernant la situation de la CR du Gard

Monsieur Dominique CHARDON, ès-qualités, déclare :

- que la CR du Gard qu'il représente n'a jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires,

- que les livres de comptabilité dont la tenue est imposée par la réglementation bancaire seront remis à la CR du Languedoc dès la réalisation de la fusion,

- que les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilège, nantissement ou hypothèque ce dont les comparants déclarent avoir connaissance, renonçant à une justification plus détaillée dans le présent traité.

2) Déclaration concernant la situation de la CR du Midi

Monsieur Jean-Louis DALLE, ès-qualités, déclare :

- que la CR du Midi qu'il représente n'a jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires,

- que les livres de comptabilité dont la tenue est imposée par la réglementation bancaire seront remis à la CR du Languedoc dès la réalisation de la fusion,

- que les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilège, nantissement ou hypothèque ce dont les comparants déclarent avoir connaissance, renonçant à une justification plus détaillée dans le présent traité.

Article 12 : Dispositions diverses

1) Subrogation

La CR du Languedoc aura, après régularisation de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la CR du Gard et de la CR du Midi relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues en suite de ses décisions. Elle sera subrogée dans tous droits et actions en cours.

2) Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la CR du Languedoc ainsi que son représentant ès qualités l'y oblige expressément.

3) Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes et procès-verbaux qui en seront la suite ou les conséquences, les parties font élection de domicile avenue de Montpelliéret à MAURIN, 34977 LATTES CEDEX, siège social de la CR du Languedoc.

4) Formalités de publicité

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal d'Instance compétent qui en règlera le sort.

Tous les pouvoirs sont donnés :

- aux porteurs d'une expédition des présentes en vue d'accomplir toutes les formalités requises par la loi

- aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.

Après réalisation de la fusion, le représentant de la CR du Gard et le représentant de la CR du Midi devront à première demande et aux frais de la CR du Languedoc fournir à cette dernière tous concours, justifications et signatures qui pourraient être nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes les formalités.

La CR du Languedoc se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages en vigueur concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et fera son affaire personnelle de toute autre autorisation qui pourrait être nécessaire.

5) Affirmation de sincérité

Les parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts.

Fait à Maurin, le 26 avril 2007	Fait à Maurin, le 26 avril 2007
en 20 exemplaires	en 20 exemplaires
CR de Crédit Agricole Mutuel du Gard	CR de Crédit Agricole Mutuel du Midi
Représentée par son Président,	Représentée par son Vice-Président Délégué,

Dominique CHARDON Jean-Louis DALLE

CR de Crédit Agricole

Mutuel du Languedoc

Représentée par son Président,

Fait à Maurin, le 26 avril 2007

en 20 exemplaires

Alain MAUREL