VALLOUREC : Avis de convocation AGE du 06.06.2007

VALLOUREC

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €
Siège social, 130 rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt
552 142 200 RCS Nanterre

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Assemblée Générale Extraordinaire

Les Actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués sur première convocation, au nouveau siège social
27 av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 29 mai 2007 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de
statuer sur les résolutions figurant ci-après.
Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d'un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le

même ordre du jour, AU PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002
Paris, pour le Mercredi 6 JUIN 2007 à la suite de l'Assemblée Générale Ordinaire convoquée à 17 HEURES.

ORDRE DU JOUR

1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social, par
émission -avec maintien du droit préférentiel de souscription -d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution
de créances
2. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par
émission -sans droit préférentiel de souscription -d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de créances
3. Possibilité d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit
préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital,
4. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
5. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
6. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par
émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans
d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou
d'achat d'actions
8. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux du groupe ou de certains d'entre eux

9. Délégation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues
10. Modification des Statuts
PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du
capital social, par émission -avec maintien du droit préférentiel de souscription -d'actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant
droit à l'attribution de créances)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de
l'article L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la
proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions (à l'exclusion des actions de préférence)
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou
existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage
par le Directoire de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d'euros, étant précisé que le montant
nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la
présente délégation et de celles conférées en vertu des deuxième, troisième, quatrième, cinquième,
sixième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à 40 millions d'euros ;
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
5. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Directoire a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;

• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de
capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera,
l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
– limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ;

• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant
précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à
l'effet notamment de :
• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à
taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris
de remboursement par remise d'actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs
mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou
encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels
qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises
par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y
sont attachés ;
7. prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant
les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;
8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui
lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.
Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du
capital social par émission -sans droit préférentiel de souscription -d'actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution
de créances)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 et L. 228-92 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à
l'étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions (à l'exclusion des actions de
préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles
ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs
mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles
locales (par exemple dans le cadre d'une " reverse merger " de type anglo-saxon) sur des titres répondant
aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage
par le Directoire de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé que ce montant
s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la
présente assemblée ;

• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la
ème

présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, 2alinéa, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai
de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet
d'un placement public en France ou à l'étranger ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas
absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
• le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant la fixation du prix de
souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur
mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à
l'effet notamment de :
• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les
valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l'article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de
non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la
société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à
l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance,
ou prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement

d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d'obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;

• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises
par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une
offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une
offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange
à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y
sont attachés ;
10. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation
globale de compétence relative à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant
les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;
11. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui
est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.

Troisième résolution (Possibilité d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de
capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment de l'article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code :

1. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans
la limite de 10 % du capital social au jour de l'émission, en tenant compte des opérations affectant le capital
postérieurement à la date de la présente assemblée générale, à l'effet de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l'émission,
en une ou plusieurs fois, d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société ;
2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
• décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs
mobilières à émettre ;
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer
les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y
consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à
l'exercice des droits qui y sont attachés.
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution
s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la deuxième résolution de la présente
assemblée ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation
permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit
préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter
de ce jour.
Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du
Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il
appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement
et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale
des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 millions d'euros, étant
précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première
résolution de la présente assemblée;
2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la
présente délégation, à l'effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas de distributions d'actions gratuites :
-que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les
conditions prévues par la loi et la réglementation ;

-de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de
la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;

-d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

3. prend acte du fait que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance pris du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société
avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des première et deuxième résolutions, au même
prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable
au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15%
de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques
de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la deuxième résolution de la présente assemblée.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente
assemblée.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du
capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 5
millions d'euros, par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L.
443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de
l'article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
d'émission faisant l'objet de la présente délégation ;
3. décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera
déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à la moyenne des
premiers cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise ;
4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l'objet de la
présente délégation ;
5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d'actions aux
adhérents à un plan d'épargne d'entreprise telles que prévues par le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du
Code du travail ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet
notamment :
• d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres
structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
• d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter
notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la

réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;

• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
• le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à
l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à
l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la
société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options
de souscription ou d'achat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de
commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera
parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les
conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision du
Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de
souscription d'actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ;
3. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le
Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce
prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist
d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront
consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur
indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles
L. 225-208 et
L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181
du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en
vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en
procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options
consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;
4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de
l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de

l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront
être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente
autorisation et à l'effet notamment :
• d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;
• de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
-la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai
maximal de 7 ans ;

-la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper
les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c)
modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne
pourront être cédées ou mises au porteur ;

-des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le
délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option
étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a)
décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions,
soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de
leurs fonctions ;

• le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la
mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter
de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
• d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des
options de souscription ;
6. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en
conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes
formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et
faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
7. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de
souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre
(à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du
personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions
définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas
représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la
première résolution de la présente assemblée ;
3. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d'une
période d'acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce
au jour de la décision du Directoire (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver
lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code
de commerce au jour de la décision du Directoire (soit à ce jour deux ans après l'attribution définitive desdites
actions), étant entendu que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration
de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions
seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les
catégories précitées du Code de la sécurité sociale soit, (ii) par dérogation à ce qui précède, pour les
bénéficiaires non résidents français à la date d'attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de
faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l'article 200A du Code général des impôts et pour
lesquels le fait générateur de l'imposition coïncide avec la fin de la période d'acquisition, au terme d'une
période d'acquisition minimale de quatre ans, et que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune
période de conservation, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de
la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.
4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de
mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des
attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des
sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la
période d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux
mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront
être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions
octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• d'inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur
titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l'indisponibilité des actions pour
toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité ;
• procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement
nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action,
d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de
nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs,
d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de
préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;

• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
5. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
6. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il
informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l'article L. 225-197-4 dudit code ;
7. prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ;
8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Neuvième résolution (Délégation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation
des actions auto-détenues)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le
Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera,
par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation,
pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la
société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée
générale.

Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation
d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les
opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Dixième résolution (Modification des Statuts)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier certaines
clauses des statuts et adopte leur nouveau texte dans leur ensemble puis article par article. Un exemplaire du
nouveau texte des statuts demeurera annexé au présent procès-verbal.

Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d'assister à cette Assemblée. Sur
demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust -Service Assemblées – 14 rue Rouget
de Lisle -92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d'admission leur sera
envoyée.

Conformément à l'article à l'article R 225-67 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à
l'assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son
compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de
titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de
vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le
compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire
souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée
auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une
procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de
vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l'assemblée au siège de
la société ou au CACEIS Corporate Trust -Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle -92862 Issy Les
Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif
pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part.
Cette formule unique, accompagnée de l'attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les
services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à
zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura
plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de
Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte
d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à
la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre
opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit
le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute
convention contraire.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par
simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la société.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les
conditions prévues par l'article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006,
représentant soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,580% du capital, doivent être
envoyées au siège social, accompagnées d'un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent
être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'assemblée générale des projets de
résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci dessus est subordonné à la transmission par les
auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les
mêmes comptes au troisième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu'il n'y ait pas de demande d'inscription de projet de résolutions
à l'ordre du jour.

LE DIRECTOIRE