Cr?dit Agricole Brie Picardie : Projet de trait? de fusion entre les Caisses R?gionales de Cr?dit Agricole Mutuel Brie Picardie, de l'Oise et Brie Picardie Oise

BILAN ACTIF CRCA de l'Oise (31/12/06) en euros

ACTIF OISE
Caisses, banques centrales, CCP	42 224 271,65
Effets publics et valeurs assimilées	-
Créances sur les établissements de crédit	83 861 044,52
Créances sur la clientèle	3 568 797 243,53
Obligations et autres titres à revenu fixe	263 939 557,39
Actions et autres titres à revenu variable	226 210 441,92
Participation et activité de portefeuille	190 127 717,06
Parts dans les entreprises liées	-
Crédit bail et location avec option d'achat	-
Immobilisations incorporelles	689 251,07
Immobilisations corporelles + immeubles	14 379 410,04
Actions propres	575 780,84
Autres actifs	19 803 450,85
Comptes de régularisation	107 080 974,23
Total Actif	4 517 689 143,10

En conséquence, les actifs apportés à la CRCA Brie Picardie Oise s'établissent au 31 décembre 2006:

- pour la CRCA Brie Picardie à 10.414.218.721,79 euros.

- pour la CRCA de l'Oise à 04.517.689.143,10 euros.

TOTAL……………………………………… 14.931.907.864,89 euros

2) Evaluation des biens composant l'actif apporté

L'évaluation des actifs énumérés ci dessus et apportés par la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise a été faite selon la valeur nette desdits actifs telle qu'elle figure dans la comptabilité des Caisses régionales ; autrement dit, l'apport des actifs est fait à leur valeur nette comptable dans la comptabilité des CRCA Brie Picardie et de l'Oise au 31 décembre 2006.

Article 3: Prise en charge du passif

La CRCA Brie Picardie Oise prendra à sa charge et acquittera aux lieu et place de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise l'intégralité des passifs respectifs qui existaient au 31 décembre 2006 et tel qu'ils existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Lesdits passifs comprennent les soldes des comptes énumérés ci-dessous, établis d'après les bilans au 31 décembre 2006 de chacune des Caisses régionales absorbées:

BILAN PASSIF CRCA Brie Picardie (31/12/06) en euros

PASSIF BRIE PICARDIE
Banques centrales, CCP	-
Dettes envers les établissements de crédit	13 503 805,31
Autres dettes envers la clientèle	8 642 025 069,16
Dettes représentées par un titre	261 798 674,16
Autres passifs	99 125 201,64
Comptes de régularisation	138 422 032,33
Provisions pour risques et charges	72 821 685,22
Dettes subordonnées et titres participatifs	150 937 693,65
Fonds pour risques bancaires généraux	-
Intérêts aux parts sociales	2 948 860,80
Dividendes des certificats coopératifs d'associés	8 621 402,40
Dividendes des certificats coopératifs d'investissement	9 893 251,80
Total Passif	9 400 097 676,47

BILAN PASSIF CRCA de l'Oise (31/12/06) en euros

PASSIF OISE
Banques centrales, CCP	0,03
Dettes envers les établissements de crédit	2 645 765 257,08
Autres dettes envers la clientèle	989 962 014,43
Dettes représentées par un titre	2 923 945,90
Autres passifs	27 199 930,38
Comptes de régularisation	51 260 854,48
Provisions pour risques et charges	36 576 062,61
Dettes subordonnées et titres participatifs	87 174 541,90
Fonds pour risques bancaires généraux	6 006 000,00
Intérêts aux parts sociales	1 755 073,04
Dividendes des certificats coopératifs d'associés	4 767 451,95
Dividendes des certificats coopératifs d'investissement	6 585 966,60
Total Passif	3 859 977 098,40

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa précédent, les passifs pris en charge par la CRCA Brie Picardie Oise s'établissent au 31 décembre 2006 à la somme de :

- pour la CRCA Brie Picardie à 09.400.097.676,47 euros

- pour la CRCA de l'Oise à 03.859.977.098,40 euros

TOTAL 13.260.074.774,87 euros

Il est expressément indiqué, en tant que de besoins, que l'inventaire ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit des créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir et de justifier leurs titres.

Article 4: Détermination de la valeur nette de l'apport

L'ensemble des biens apportés lors de la présente fusion est évalué à la somme totale de
14.931.907.864,89 euros.

Les passifs pris en charge sont évalués à la somme total de 13.260.074.774,87 euros.

Il en résulte que l'actif net total ressort à la somme de 1.671.833.090,02 euros

Dont :

- pour la CRCA Brie Picardie à 1.014.121.045,32 euros

- pour la CRCA de l'Oise à 0.657.712.044,70 euros

Article 5: Date d'effet de la fusion

D'un commun accord les parties décident de fixer la date d'effet de la présente convention rétroactivement au 1er janvier 2007.

Article 6: Entrée en jouissance

La CRCA Brie Picardie Oise aura la propriété et/ou la jouissance des biens et droits de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise, et ce compris tous ceux qui auraient pu être omis soit dans les présentes soit dans la comptabilité de ces dernières, à compter du jour où ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la condition suspensive stipulée ci-après à l'article 9.

L'ensemble des passifs de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise, seront transmis à la CRCA Brie Picardie Oise.

Il est précisé que cette dernière assumera l'intégralité des dettes et charges des Caisses régionales de Brie Picardie et de l'Oise y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2007 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la CRCA Brie Picardie ou de la CRCA de l'Oise.

En conséquence, s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre les passifs exposés ci-avant et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la CRCA Brie Picardie Oise serait tenue d'acquitter les excédents de passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

Ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, le patrimoine de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise sera dévolu dans l'état où il se trouve à la date du 1er janvier 2007.

En conséquence toutes les opérations tant actives que passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2007, date d'effet de la fusion, et la réalisation définitive de celle-ci décidée lors des Assemblées générales extraordinaires de chacune des Caisses, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la CRCA Brie Picardie Oise.

Article 7: Charges et conditions générales

La CRCA Brie Picardie Oise prend les biens et les droits apportés dans l'état où ils se trouvent à la date de réalisation définitive des apports, sans pouvoir exercer aucun recours contre la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise apporteuses, ni pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, telle que vice de construction, usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation d'un débiteur ou mauvaise appréciation de sa solvabilité.

1) Apports immobiliers

La CRCA Brie Picardie Oise prend les immeubles et droits immobiliers qui lui sont apportés, y compris ceux qui auraient été omis dans les présentes, dans l'état où ils existent lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise apporteuses à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu être pratiquées sous les immeubles et tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie. Elle ne peut non plus exercer aucun recours en ce qui concerne soit l'état des immeubles apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dont ils peuvent être affectés, soit la mitoyenneté, soit enfin la désignation et contenance indiquées. Toute erreur dans les désignations et références cadastrales et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe doivent faire en effet le profit ou la perte de la CRCA Brie Picardie Oise.

La CRCA Brie Picardie Oise est subrogée purement et simplement dans les droits, actions et recours de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise à l'encontre :

. des vendeurs d'immeubles en état futur d'achèvement, d'immeuble à construire ou à rénover, tenus à la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646.1 du Code civil pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie

. des architectes et entrepreneurs tenus à la garantie des vices cachés au sens de l'article 1790 et 2279 du Code civil pour ceux des immeubles construits par la CRCA Brie Picardie ou la CRCA de l'Oise et pour lesquels elles ont eu la qualité de maître d'ouvrage soit à titre individuel soit dans le cadre d'une indivision.

En outre la CRCA Brie Picardie Oise souffrira les servitudes passives apparentes ou occultes grevant ou pouvant grever les immeubles, sauf à s'en défendre ou à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise et, sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait lui-même en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi et sans que ladite clause puisse nuire aux droits résultants, en faveur de la société bénéficiaire des apports, des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.

A cet égard Messieurs Guy PROFFIT, ès qualités, et Denis DUBOIS, ès qualités déclarent qu'à leur connaissance, il n'existe pas d'autres servitudes, que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et tous titres et pièces, lois et décrets en vigueur et que celles pouvant être régulièrement inscrites aux différentes conservations des hypothèques, à charge des immeubles apportés.

Dans le cas où les immeubles compris dans les apports seraient situés dans un périmètre sensible ouvrant un droit de préemption au profit d'une collectivité publique ou encore dans le périmètre d'une SAFER, toute notification et formalités légales seront faites en vue de l'exercice éventuel du droit de préemption prévu par les dispositions légales en vigueur.

Dans le cas où un droit de préemption serait exercé, dans les conditions et délais prévus par la loi, le prix de la préemption sera substitué purement et simplement à l'immeuble préempté et la CRCA Brie Picardie Oise supportera toute différence en moins qui pourrait apparaître entre la valeur de l'apport de l'immeuble préempté et le prix de sa préemption, si celle-ci était effectuée à un montant inférieur à celui indiqué dans la déclaration d'intention d'aliéner.

2) Titres de participation

La CRCA Brie Picardie Oise prend les titres de participation apportés et les droits que la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise détiennent dans quelque personne morale que ce soit, dans l'état où ils existent lors de la prise de possession.

Elle ne peut exercer aucun recours ni répétition contre la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise.

Dans le cas où les statuts des personnes morales visées ci-dessus comporteraient une clause d'agrément, toutes notifications et formalités légales seront accomplies en vue de l'obtention dudit agrément. En cas de refus d'agrément et d'exercice du droit de préemption, le prix de la préemption sera substitué aux droits correspondants.

3) Poursuite des contrats et opérations en cours

La CRCA Brie Picardie Oise exécute, à compter de la réalisation de la fusion et aux lieu et place de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise, toutes les charges et obligations relatives à l'activité de ces dernières.

En particulier, elle reprend à son compte et poursuit toutes les opérations bancaires et financières passées ou en cours ; notamment, elle continue à assurer la collecte des dépôts et de l'épargne, ainsi que la distribution des crédits, conformément à la réglementation en vigueur et à l'agrément qui sera délivré par le Comité des établissements de crédit.

Elle exécute aux lieu et place des Caisses régionales absorbées tous traités, contrats, marchés, conventions, accords, engagements quelconques intervenus avec la clientèle, les fournisseurs, le personnel, les créanciers, et plus généralement les tiers ayant contracté avec les Caisses régionales absorbées.

En outre la CRCA Brie Picardie Oise reprend les engagements souscrits par la CRCA Brie Picardie et par la CRCA de l'Oise à l'égard des administrations.

La CRCA Brie Picardie Oise assure la reprise des engagements bilantiels des deux Caisses Régionales et est débitrice des créanciers de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers.

Il est précisé qu'à la date du 31 décembre 2006 les engagements donnés par les Caisses régionales absorbées s'élèvent respectivement:

- pour la CRCA Brie Picardie à 2.023.577.181,00 euros

- pour la CRCA de l'Oise à 0.650.133.253,35 euros

Total 2.673.710.434,35 euros

Le détail de ces engagements figure en annexe.

Elle reprend tous les baux en cours et en exécute toutes les clauses et conditions.

La CRCA Brie Picardie Oise est subrogée dans tous les droits et obligations issus des actes et conventions définis ci-dessus.

De même elle est subrogée dans le bénéfice de tous droits de créances compris dans les apports effectués et spécialement, en application de l'article 1692 du Code civil dans le bénéfice des cautions, dépôts de garantie, toutes sûretés réelles ou personnelles bénéficiant aux CRCA Brie Picardie et de l'Oise.

Il est précisé que les engagements reçus s'élèvent respectivement:

- pour la CRCA Brie Picardie à 2.176.227.509,43 euros

- pour la CRCA de l'Oise à 0.562.769.110,99 euros

Total 2.738.996.620,42 euros

Le détail de ces engagements figure en annexe.

Par ailleurs la CRCA Brie Picardie Oise est subrogée dans le bénéfice de toutes inscriptions ou publications ayant pu être prises au profit de la CRCA Brie Picardie ou de la CRCA de l'Oise, à quelque endroit que ce soit.

En conséquence à compter de la réalisation définitive de la fusion, le bénéfice de toute garantie réelle ou personnelle profitant à la CRCA Brie Picardie ou à la CRCA de l'Oise est de plein droit transféré à la CRCA Brie Picardie Oise.

De ce fait, la CRCA Brie Picardie Oise peut également et valablement, donner mainlevée de toutes inscriptions ou publications prises au profit de la CRCA Brie Picardie ou de la CRCA de l'Oise sans qu'il y ait lieu au préalable d'effectuer une quelconque modification de l'inscription ou de la publication d'origine.

4) Contrats de travail

En application des dispositions de l'article L.122-12 du code du travail, les contrats de travail en cours des salariés des CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise subsistent et sont transférés à la CRCA Brie Picardie Oise.

5) Intéressement et participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises

A compter de la date de réalisation de la fusion, la CRCA Brie Picardie Oise se substituera purement et simplement à la CRCA Brie Picardie et à la CRCA de l'Oise au regard de la gestion des droits des salariés et notamment en ce qui concerne :

- les accords portant sur la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise dans le cadre de l'ordonnance N° 86.1134 du 21 octobre 1986, conclus par ces dernières.

- les accords relatifs à l'intéressement conclu dans le cadre de l'ordonnance précitée,

la fusion n'entraîne donc pas le déblocage anticipé des droits des salariés.

Il est rappelé que la CRCA Brie Picardie avait signé avec les partenaires sociaux un accord de participation et d'intéressement en date du 15 juin 2005, suivi d'un avenant en date du 30 décembre 2005.

.

Il est rappelé que la CRCA de l'Oise avait signé avec les partenaires sociaux un accord de participation en date du 30 juin 2004, suivi d'un avenant en date du 20 mai 2005 et un accord d'intéressement en date du 30 juin 2004 suivi de deux avenants conclus le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006.

Il est précisé, qu'actuellement les CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise mènent, conjointement, avec leurs partenaires sociaux, une négociation pour établir de nouveaux accords de participation et d'intéressement, applicables à partir de janvier 2007 à la CRCA Brie Picardie Oise.

Article 8: Rémunération des apports - Augmentation de capital

1) Parts sociales

Ainsi qu'il a été relaté dans l'exposé préalable du présent traité de fusion, les Caisses régionales de Brie Picardie et de l'Oise sont soumises à la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ainsi qu'au livre V du Code monétaire et financier.

En application des dispositions légales contenues dans ces textes ainsi que dans les articles 15 et 44 des statuts des Caisses absorbées, les articles 15 et 44 de la CRCA Brie Picardie Oise, les sociétaires ne peuvent prétendre, à l'occasion du remboursement de leurs parts sociales, qu'à la valeur nominale des dites parts.

En aucun cas, ils ne peuvent prétendre à une fraction quelconque de l'excédent d'actif net, que ce soit au cours de la vie sociale ou à l'occasion de la dissolution des Caisses.

Le capital actuel de la CRCA Brie Picardie Oise est constitué de 10 parts sociales d'une valeur nominale de 10,00 euros, soit 100,00 euros de capital. Le nominal sera fixé à 5,00 euros par part sociale lors de l'apport des CRCA Brie Picardie et Oise, le capital sera donc constitué de 20 parts sociales de 5,00 euros.

Les apports nets réalisés par la CRCA Brie Picardie et par la CRCA de l'Oise seront rémunérés au moyen d'une augmentation de capital de la CRCA Brie Picardie Oise.

Afin de respecter les dispositions légales et statutaires ci-dessus, le capital social de la CRCA Brie Picardie Oise sera augmenté :

1/ d'un montant égal à la fraction de capital, représentée par les parts sociales de la CRCA Brie Picardie, soit la somme de 78 636 285 euros.

Cette augmentation se fera par l'émission de 15 727 257 parts sociales de la CRCA Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 euros qui seront échangées contre les parts sociales de la CRCA Brie Picardie d'une valeur nominale de 8 euros à raison de 8 parts sociales nouvelles contre 5 parts sociales anciennes.

2/ d'un montant égal à la fraction de capital, représentée par les parts sociales de la CRCA de l'Oise, soit la somme de 46 146 315 euros.

Cette augmentation se fera par l'émission de 9 229 263 parts sociales de la CRCA Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 euros chacune échangées contre les parts sociales de la CRCA Oise d'une valeur nominale de 15,25 euros à raison de 61 parts sociales nouvelles contre 20 parts sociales anciennes.

Ces parts seront soumises à toutes les dispositions législatives et statutaires applicables aux parts sociales de la CRCA Brie Picardie Oise. Elles auront les mêmes droits que les parts sociales anciennes avec jouissance entière au 1er janvier 2007.

Les parts sociales de 5 euros émises lors de cette augmentation de capital, feront l'objet d'une inscription nominative dans les livres de la CRCA Brie Picardie Oise.

Afin de rémunérer les apports qui lui sont faits, la CRCA Brie Picardie Oise augmentera son capital d'un montant total de 124 782 600 euros représentant 24 956 520 parts sociales.

2) Certificats coopératifs d'investissement (CCI)

La loi du 17 juin 1987 sur l'épargne a modifié la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et a autorisé les banques mutualistes et coopératives à émettre des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), dont le régime juridique est fixé par le titre II quater de la loi du 10 septembre 1947 précitée. Leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

. Les CCI sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, et librement cessibles; ils confèrent à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent ;

. Ils peuvent être délivrés sous la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires ;

. Ils sont inscrits en comptes tenus au nom des détenteurs chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire de leur choix ;

. Ils sont émis pour la durée de vie de la société ;

. Ils ne peuvent représenter plus de 50% du capital social atteint à la clôture de l'exercice précédent. Les CCI détenus par Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central d'un réseau mutualiste, ne sont cependant pas pris en compte pour le calcul de ce plafond (article L. 511-31 du code monétaire et financier).

La loi précitée organise la représentation collective des propriétaires de CCI en assemblée spéciale, dans les conditions fixées par le décret n° 91-14 du 04 janvier 1991. C'est ainsi que toute décision visant à modifier les droits des détenteurs de CCI n'est définitive qu'après l'approbation donnée par ces détenteurs réunis en assemblée spéciale.

Le capital social de la CRCA Brie Picardie comprend des certificats coopératifs d'investissement pour un montant de 43 970 008 euros, représenté par 5 496 251 CCI d'une valeur nominale de 8 euros.

Le capital social de la CRCA de l'Oise comprend des certificats coopératifs d'investissement pour un montant de 39 386 663 euros, représenté par 2 582 732 CCI d'une valeur nominale de 15,25 euros.

CRCA Brie Picardie

Par décision en date du 29 avril 2005, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a procédé à une augmentation de capital par émission de CCI, en vue de rémunérer les apports traités dans le cadre de la fusion des Caisses Régionales de la Brie et de la Somme, selon les modalités suivantes :

- nombre de titres : 5 496 251

- valeur nominale : 8,00 €

- capital constitué : 43 970 008,00 €

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa AMF n° 05-262 en date du 14 avril 2005.

Le nombre de CCI de la Caisse régionale de Brie Picardie est de 5 496 251. Le montant nominal est de 8,00 euros. Ces CCI sont négociables sur l'Eurolist d'Euronext.

Dans le cadre de la présente fusion, les porteurs de CCI seront appelés à donner leur accord pour un échange de leurs titres à raison de 5 CCI nouveaux de la CR Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 €, contre 3 CCI anciens de la CRCA Brie Picardie d'une valeur nominale de 8 €. Cet échange entraînera l'émission de 9 160 418 CCI de 5 € de nominal, qui aura pour conséquence d'augmenter le capital de la CR Brie Picardie Oise.

L'assemblée spéciale des porteurs de CCI de la CRCA Brie Picardie se tiendra à cet effet le 19 avril 2007 sur première convocation et éventuellement le 27 avril 2007 sur seconde convocation.

CRCA DE L'OISE

Par décision en date du 20 septembre 1991, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCI.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 20 septembre 1991, le principe de l'émission de Certificats Coopératifs d'Investissements, et a donné tous pouvoirs au bureau, qui en date du lundi 11 mai 1992, en a fixé les modalités suivantes :

- nombre de titres : 720 000

- prix d'émission : 125,00 FRF

- produit brut de l'émission : 90 000 000 FRF

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa COB n° 92-163 en date du 12 mai 1991.

Faisant usage de cette autorisation du 20 septembre 1991, le conseil d'administration a fixé, dans sa séance du 20 octobre 1995, les modalités suivantes :

- nombre de titres : 769 991

- prix d'émission : 220,00 FRF

- produit brut de l'émission : 169 398 020 FRF

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa COB n° 95-484 en date du 24 octobre 1995.

Par décision en date du 20 mars 1998, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCI.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a fixé, dans sa séance du 15 mai 1998, les modalités suivantes :

- nombre de titres : 543 594

- prix d'émission : 310,00 FRF

- produit brut de l'émission : 168 514 140 FRF

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa COB n° 98-385 en date du 20 mai 1998.

Par décision en date du 2 avril 1999, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCI.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a fixé, dans sa séance du 15 octobre 1999, les modalités suivantes :

- nombre de titres : 294 684

- prix d'émission : 61,00 €

- produit brut de l'émission : 17 975 724,00 €

Cette émission a fait l'objet d'une note d'information ayant reçu le visa COB n° 99-1305 en date du 22 octobre 1999.

Le nombre de CCI de la Caisse régionale de l'Oise est de 2 582 732. Le montant nominal est de 15,25 euros. Ces CCI sont négociables sur l'Eurolist d'Euronext.

Dans le cadre de la présente fusion, les porteurs de CCI seront appelés à donner leur accord pour un échange de leurs titres à raison de 3 CCI nouveaux de la CRCA Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 €, contre 1 CCI ancien de la CRCA de l'Oise d'une valeur nominale de 15,25 €. Cet échange entraînera l'émission de 7 748 196 CCI de 5 € de nominal, qui aura pour conséquence d'augmenter le capital de la CRCA Brie Picardie Oise.

L'assemblée spéciale des porteurs de CCI de la CRCA de l'Oise se tiendra à cet effet le 19 avril 2007 sur première convocation et éventuellement le 27 avril 2007 sur seconde convocation.

Par conséquent, ces opérations d'échange entraîneront une émission totale de 16 908 614 CCI de la CRCA Brie Picardie Oise, d'une valeur nominale de 5 € chacun.

3) Certificats coopératifs d'associés (CCA)

La loi du 13 juillet 1992 a modifié la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et a autorisé les banques mutualistes et coopératives à émettre des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), dont le régime juridique est fixé par le titre II quinquies de la loi du 10 septembre 1947 précitée.

Comme le, s CCI, les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, et conférant donc à leurs titulaires un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent.

D'une façon générale, les dispositions du titre II quater de la loi du 10 septembre 1947 visant les certificats coopératifs d'investissement, s'appliquent aux certificats coopératifs d'associés. Toutefois, à la différence des CCI, les CCA ne peuvent être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse Régionale émettrice et des Caisses Locales qui lui sont affiliées. Ils ne peuvent donc être délivrés que sous la forme nominative.

Les CCI, CCA et les parts à intérêt prioritaire ne peuvent représenter ensemble plus de 50% du capital ; les CCI et CCA détenus par Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central d'un réseau mutualiste ne sont cependant pas pris en compte pour le calcul de ce plafond.

CRCA Brie Picardie

Par décision en date du 29 avril 2005, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a procédé à une augmentation de capital par émission de CCA, en vue de rémunérer les apports traités dans le cadre de la fusion des Caisses Régionales de la Brie et de la Somme, selon les modalités suivantes :

- nombre de titres : 4 789 668

- valeur nominale : 8,00 €

- capital constitué : 38 317 344,00 €

Cette émission a été réservée à Crédit Agricole S.A.

Dans le cadre de la présente fusion, le porteur unique de CCA sera appelé à donner son accord pour un échange de ses titres à raison de 5 CCA nouveaux de la CR Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 €, contre 3 CCA anciens de la CRCA Brie Picardie d'une valeur nominale de 8 €. Cet échange entraînera l'émission de 7 982 780 CCA de 5 € de nominal, qui aura pour conséquence d'augmenter le capital de la CRCA Brie Picardie Oise.

L'assemblée spéciale du porteur unique de CCA de la CRCA Brie Picardie se tiendra à cet effet le 19 avril 2007 sur première convocation et éventuellement le 27 avril 2007 sur seconde convocation.

CRCA DE L'OISE

Dans le cadre des opérations préliminaires à la cotation de Crédit Agricole S.A., et par décision en date du 28 novembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des CCA. Il a été émis par la CRCA de l'Oise un nombre total de 1 869 589 CCA réservés à Crédit Agricole S.A., porteur unique.

La loi précitée organise la représentation collective des propriétaires de CCA, dans les conditions fixées par le décret n° 93-675 du 27 mars 1993. C'est ainsi que toute décision visant à modifier les droits des détenteurs de CCA n'est définitive qu'après l'approbation donnée par ces détenteurs réunis en assemblée spéciale.

Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration a fixé les modalités suivantes :

- nombre de titres : 1 869 589

- valeur nominale : 15,25 €

- capital constitué : 28 511 232,25 €

Cette émission a été réservée à Crédit Agricole S.A.

Dans le cadre de la présente fusion, le porteur unique de CCA sera appelé à donner son accord pour un échange de ses titres à raison de 3 CCA nouveaux de la CRCA Brie Picardie Oise d'une valeur nominale de 5 €, contre 1 CCA ancien de la CRCA Oise d'une valeur nominale de 15,25 €. Cet échange entraînera l'émission de 5 608 767 CCA de 5 € de nominal, qui aura pour conséquence d'augmenter le capital de la CRCA Brie Picardie Oise.

L'assemblée spéciale du porteur unique de CCA de la CRCA de l'Oise se tiendra à cet effet le 19 avril 2007 sur première convocation et éventuellement le 27 avril 2007 sur seconde convocation.

Par conséquent, ces opérations d'échange entraîneront une émission totale de 13 591 547 CCA de la CRCA Brie Picardie Oise, d'une valeur nominale de 5 € chacun.

4) Principes et méthodes retenus pour la détermination des parités d'échange

La détermination des parités d'échange entre les CCI et CCA anciens des CR de Brie Picardie et de l'Oise et les CCI et CCA nouveaux de la CR Brie Picardie Oise a été établie sur la base d'une analyse multi-critères (méthode comparable à celle utilisée lors de la précédente fusion des Caisses Régionales de la Brie et de la Somme).

Les critères retenus correspondent à ceux utilisés dans le cadre des émissions de CCA des Caisses régionales : ils permettent une approche patrimoniale (méthode de l'actif net réévalué) et une approche basée sur la rentabilité (méthode de comparaison des résultats nets retraités).

Cette analyse utilise également le critère de l'approche boursière (moyenne des cours de bourse pondérée des volumes) puisque les deux Caisses régionales sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Chacun de ces critères est appliqué de manière identique aux CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise car il s'agit d'établissements appartenant à un même groupe bancaire et exerçant les mêmes activités.

Pour chaque critère de valorisation choisi, le calcul de la parité d'échange découle du principe selon lequel la valeur globale attachée aux CCI et aux CCA doit demeurer inchangée avant et après fusion, ce qui se traduit par la méthodologie de calcul suivant :

1- Détermination de la valeur d'apport de chaque CR correspondant à la valeur d'apport de sa quote-part de CCI et de CCA pour chaque critère retenu

11- calcul de la valeur par titre

12- calcul de la valeur d'apport correspondant à sa quote-part de CCI et de CCA

(valeur par titre * nombre total de CCI et de CCA).

2- Calcul pour chaque CR du pourcentage de sa valeur d'apport au titre des CCI et des CCA par rapport à la valeur cumulée des 2 CR pour le critère

Valeur d'apport au titre des CCI et des CCA de cette CR / (valeur de la CRCA Brie Picardie + valeur de la CRCA de l'Oise pour le critère).

3- Détermination du nombre de CCI et de CCA à créer pour chaque CR

[(Nombre total de parts sociales de la nouvelle CR / (1 moins % total des CCI et des CCA que doivent représenter les 2 CR dans le capital de la nouvelle CR)] * % total de CCI et de CCA de la CR concernée.

4- Rapport d'échange pour les CCI et les CCA de chaque CR

Nombre de CCI et de CCA à créer pour la CR concernée / nombre de CCI et de CCA à son capital avant fusion.

5- Calcul de la parité d'échange

Rapport d'échange * ancien nominal / nouveau nominal

. Application au critère de l'actif net réévalué retraité

L'actif net réévalué comprend les fonds propres comptables sociaux hors FRBG après distribution du résultat, les plus ou moins values latentes sur les titres de participation SAS Rue la Boétie, sur les titres de placement (titres d'investissement, de placement et de transaction) et sur l'actif immobilier.

L'actif net a été retraité en harmonisant les méthodes comptables des deux Caisses régionales.

Il s'agit notamment de la comptabilisation des provisions concernant le risque de crédit (bâle II, provisions CDL).

Une évaluation bien par bien a été réalisée à partir de la Côte Annuelle des Valeurs Vénales Immobilières et foncières du 1er janvier 2006 éditée aux Editions Callon.

Le cabinet AD VALOREM a expertisé quant à lui des biens hors exploitation et les sièges sociaux.

.	CR BRIE PICARDIE	CR OISE
Poids relatif de l'ANR de chaque CR / l'ANR de la nouvelle CR	62,55%	37,45%
ANR par titre avant changement du nominal (€)	77,93	125,48
ANR par titre après changement du nominal (€)	48,70	41,14
Rapport d'échange incluant harmonisation du nominal	1,70	2,73

. Application à la valeur de rentabilité calculée sur le résultat net social retraité

Le résultat net social est retraité en harmonisant les méthodes comptables des deux Caisses régionales.

Il s'agit notamment de la comptabilisation des provisions concernant le risque de crédit (bâle II, provisions CDL).

Pour obtenir une valorisation globale, de même que les deux critères précédents, la valeur de rentabilité est calculée en divisant le résultat par un taux d'actualisation calculé sur le TEC 10 moyenné sur un an auquel est ajoutée une prime de risque, soit un taux d'actualisation de 7,80 %.

.	CR BRIE PICARDIE	CR OISE
Résultat net retraité par titre avant changement du nominal (€)	43,36	89,51
Résultat net retraité par titre après changement du nominal (€)	27,10	29,35
Rapport d'échange incluant harmonisation du nominal	1,55	3,20

. Application au critère du cours de bourse

Il a été retenu la moyenne sur les 12 derniers mois des moyennes mensuelles des cours de clôture pondérés des volumes quotidiens arrêtés au 31/12/2006.

.	CR BRIE PICARDIE	CR OISE
Moyenne du cours de bourse avant changement du nominal (€)	43,56	80,07
Moyenne du cours de bourse après changement du nominal (€)	27,23	26,25
Rapport d'échange incluant harmonisation du nominal	1,62	2,98

Synthèse et conclusion

Pour les CCI et les CCA des CR de Brie Picardie et de l'Oise :

Critères	Cours de bourse	Actif net réévalué	Résultat retraité
Rapport d'échange CCI et CCA CRCA Brie Picardie	1,62	1,70	1,55
Rapport d'échange CCI et CCA CRCA de l'Oise	2,98	2,73	3,20

CRCA de Brie Picardie

. Il est proposé de retenir une parité de 5 titres nouveaux pour 3 titres anciens pour le porteur de CCI, 9 160 418 CCI de la CR Brie Picardie Oise pour 5 496 251 CCI de la CRCA Brie Picardie.

Sur la base de cette parité d'échange, les porteurs de CCI de la CR de Brie Picardie détiendront donc, après l'opération de fusion 16,52 % du capital social de la CR Brie Picardie Oise.

Pour le porteur de CCA, il est proposé de retenir la même parité que pour le porteur de CCI de la CR concernée, soit 7 982 780 CCA de la CR Brie Picardie Oise pour 4 789 668 CCA de la CR de Brie Picardie.

CRCA de l'Oise

. De même, pour les CCI de la CRCA de l'Oise, il est proposé de retenir une parité de 3 titres nouveaux pour 1 titre ancien pour le porteur de CCI, soit 7 748 196 CCI de la CR Brie Picardie Oise pour 2 582 732 CCI de la CRCA de l'Oise.

Sur la base de cette parité d'échange, les porteurs de CCI de la CR de l'Oise détiendront donc, après l'opération de fusion 13,97 % du capital social de la CR Brie Picardie Oise.

. Pour le porteur de CCA, il est proposé de retenir la même parité que pour le porteur de CCI de la CR concernée, soit 5 608 767 CCA de la CR Brie Picardie Oise pour 1 869 589 CCA de l'Oise.

Nouvelle CR

. Sur cette base, le total de CCI de la CR Brie Picardie Oise sera de 16 908 614.

Les porteurs de CCI détiendront donc, après l'opération de fusion 30,49 % du capital social de la CR Brie Picardie Oise.

. Sur cette base, le total de CCA de la CR Brie Picardie Oise sera de 13 591 547.

Le porteur de CCA détiendra donc, après l'opération de fusion 24,51 % du capital social de la CR Brie Picardie Oise.

Les Certificats Coopératifs d'Investissement de la CR Brie Picardie Oise porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007.

L'opération de fusion conduira à la radiation des Certificats Coopératifs d'Investissement des deux CR et à l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris, des Certificats Coopératifs d'Investissement de la CR Brie Picardie Oise.

Les Certificats Coopératifs d'Associés de la CR Brie Picardie Oise porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007.

5) Ecart de fusion

Les apports nets réalisés par la CRCA Brie Picardie et par la CRCA de l'Oise tels qu'ils sont décrits à l'article 4 du présent traité s'élèvent à 1 671 833 090,02 euros.

Ils sont rémunérés au moyen d'une augmentation de capital social de la CRCA Brie Picardie Oise de 277 283 405 euros, représentant après calcul des parités :

- L'émission de 24 956 520 parts sociales d'une valeur nominale de 5 €, soit 124 782 600 euros, à échanger contre des parts sociales des CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise

- L'émission de 16 908 614 CCI d'une valeur nominale de 5 €, soit 84 543 070 euros, à échanger contre les CCI des CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise

- L'émission de 13 591 547 CCA d'une valeur nominale de 5 €, soit 67 957 735 euros, à échanger contre les CCA des CRCA Brie Picardie et CRCA de l'Oise

L'écart de fusion est constitué de la différence entre le montant global des apports nets et le montant de l'augmentation de capital social de la CRCA Brie Picardie Oise réalisée dans le cadre de la fusion, soit une valeur de 1 394 549 685,02 euros.

L'écart de fusion figurera au passif du bilan de la CRCA Brie Picardie Oise parmi ses réserves et sera soumis aux dispositions légales et statutaires applicables aux réserves de Caisse régionale de Crédit Agricole.

Article 9: Réalisation de la fusion - Dissolution des CRCA Brie Picardie et de l'Oise

1) Condition suspensive à la réalisation de la fusion

Les apports à titre de fusion qui précèdent et l'augmentation de capital de la CR Brie Picardie Oise qui en résulte, ne seront définitifs qu'après approbation du présent traité, en des termes identiques, par les assemblées suivantes :

- assemblées générales extraordinaires des sociétaires des CRCA Brie Picardie, de l'Oise et Brie Picardie Oise,

- assemblées spéciales des porteurs de CCI Brie Picardie et Oise,

- assemblées spéciales du porteur unique de CCA Brie Picardie et Oise.

Si chacune de ces Assemblées ratifie purement et simplement la présente fusion, celle-ci deviendra définitive. Dans ce cas, il sera déposé un extrait du procès-verbal de chacune de ces Assemblées générales constatant cette ratification au greffe du tribunal d'instance et au greffe du tribunal de commerce.

Au cas où la ratification de cette fusion ne serait pas intervenue de la façon sus-indiquée à la date du 31 décembre 2007, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu à paiement d'indemnité de part ni d'autre.

2) Dissolution des CRCA Brie Picardie et de l'Oise

Du fait de la dévolution de l'intégralité de leurs patrimoines à la CRCA Brie Picardie Oise, la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise seront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion résultant de l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires du présent traité.

L'ensemble des patrimoines tant actifs que passifs, étant ainsi transmis à la CRCA Brie Picardie Oise, il n'y aura pas lieu de procéder à des opérations de liquidation.

Les parts sociales, les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs associés représentatifs de l'augmentation de capital de la CRCA Brie Picardie Oise seront respectivement répartis entre les sociétaires, les porteurs de CCI et CCA de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise.

Article 10: Déclarations fiscales

Impôts sur les sociétés

1) Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2007. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante : la CRCA Brie Picardie Oise.

2) Les soussignés ès qualités, chacun au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet la société absorbante, la CRCA Brie Picardie Oise, après avoir rappelé que les apports des Caisses absorbées ont été réalisés d'après leur valeur nette comptable, ce qui implique que l'opération de fusion présente, de ce point de vue, un caractère totalement intercalaire, s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité et, notamment :

a) de reprendre à son passif les provisions dont , l'imposition aurait été différée et qui n, e deviendraient pas sans objet du fait de la fusion chez les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise ;

b) de se substituer aux sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernières ;

c) de calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise ;

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, et de rattacher au résultat de l'exercice même de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e) de reprendre à son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées: la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise ;

f) de reprendre, en tant que de besoin, tous les engagements souscrits par les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise dans le cadre d'opérations antérieures de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport de titres, participations dans des GIE fiscaux... En application des engagements pris, le maintien des agréments fiscaux obtenus antérieurement par la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise a été demandé.

3) Conformément à l'article 145 du Code général des impôts, la société absorbante : la CRCA Brie Picardie Oise déclare se substituer aux sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise dans l'engagement que celles-ci ont pris de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation compris dans l'apport pour lesquels cet engagement n'avait pas encore atteint son terme à la date de réalisation de la fusion.

4) Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la société absorbante : la CRCA Brie Picardie Oise déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (4i-1-05) que pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables des sociétés absorbées: la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures desdites sociétés absorbées.

5) En outre, les sociétés s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultats un état conforme au modèle fourni par l'Administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code général des Impôts.

La société absorbante : la CRCA Brie Picardie Oise inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des Impôts.

6) La société absorbée souscrira, en même temps que sa dernière déclaration de résultat à déposer dans les soixante jours de la réalisation de la fusion, l'état des plus-values de fusion prévu à l'article 54 septies du CGI.

Taxe sur la valeur ajoutée

. Les parties déclarent se soumettre pour le présent apport aux règles exposées dans l'instruction du 18 février 1981 (BO DGI 3 D-81) reprise dans la documentation administrative de base 3D-1411, N° 68, à jour au 2 novembre 1996.

A cet effet, les sociétés absorbées: la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise déclarent transférer purement et simplement à la société absorbante: la CRCA Brie Picardie Oise, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elles disposeront à la date où elles cesseront juridiquement d'exister.

. La société absorbante s'engage à opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe II du Code général des impôts, dans les mêmes conditions que les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise auraient été tenues d'y procéder si elles avaient poursuivi leur activité.

. Conformément à la solution référencée 8 A 1121 N° 21 dans la documentation administrative de base à jour au 15 décembre 1995, les apports de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobilière sont "réputés inexistants" pour l'application de l'article 257-7 du Code général des impôts.

. La société absorbante, la CRCA Brie Picardie Oise, s'engage à placer sous le régime de la TVA la vente des biens mobiliers reçus par elle en apport.

. La société absorbante s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

. Les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise précisent qu'elles se réservent expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à la TVA, le jour où le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. La mention sera alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante: la CRCA Brie Picardie Oise, laquelle en réglerait le montant aux sociétés absorbées: la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise.

En outre, conformément au - 13 de l'instruction n°3 A-6-06 du 20 mars 2006 commentant les dispositions de l'article 257 bis du CGI, les sociétés absorbées : la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise et la société absorbante s'engagent à mentionner à la ligne " Autres opérations non-imposables " le montant total hors taxe de la transmission dans leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.

Cet article 257 bis du CGI exonère de TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI intervenues dans le cadre des transmissions d'universalités totales ou partielles de biens.

Enregistrement et publicité foncière

Les parties déclarent que la CRCA Brie Picardie et la CRCA de l'Oise, sociétés absorbées, et la CRCA Brie Picardie Oise, société absorbante sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Elles déclarent que la présente fusion est soumise aux dispositions de l'article 816-I-1° du Code Général des Impôts.

La présente opération de fusion sera donc enregistrée au droit fixe prévu à cet article du Code général des Impôts.

La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité foncière.

Article 11: Déclarations générales

1) Déclaration concernant la situation de la CRCA Brie Picardie

Monsieur Guy PROFFIT, ès-qualités, déclare:

- que la CRCA Brie Picardie qu'il représente n'a jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires,

- que les livres de comptabilité dont la tenue est imposée par la réglementation bancaire seront remis à la CRCA Brie Picardie Oise dès la réalisation de la fusion,

- que les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilège, nantissement ou hypothèque ce dont les comparants déclarent avoir connaissance, renonçant à une justification plus détaillée dans le présent traité.

2) Déclaration concernant la situation de la CRCA de l'Oise

Monsieur Denis DUBOIS, ès-qualités, déclare:

- que la CRCA Oise qu'il représente n'a jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires,

- que les livres de comptabilité dont la tenue est imposée par la réglementation bancaire seront remis à la CRCA Brie Picardie Oise dès la réalisation de la fusion,

- que les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilège, nantissement ou hypothèque ce dont les comparants déclarent avoir connaissance, renonçant à une justification plus détaillée dans le présent traité.

Article 12: Dispositions diverses

1) Subrogation

La CRCA Brie Picardie Oise aura, après régularisation de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la CRCA Brie Picardie et de la CRCA de l'Oise relativement aux biens et droits apportés et aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements et toutes décisions, recevoir et payer toutes sommes dues en suite de ses décisions. Elle sera subrogée dans tous droits et actions en cours.

2) Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la CRCA Brie Picardie Oise ainsi que son représentant ès qualités l'y oblige expressément.

3) Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes et procès-verbaux qui en seront la suite ou les conséquences, les parties font élection de domicile au 500, rue Saint-Fuscien à AMIENS (80) siège social de la CRCA Brie Picardie Oise.

4) Formalités de publicité

Les oppositions, s'il en survient seront portées devant le Tribunal d'instance compétent qui en règlera le sort.

Tous les pouvoirs sont donnés :

- au porteur d'une expédition des présentes en vue d'accomplir toutes les formalités requises par la loi

- aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.

Après réalisation de la fusion le représentant de la CRCA Brie Picardie et le représentant de la CRCA de l'Oise devront à première demeure et aux frais de la CRCA Brie Picardie Oise fournir à cette dernière tous concours, justifications et signatures qui pourraient être nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes les formalités.

La CRCA Brie Picardie Oise se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages en vigueur concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et fera son affaire personnelle de toute autre autorisation qui pourrait être nécessaire.

5) Affirmation de sincérité

Les parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts.

Fait à Beauvais en 16 exemplaires

le 2 mars 2007

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Brie Picardie	Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l'Oise
Représentée par son Vice-Président,	Représentée par son Président,
Guy PROFFIT	Denis DUBOIS

Caisse régionale de Crédit Agricole
Mutuel Brie Picardie Oise
Représentée par son Président,

Francis DAMAY