HI-MEDIA : DESCRIPTIF DE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers (AMF), le présent descriptif du programme
de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités
du programme de rachat par la société Hi-Media de ses propres actions
tel qu'autorisé par l'Assemblée générale de la Société du 18 avril 2007.

Hi-Media est un éditeur de sites Internet et une société de services spécialisée dans la publicité sur Internet et le commerce électronique présente dans 8 pays. Première régie indépendante de publicité interactive en France et troisième en Europe, la société est aussi le premier prestataire de solutions de micro-paiement électronique français. La société a également développé une gamme complète d'outils et de prestations dans le domaine du marketing direct.

Les actions de Hi-Media sont admises aux négociations sur l'Eurolist B d'Euronext Paris.

1 Date de l'Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 avril 2007.

2 Nombre de titres et part de capital détenus par l'émetteur

A ce jour, Hi-Media détient 35.719 actions propres, acquises lors d'un précédent programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2000 et mis en œuvre par le conseil d'administration du 14 août 2001. Ces 35.719 titres représentent 0,12% du capital.

Lors de la mise en œuvre de ce programme, les titres avaient été rachetés dans le cadre d'un contrat de liquidité.

3 Objectifs du programme de rachat d'actions

Hi-Media envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue :

- de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; ou

- l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou

- l'achat d'actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou

- l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la septième résolution de la présente assemblée et dans les termes qui y sont indiqués.

L'annulation des titres rachetés pourra être effectuée dans le cadre de la huitième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte du 18 avril 2007 et en vigueur jusqu'au 18 octobre 2008.

4 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du programme de rachat d'actions

Conformément aux articles L 225-209 et L 225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Hi-Media détiendra à quel que moment que ce soit ne pourra dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée (soit 3 066 672 actions sur la base du capital actuel).

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues à ce jour (35 719 soit 0,12% du nombre d'actions composant le capital à ce jour), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 3 030 953 actions (9,88% du capital).

5 Prix d'achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre du programme de rachat d'actions sera de 12 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Compte tenu du nombre maximal d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de ce programme (3 030 953 titres), l'investissement théorique maximal est égal à 36.371.953 euros.

6 Durée du programme de rachat d'actions

Conformément à la sixième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 avril 2007, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre jusqu'au 18 octobre 2008.

Le présent descriptif est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), sur le site Internet de la société, et est disponible au siège de la Société.

Cyril Zimmermann

Président Directeur Général

David Bernard

Directeur Général Délégué

Tél : (33) 1 73 03 89 00

Fax : (33) 1 73 03 89 54

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Site : www.hi-media.com