SAGA : Avis de convocation d'une Assembl?e g?n?rale

Le dividende de 2,32 Euros par action sera mis en paiement le 15 juin 2007 au plus tard.

En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code Général des Impôts, sachant que cet abattement bénéficie qu'aux personnes physiques.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, a été les suivants :

	2005	2004	2003
Nombre d’actions rémunérées	5 910 056	5 910 056	5 910 056
Dividende distribué par action (en euros)	1,39 € (1)	0,13 € (2)	-
Montant distribué (en millions d'euros)	8,21	0,77	-

(1) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 2° et 3° du Code général des impôts sachant que cet abattement ne bénéficiait qu'aux personnes physiques.

(2) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2004 était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l'article 158 2° et 3° du Code général des impôts sachant que cet abattement ne bénéficiait qu'aux personnes physiques.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce :

- prend acte de ce qu'aucune convention entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article susvisé n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006,

- approuve les conditions d'exécution de la convention antérieurement autorisée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(fin des mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire exercé par M. Gérard Harmand et que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant exercé par M. Jean-François Baloteaud arrivent à expiration lors de la présente Assemblée Générale, décide de pas renouveler ces mandats.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012 :

- AEG Finances, 4 rue de Châtillon – 75014 Paris,

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

- Auditeurs & Conseils Associés, 33 rue Daru – 75008 Paris,

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(composition du collège des Commissaires aux comptes)

Comme conséquence des cinquième et sixième résolutions précédentes, l'Assemblée Générale constate que le collège des Commissaires aux comptes de la Société est désormais composé de la manière suivante :

Commissaires aux comptes titulaires : Commissaires aux comptes suppléants :

Constantin Associés M. Michel Bonhomme

siège social : 26 rue de Marignan 114 rue Marius Aufan

75008 Paris 92300 Levallois-Perret

dont les mandats arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

AEG Finances Auditeurs & Conseils Associés

4 rue de Châtillon 33 rue Daru

75014 Paris 75008 Paris

dont les mandats arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

**********

PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DU 5 JUIN 2007

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil à l'effet de procéder à l'augmentation du capital dans la limite de 10 % de son montant, dans le but de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % de son montant, dans le but de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder

à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d'autre part à celles de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

L'Assemblée générale donne au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

- décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

et

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 concernant le droit pour les actionnaires de participer aux Assemblées Générales)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration :

- prenant acte des nouvelles dispositions légales relatives aux droits des actionnaires de participer aux Assemblées générales,

- décide en conséquence de modifier l'alinéa 19, alinéa 2, des statuts comme suit :

Article 19 – Composition et délibérations des Assemblées

Alinéa 2

" Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. "

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

**********

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l'article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut assister personnellement à ces Assemblées.

A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

- d'adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire

- voter par correspondance

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l'article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 31 mai 2007 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, Département Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Société Générale. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant les Assemblées générales.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Saga, 31/32 quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex, ou à la Société Générale, Département Titres et Bourse, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date des Assemblées générales (soit le vendredi 1er juin 2007).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION