COMPAGNIE DU CAMBODGE : Avis de convocation d'une Assembl?e g?n?rale

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 100 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes attribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code Général des Impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques.

Ce dividende sera, selon la procédure applicable aux actions admises en Euroclear, mis en paiement à compter du 13 juin 2007.

Conformément à la loi, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

	2005	2004	2003
Nombre d’actions	559 735	559 735	551 035
Dividendes (en euros)	48,00(2)	40,00(1)	40,00
Montant distribué	26,87	22,39	22,04
(en millions d’euros)

(1) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2004 était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l'article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques.

(2) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3 ° du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques.

Troisième Résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006)

L'assemblée générale approuve les comptes consolidés qui se traduisent par un résultat net de 540,9 millions d'euros, dont 313,5 millions d'euros part du groupe, contre un bénéfice de 18,8 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Quatrième Résolution

(Approbation des conventions réglementées)

L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux prescriptions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Cinquième Résolution

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale extraordinaire connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 du Code de Commerce :

1. Délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 7.700.000 € (sept million sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuellement non comprises, étant précisé que le montant nominal total des valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200.000.000 € (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur de ce montant.

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions sans être inférieur aux trois quarts de l'augmentation de capital décidée. Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement. Le directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Conformément à l'article L.225-129-4 du Code de commerce, le directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer à son président le pouvoir de décider la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que d'y surseoir. Le Président du Directoire devra rendre compte au directoire de l'utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier.

6. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

7. Pour chacune des émissions décidées en application de cette résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global ci-dessus mentionné, lorsque le directoire constate une demande excédentaire.

Sixième Résolution

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'en imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

Septième Résolution

(Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du conseil de surveillance et selon les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 du Code de commerce :

Délègue au directoire, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7.700.700 € (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée.

En cas d'usage par le directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Conformément à l'article L.225-129-4, le directoire pourra dans les limites qu'il aura préalablement fixées déléguer à son Président le pouvoir de décider la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui d'y surseoir. Le Président du Directoire devra rendre compte au directoire de l'utilisation de ce pouvoir dans les conditions prévues par ce dernier.

Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième Résolution

(Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de Commerce et d'autre part à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d'ouverture de la souscription.

L'assemblée générale extraordinaire donne au directoire conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

- décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

- décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servies ;

et

- prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au directoire, avec faculté de subdélégation au président, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Neuvième Résolution

(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 en ce qui concerne le droit pour les actionnaires de participer aux Assemblées Générales)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration :

- prenant acte des nouvelle dispositions légales relatives au droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales,

- décide en conséquence de modifier l'Article 22 alinéa 6 des statuts comme suit :

Article 22 – Assemblées Générales

Alinéa 6 est remplacé par " Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. "

Les autres alinéas demeurent inchangés.

Dixième Résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication.

*

**

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut assister personnellement à ces Assemblées.

A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir :

- d'adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire

- voter par correspondance

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Conformément à l'article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 1er juin à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Securities c/° CM-CIC Titres – 3, allée de l'étoile - 95014 Cergy-Pontoise.

Si vous souhaitez voter par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande auprès de la Direction Juridique de la Société, 31-32 quai de Dion Bouton – 92 811 Puteaux Cedex ou auprès de CM-CIC Titres. La demande doit être déposée ou reçue au plus tard six jours avant les Assemblées générales.

Les votes par correspondance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Compagnie du Cambodge – 31-32 quai de Dion Bouton – 92 811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Titres – 3, allée de l'étoile - 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date des Assemblées générales (soit le vendredi 1er juin 2007).

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.

Le Directoire