Cr?dit Agricole de l'Oise : Notice en vue de la cotation des nouveaux certificats coop?ratifs d'investissement

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL
BRIE PICARDIE (2ème du nom)
Société coopérative à capital et personnel variables
Siège Social : 500, rue Saint Fuscien – 80000 AMIENS
Siret : 487 625 436 00018 - APE : 651C
487 625 436 RCS AMIENS

Les statuts de la Caisse Régionale BRIE PICARDIE (2ème du nom) sont déposés au greffe du Tribunal d'instance d'Amiens.

Objet social - La Caisse Régionale développe toutes les activités de la compétence d'un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prise de participation, de finance, de courtage, de courtage d'assurance, de commission, d'arbitrage, de services d'investissement, de conseils, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et de toutes activités connexes. Et plus généralement, la Caisse Régionale réalise elle-même ou par l'intermédiaire de filiales toutes opérations financières, commerciales, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou susceptibles de les favoriser.

Elle est inscrite sur la liste des établissements de crédit agréés en qualité de banque mutualiste et coopérative.

Durée - Illimitée.

Exercice social - Commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Capital :

a) Capital social : le capital social était initialement de 100 €, composé de 10 parts sociales d'une valeur nominale de 10 €. Il a été porté à 277 283 505 €, représenté par 24 956 540 parts sociales, 16 908 614 certificats coopératifs d'investissement, et 13 591 547 certificats coopératifs d'associés, chacun d'une valeur nominale de 5 €, comme indiqué dans le paragraphe " Apports ".

b) Parts sociales : Les parts sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la Caisse Régionale. Une même personne ou institution a la faculté de souscrire plusieurs parts. Les parts sociales sont négociables, la cession étant soumise à l'agrément du conseil d'administration. Le remboursement de parts sociales aux sociétaires ou à leurs héritiers ne saurait excéder la valeur nominale, augmentée des intérêts échus. Les sociétaires sont engagés à concurrence du montant des parts sociales souscrites par eux. Le remboursement, en cas de démission ou de décès, est opéré sur proposition du conseil d'administration et approuvé lors de la plus prochaine assemblée générale. Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire. Les sociétaires démissionnaires ou exclus ne peuvent être libérés de leurs engagements qu'après la liquidation des opérations en cours au moment où ils se retirent. Dans tous les cas, leur responsabilité cesse 5 ans après la date de leur sortie.

c) Certificats coopératifs d'investissement (CCI): Ce sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, négociables et librement cessibles. Ils peuvent être délivrés, au choix des souscripteurs, sous la forme au porteur ou nominative. Les titulaires de certificats coopératifs d'investissement disposent d'un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent. Les droits et obligations relatifs aux certificats coopératifs d'investissement sont définis par le titre II quater de la loi du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Les certificats coopératifs d'investissement sont cotés sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

d) Certificats coopératifs d'associés (CCA): Comme les CCI, les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote, représentatives des droits pécuniaires attachés à une part de capital, et librement cessibles. Les titulaires de CCA disposent d'un droit sur l'actif net dans la proportion du capital qu'ils représentent. De façon générale, et en application du titre II quinquies de la loi du 10/09/1947 précitée, les dispositions légales relatives aux CCI sont applicables aux CCA. Cependant, à la différence des CCI, les CCA ne peuvent être souscrits et détenus que par les sociétaires des Caisses Régionales et des Caisses Locales de Crédit Agricole ; ils ne peuvent donc être délivrés que sous la forme nominative, et ils ne sont pas admis sur un marché réglementé.

Apports - La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel BRIE PICARDIE (2ème du nom) a reçu le 11 mai 2007 l'apport à titre de fusion-absorption des Caisses Régionales de l'Oise et Brie Picardie de l'ensemble de leurs actifs, moyennant la prise en charge de leurs passifs. Cette opération s'est traduite par une augmentation de capital de 277 283 405 €, représentée par :

- 9 229 263 parts sociales, 5 608 767 CCA et 7 748 196 CCI créées en rémunération des apports de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l'Oise ;

- 15 727 257 parts sociales, 7 982 780 CCA et 9 160 418 CCI créés en rémunération des apports de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie.

Le capital a ainsi été porté à 277 283 505 €.

Assemblée générale - Elle se compose de tous les sociétaires porteurs de parts. Ses décisions s'imposent à tous, y compris aux absents, dissidents ou incapables. L'assemblée générale est réunie chaque année. Chaque sociétaire individuel a droit à une voix, quelque soit le nombre de parts qu'il possède. Elle peut être convoquée en dehors de l'assemblée générale annuelle par le conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir.

Les assemblées générales ordinaires, pour délibérer valablement, devront être composées d'un nombre de sociétaires présents groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée et délibère valablement quelque soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Les assemblées générales extraordinaires délibèrent notamment sur toutes les modifications de statuts, sur la dissolution de la société ou sa fusion avec une société similaire. Elles ne délibèrent valablement que si elles sont composées d'un nombre de sociétaires présents groupant par eux-mêmes ou par procuration la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée et délibère valablement quelque soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions ne sont adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés.

Répartition des bénéfices - Chaque année, après déduction des charges de toute nature, constitution des provisions, paiement des intérêts aux parts sociales et rémunération des certificats coopératifs d'investissement ou d'associés, les excédents de recettes sont affectés jusqu'à concurrence des trois quarts au moins à la constitution d'un fonds de réserve non distribuable. Le surplus pourra, par décision de l'assemblée générale, être affecté à tous emplois approuvés par Crédit Agricole S.A. Le bilan, le compte de résultat et le projet de répartition des excédents annuels doivent être soumis à l'approbation de Crédit Agricole S.A. un mois au moins avant la tenue de l'assemblée générale.

Dissolution - En cas de dissolution de la Caisse Régionale, l'assemblée générale extraordinaire convoquée règle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs ou confie la liquidation aux administrateurs en exercice. Le reliquat de l'actif après paiement des dettes sociales, remboursement du capital et versement du boni de liquidation revenant aux titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou d'associés ainsi que tous autres titres autorisés, sera placé en dépôt à Crédit Agricole S.A. jusqu'à ce que le montant puisse en être mis, au fur et à mesure de ses ou leurs besoins, à la disposition de toute ou de toutes Caisses de Crédit Agricole Mutuel qui se constitueraient ou reprendraient l'activité de la Caisse Régionale dissoute dans l'ensemble des départements ou dans certains des départements constituant sa circonscription.

La dissolution de la société ne pourra être prononcée que lorsque Crédit Agricole S.A. aura notifié qu'elle ne fait pas d'objection à raison des conditions dans lesquelles des avances ont été accordées à la Caisse Régionale.

Emprunts et titres participatifs - En conséquence de la fusion, la Caisse Régionale BRIE PICARDIE (2ème du nom) s'est trouvée substituée aux droits et obligations des Caisses Régionales de l'Oise et Brie Picardie dans le cadre des émissions d'emprunts et de titres participatifs.

Les Caisses Régionales de l'Oise et Brie Picardie avaient chacune émis des titres subordonnés remboursables dans le cadre des émissions Radian. Au jour de la fusion, la Caisse Régionale BRIE PICARDIE (2ème du nom) comptabilise pour ces émissions un encours global de 186 931 636 €.

Bilan - Par dérogation, le premier exercice social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel BRIE PICARDIE (2ème du nom) a débuté le 12 décembre 2005 et s'est achevé le 31 décembre 2006.

Objet de l'insertion - La présente insertion est faite en vue de la cotation des 16 908 614 certificats coopératifs d'investissement visés au paragraphe " Apports " ci-dessus.

Le Président du Conseil d'Administration
Guy PROFFIT
faisant élection de domicile au siège social
500, rue Saint Fuscien – 80000 AMIENS