RADIALL : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTROLE INTERNE

Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

INTRODUCTION : RAPPEL DES OBLIGATIONS LEGALES

En application des dispositions de l'article L225-68 du code de commerce, le Président de votre Conseil de Surveillance vous rend compte dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle actuellement en place ou dont la mise en place est en cours au sein de votre société.

Ce rapport a été établi en s'appuyant sur les systèmes d'informations gérés par la direction financière, l'audit interne et l'ensemble des politiques et procédures internes.

PREMIERE PARTIE : CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Organes d'administration et de direction de RADIALL SA

RADIALL SA est une société anonyme ayant opté pour une administration de forme dualiste à Conseil de Surveillance et Directoire.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne au Directoire des autorisations préalables à la conclusion des opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les pouvoirs du Directoire ont été limités au-delà des dispositions légales par l'article 18 des statuts. Ce dernier prévoit que les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, la fondation de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d'intérêt dans ces sociétés doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé, lors de sa réunion du 24 mars 2006, des montants en deçà desquels son autorisation préalable de constitutions de sûretés n'est pas nécessaire.

Le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Règlement Intérieur portant notamment sur les possibilités de recourir aux moyens de communication comme la visioconférence. Ce règlement intérieur n'a fait l'objet d'aucune modification au cours de l'année 2006. Toutefois, un groupe de travail a été constitué en 2006 et présentera un projet de refonte du Règlement Intérieur au Conseil de Surveillance au début de l'exercice 2007. Celui-ci prendra en compte les recommandations de la place en la matière.

Le Directoire comme le Conseil de Surveillance se réunissent au moins une fois par trimestre, le Directoire présentant un rapport d'activité au Conseil de Surveillance tous les trois mois conformément aux dispositions légales.

Un Directeur Général Adjoint, M. Pierre Michel CHURG, seconde le Président du Directoire.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire ne se sont pas dotés de Comités spécialisés. Une évolution éventuelle dans ce sens est en cours.

2. Composition et fonctionnement des organes d'administration

- Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de cinq (5) membres, dont deux (2) indépendants.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance par le Président ou son mandataire par tous moyens appropriés, même verbalement.

Le Conseil s'est réuni quatre fois en 2006.

En moyenne, sont présents aux séances les deux tiers des membres.

Membres "majoritaires" : M. Yvon GATTAZ, Président

M. Bruno GATTAZ, Vice Président

Mme Roselyne GATTAZ, Membre

Membres indépendants : M. Didier LOMBARD, Membre

M. Robert PAPIN, Membre

Sont considérés comme membres indépendants les administrateurs répondant à la définition et aux critères décrits dans la note de travail MEDEF-AFEP d'octobre 2003.

Des informations sur les membres du Conseil de Surveillance et la liste de leurs mandats sont données dans le rapport de gestion 2006.

Contenu des réunions du Conseil de Surveillance :

Les principaux domaines d'intervention du Conseil de Surveillance pour 2006 ont été les suivants :

- Examen des comptes et approbation du rapport de gestion,

- Evolution des membres du Conseil de Surveillance,

- Rémunération du Président du Conseil de Surveillance,

- Discussion des rapports d'activité trimestriels du Directoire,

- Examen des conventions réglementées,

- Approbation du rapport sur les plans d'options,

- Evolution des structures et participations du groupe,

- Projets de croissance externe ou de désinvestissements,

- Modifications statutaires,

- Autorisations données au Directoire de constituer des sûretés et de garantir les engagements de filiales.

- Directoire

Le Directoire est composé des quatre membres suivants depuis la nomination d'un nouveau membre intervenue en date du 24 mars 2006 :

M. Pierre GATTAZ, Président

M. Pierre Michel CHURG, Membre et Directeur Général Adjoint

M. André HERNANDEZ, Membre et Directeur Zone Amériques

Dominique BUTTIN, Membre et Directeur de la Division Aéronautique Défense & Instrumentation

Des informations sur les membres du Directoire et la liste de leurs mandats sont données dans le rapport de gestion 2006.

Le Directoire est convoqué par le Président ou par deux de ses membres. Le Directoire s'est réuni quatre fois en 2006. Tous les membres étaient présents aux réunions.

Contenu des réunions du Directoire

Les principaux domaines d'intervention du Directoire pour 2006 ont été les suivants :

- Arrêté du rapport d'activité trimestriel,

- Arrêté des comptes et documents prévisionnels et émission du rapport de gestion,

- Emission du rapport sur les plans d'options,

- Emission de la liste des conventions réglementées,

- Modifications statutaires,

- Evolution structurelle et du périmètre du groupe,

- Demande d'autorisations au Conseil de Surveillance de constituer des sûretés et de garantir les engagements de filiales.

- Comité de Directions Opérationnelles

Le Directoire s'appuie cependant largement sur le Comité de Directions Opérationnelles (" CDO ") pour définir et déployer la stratégie du Groupe et assurer la gestion de la société. Le CDO, dont les membres du Directoire font tous partie, se réunit tous les quinze jours.

Composition du CDO :

M. Pierre GATTAZ, Président

M. Denis BLEY, Directeur Financier

M. Dominique BUTTIN, Directeur de la Division Aéronautique Défense & Instrumentation

M. Pierre Michel CHURG, Directeur Général Adjoint

M. André HARTMANN, Directeur Zone Asie

M. André HERNANDEZ, Directeur Zone Amériques

M. Michel MOLLES, Directeur Commercial

M. Jean-Pierre WILSCH, Directeur des Relations Humaines

DEUXIEME PARTIE : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

RADIALL a choisi de s'appuyer cette année sur le Cadre de Référence de contrôle interne publié en 2006 par un Groupe de Place, sous l'égide de l'AMF.

1. Définition du contrôle interne et objectif du rapport

- Le contrôle interne défini et mis en œuvre chez RADIALL est un dispositif qui vise à assurer:

- la conformité aux lois et règlements

- l'application des instructions et des orientations fixées par le CDO

- le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs

- la fiabilité des informations financières.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

- Objectif du rapport

Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans le groupe RADIALL, qui comprend la société mère et les sociétés consolidées.

2. Organisation du contrôle interne

2.1. La Charte et les valeurs de RADIALL

Les valeurs d'intégrité, d'éthique, d'exemplarité et de compétences sont des préoccupations importantes du Groupe depuis de nombreuses années, sous l'impulsion du Président du Conseil de Surveillance, qui compte parmi les fondateurs du mouvement ETHIC (Entreprise à Taille Humaine Industrielle et Commerciale).

La Charte RADIALL s'articule autour de trois objectifs :

" Satisfaction des clients " pour exister

" Epanouissement des hommes " pour construire

" Prospérité pour l'entreprise " pour durer

Et de sept valeurs :

" Ethique " : agir avec intégrité et respecter nos engagements

" Excellence " : être les meilleurs dans nos activités

" Anticipation " : prévenir les risques et préparer les changements

" Rigueur financière " : défendre une liberté essentielle, l'indépendance financière

" Innovation " : progresser par des idées nouvelles

" Adaptabilité " : savoir évoluer pour gagner

" Mondialisation " : s'adapter aux exigences internationales.

La Charte RADIALL mise en avant sur les sites Internet et intranet, est inscrite dans les règlements intérieurs, affichée dans tous les sites du Groupe, et communiquée à tous les nouveaux entrants dans le cadre du séminaire d'intégration Magellan ou à travers le livret d'accueil. Cette charte est complétée par la Charte NTIC (Nouvelle Technologie d'Information et de Communication), qui informe les salariés de leurs droits et obligations et a pour objectif de les sensibiliser aux aspects de sécurité informatique.

Par ailleurs, il existe un Référentiel du Manager en France qui décrit les principales valeurs attendues des Managers, et qui sert de base lors des entretiens annuels de progrès.

2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne du groupe RADIALL est sous la responsabilité du CDO, qui se réunit toutes les deux semaines.

Par ailleurs, RADIALL fait l'objet de contrôles externes nombreux de la part de certains clients en particulier dans les secteurs militaire, aéronautique, spatial, automobile et télécommunications. Ces audits couvrent à la fois les aspects techniques, financiers et certains éléments de maîtrise des risques.

Au niveau du groupe, le contrôle interne s'organise autour de directions opérationnelles et de directions fonctionnelles dont les missions sont les suivantes :

- La direction générale adjointe

Elle coordonne l'ensemble des fonctions Groupe et la gestion des projets associés.

- La direction finances

Elle regroupe les activités fonctionnelles suivantes :

- Comptabilité sociale et fiscale de RADIALL SA ainsi que la consolidation.

- Le contrôle de gestion : Il établit un reporting mensuel de gestion, assure la fiabilité des informations financières. Il est le garant du processus budgétaire. Il a compétence et autorité au sein d'une organisation duale Division/zone géographique.

- L'audit interne : L'auditeur interne contribue à la mise en œuvre des dispositions concernant la LSF, et exerce des missions de contrôle dans l'ensemble du groupe à la demande de la direction générale. L'audit interne a rédigé en 2003 une charte, définissant son rôle, le déroulement des missions, ses règles d'éthique.

- La trésorerie : Elle gère l'équilibre des flux financiers et le placement des excédents (sur des supports sans risque en capital) de la maison mère. Elle est également en charge de la couverture du risque de change pour le groupe.

- Le juridique : Il assure le secrétariat juridique de RADIALL SA, conseille les Directions opérationnelles dans l'élaboration et le suivi des contrats commerciaux et est en charge du contentieux. Il assure également la gestion et l'optimisation du programme d'assurance Groupe. Il est à l'écoute de l'évolution du droit tant français qu'européen et international et assure une veille juridique permanente. Il s'assure également du respect par la société de ses obligations en tant que société cotée et notamment en matière d'information règlementée suite à la transposition en droit français des directives européennes " Abus de marché ", " Prospectus ", " Transparence ", " Marchés d'Instruments financiers " et " Offre Publique d'Acquisition ".

- Le crédit management : Il a pour objet le recouvrement des créances du groupe RADIALL, suit la couverture d'assurance crédit des entités du groupe et assure le précontentieux.

- Les assurances : Leur rôle est le développement et la mise en place d'une politique globale et mondiale de couverture des risques assurables.

- La communication financière : Elle consiste en la diffusion des communiqués de presse et de l'ensemble des informations financières dans le respect de la réglementation en vigueur. Son responsable assure la relation avec l'AMF, EURONEXT et les analystes financiers.

Ces activités sont réalisées en interne ou sous-traitées à la société HODIALL, holding d'animation du groupe RADIALL avec laquelle il existe une convention de prestations de services.

- La direction systèmes d'information

Elle définit la politique générale s'agissant des systèmes d'information tant au plan de l'infrastructure technique que des logiciels utilisés.

Elle assure l'exploitation des systèmes centraux y compris la gestion des accès utilisateurs et participe au développement de nouvelles applications. Elle veille également à la sécurité du réseau informatique Groupe.

- La direction des relations humaines

Elle intervient dans la politique des ressources humaines en particulier dans la définition de la politique salariale et dans l'évolution des effectifs du groupe.

- La qualité groupe

Le groupe RADIALL a défini une stratégie de qualité totale au travers de diverses certifications (en particulier ISO9001 et 14000, EN/AS9100, ISO TS16949) dont la qualité groupe assure la mise en place, le suivi et le déploiement dans l'ensemble des filiales.

2.3. Le contrôle juridique et opérationnel exercé par la société mère sur les filiales

Il s'exerce par l'intermédiaire d'une présence effective aux Conseils d'Administration qui se tiennent selon les règles locales de chaque pays.

RADIALL a procédé à la cession des activités " connecteurs filtrés " de sa filiale Radiall Jerrik ainsi qu'à la cession des activités " antennes automobile et wireless " de sa filiale Radiall Incorporated aux Etats-Unis. La marque Jerrik ayant été cédée, la dénomination sociale de Radiall Jerrik est désormais Radiall USA

A la suite de ces opérations Radiall a engagé une réflexion sur l'optimisation juridique des structures existantes aux Etats-Unis.

Les filiales disposent d'une autonomie de gestion relativement large pour réaliser les objectifs budgétaires mais sont tenues de respecter les procédures groupe (embauches, investissements, …). De plus, certaines fonctions clés demeurent sous l'étroite responsabilité du siège (cf. - Acteurs du contrôle interne).

Principaux audits réalisés :

L'audit Interne a effectué un audit de RADIALL Ltd en Angleterre pour évaluer le niveau de contrôle interne sur leurs activités et sur les opérations comptables et financières.

3. Gestion des risques

3.1. Politique générale

- La définition et le déploiement de la stratégie

Le groupe RADIALL s'est engagé dans une dynamique de gestion des risques pour atteindre ses objectifs de performance, d'optimisation de ses opérations, de conformité aux lois et règlements en vigueur et de satisfaction du client. Le groupe a poursuivi sa politique d'équilibrage de son portefeuille d'activités.

La stratégie de l'entreprise et les objectifs prioritaires sont ensuite définis par le CDO, et déclinés sous la forme d'un plan à 5 ans.

3.2. L'évaluation des risques

- La cartographie des risques majeurs

L'audit interne a réalisé courant 2004 une cartographie des risques majeurs, dont les trois principaux risques sont analysés dans le rapport de gestion (pertes d'exploitation, perte de valeur d'actif, et erreur stratégique ou stratégie perdante). Il a défini un référentiel des risques majeurs, génériques et spécifiques au domaine de l'entreprise, et la nature des risques : industriel, stratégique, humain, financier. Il a procédé à divers entretiens avec des membres de la direction, en leur demandant d'évaluer les risques majeurs selon une échelle prédéfinie en terme d'impact et en terme de fréquence, en fonction des conséquences sur le résultat, les hommes et les actifs du groupe, et de pondérer ces risques pour ne retenir que les principaux. Les risques ont ensuite été hiérarchisés et analysés par le CDO.

- La cartographie des risques opérationnels

RADIALL a poursuivi en 2006 la cartographie des risques au niveau d'un processus opérationnel : celui du processus " achat industriel ". La méthode utilisée a consisté à recenser l'ensemble des facteurs de risques identifiables par les managers du processus et l'auditeur interne, à évaluer les risques essentiels en terme d'impact, de fréquence et de niveau de maîtrise, afin de les hiérarchiser et en vue de mettre en place des plans d'action ciblés.

3.3. Les éléments clefs du système de contrôle interne mis en place par la Société

- Processus budgétaire

Le processus budgétaire est un des piliers du contrôle interne de RADIALL, dans la mesure où il s'appuie sur l'ensemble des fonctions et des hommes clés du groupe. Il repose notamment sur une analyse des risques par activité, et détermine la performance à atteindre. A partir des hypothèses budgétaires sont élaborés les objectifs des personnels.

Les exposés des sessions budgétaires permettent d'approuver les politiques produits/ clients/ marchés, les politiques industrielles, sociales, recherche et développement du groupe, les plans d'investissement et les axes de progrès.

Le budget est mensualisé pour servir de référentiel au reporting mensuel du groupe.

- Organisation des délégations de signature

Il existe au sein de RADIALL SA et de ses principales filiales un système de délégation formalisé sous l'autorité du Directoire, s'appliquant notamment aux engagements d'achats et d'investissements, aux demandes d'embauche, aux conclusions de contrats commerciaux, aux opérations de banques, et à l'ensemble des processus ISO (production, qualité, commercial, …)

Pour accroître l'efficacité et le contrôle du processus de délégation au niveau des investissements et des embauches, il a été mis en place un système de workflow automatisé, accessible sous intranet.

- Evaluation du système de management de la qualité (SMQ)

Un des points clé du contrôle interne opérationnel réside dans la documentation et dans son appropriation par les opérationnels. Une base de connaissances est actualisée et disponible sur intranet. Grâce à sa politique de formation d'auditeurs internes qualité, des audits internes et externes sont régulièrement menés pour s'assurer de la maîtrise des procédures et de l'efficacité des processus.

Le SMQ est évalué chaque année par les entités du groupe pour s'assurer de sa pertinence, de son adéquation et de son aptitude à atteindre les objectifs fixés.

3.4. Les outils de prévention

- Structure des systèmes d'information

Le cœur du système d'information du Groupe repose sur un ERP couramment utilisé sur le marché et auquel sont reliées de manière centralisée la plupart des entités du groupe. Ce logiciel est installé sur un ordinateur central unique hébergé chez un prestataire extérieur de renom qui assure un accès continu et les sauvegardes nécessaires.

Le Groupe a opté pour une gestion centralisée des accès aux différents systèmes opérants. Des sécurités sont en place pour contrôler les utilisateurs de la messagerie, de l'ERP et d'une manière générale de l'ensemble des serveurs partagés. Un plan de secours pour l'ERP est testé annuellement.

- La politique d'assurance du Groupe

D'une manière générale, la société a le souci de limiter ses risques financiers. C'est ainsi que RADIALL a mis en place une politique de couverture visant à transférer sur des compagnies d'assurances ou à des banques des risques dont les conséquences financières ne seraient pas supportables par le groupe.

Le groupe a notamment souscrit des polices mondiales pour les dommages aux biens (incluant la perte d'exploitation), la responsabilité civile (tant générale que produits) et les avaries transports. Ont également fait l'objet d'une couverture spécifique le risque clients, le risque de pollution graduelle ou accidentelle dans les sites sensibles, le risque aéronautique et certains risques relatifs à certaines catégories de personnel.

Enfin de manière régulière, le groupe fait appel à des contrats à terme ou optionnels pour couvrir une partie de ses risques de change et de taux.

4. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

4.1. Organisation de la fonction comptable

La fonction est structurée autour d'un service comptabilité centrale basé au Siège et de comptabilités Usines. La fonction est sous la responsabilité d'un Directeur Comptable dont la mission principale est d'assurer le respect des normes comptables en vigueur (IFRS notamment) dans l'ensemble du Groupe.

La comptabilité centrale sous la responsabilité d'un Chef Comptable a en charge les tâches suivantes : comptabilité clients, règlements fournisseurs, trésorerie, paie, consolidation et réconciliation des flux inter sociétés, comptabilité générale, établissements des liasses fiscales et relations avec l'administration.

Les comptabilités Usines traitent principalement l'enregistrement des factures fournisseurs (biens, services et immobilisations). Elles reportent fonctionnellement à la comptabilité centrale.

Pour l'essentiel, le principe de séparation des fonctions (enregistrement/paiement) est respecté.

4.2. Organisation des systèmes d'information comptable et financière

La comptabilité fait partie intégrante de l'ERP et s'articule autour d'un plan de comptes unique valable pour l'ensemble du groupe. A toutes les écritures de comptabilité générale touchant aux comptes de résultat et à certains comptes de bilan sont associées des écritures analytiques permettant d'établir le reporting mensuel de gestion.

4.3. Procédures d'élaboration de la consolidation des comptes :

La consolidation des comptes est effectuée sur un logiciel largement diffusé sur le marché et fonctionnant en client/serveur. Une personne dédiée à la consolidation est sous la responsabilité directe du chef comptable. Celles-ci sont régulièrement formées sur les évolutions réglementaires d'une part et sur les fonctionnalités de l'outil informatique d'autre part.

RADIALL procède à deux consolidations par an, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Un planning précis de consolidation est remis à l'avance à chaque société du groupe dans une optique prévisionnelle et de raccourcissement des délais.

Avant d'être intégrées et vérifiées dans le logiciel de consolidation, les entités saisissent leur liasse standard sur un tableur normé, disposant de contrôle de cohérence permettant de fiabiliser la qualité de l'information fournie. Une revue critique est effectuée et à tout moment, le service de consolidation peut vérifier à l'aide d'un accès distant aux comptabilités ERP des filiales l'adéquation des liasses avec les chiffres locaux.

Par ailleurs, a été lancé fin 2006 un projet Reporting intégrant une refonte des processus de consolidation statutaire et reporting de gestion. Ce projet dont l'aboutissement est prévu pour début 2007 permettra de fiabiliser les données du reporting et d'accélérer le calendrier de clôture des comptes. Il s'appuiera sur un logiciel de consolidation multidimensionnel développé par un éditeur de logiciel de renom.

4.4. Suivi des provisions

Deux fois par an, pour la clôture au 30 juin et au 31 décembre, la direction générale et la direction financière passent en revue l'ensemble des postes de provisions inscrites au bilan des différentes sociétés.

Ces provisions sont ajustées, au mieux de la connaissance et selon les estimations qui peuvent en être faites dans un souci constant de respect du principe de prudence.

4.5. Relations avec les commissaires aux comptes

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un audit complet au 31 décembre et d'une revue limitée au 30 juin. Des réunions de préparation, d'avancement et de synthèse ont régulièrement lieu avec les deux cabinets.

Dans un souci d'efficacité, un des commissaires aux comptes du collège est également auditeur local dans les principales filiales.

Le groupe s'appuie sur le réseau d'un de ses commissaires aux comptes pour ses besoins en matière d'audit, en particulier à l'international.

Un plan d'audit est discuté annuellement avec les commissaires aux comptes. Il permet d'orienter certains travaux sur des domaines de risques particuliers.

Plan d'actions pour 2007

Dans un souci d'amélioration permanente du contrôle interne du Groupe, le Conseil de Surveillance de RADIALL a transmis des recommandations au Directoire pour l'exercice 2007. Celles-ci s'articulent autour des axes suivants :

- Poursuite de la cartographie des risques opérationnels qui analyse pour un processus (commercial, production, études, finances, ressources humaines…) les domaines critiques et la manière dont le groupe appréhende ces risques

- Formalisation d'un plan d'audit interne dont l'orientation dépendra des risques recensés dans la cartographie ci-dessus.

- Audit des performances et de l'efficacité du nouvel outil de reporting et de consolidation statutaire

Fait à Rosny-sous-Bois, le 27 mars 2007.

Yvon GATTAZ

Président du Conseil de Surveillance