DPAM / Projet de fusion absorption de Kokanee Company

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Wissous, le 25 mai 2007

DU PAREIL AU MÊME S.A.

Projet de fusion absorption de Kokanee Company S.A.S

Du Pareil Au Même S.A. annonce qu'elle proposera à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2007 de rationaliser et de simplifier la structure de détention de son capital, en absorbant la société Kokanee Company S.A.S. qui détient 52,52% de son capital et 67,3% des droits de vote.

Kokanee Company S.A.S a été constituée en 1998 pour les besoins de l'acquisition de Du Pareil Au Même S.A. A ce jour, Kokanee Company S.A.S a pour principal actif sa participation dans Du Pareil Au Même S.A. et n'a plus d'endettement financier. Son existence en tant qu'entité juridique autonome n'est donc plus justifiée.

Principales caractéristiques de l'opération

Du Pareil Au Même S.A., dont les actions sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment C), a déposé le 16 avril 2007 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et conformément au Règlement Général de cette dernière, un document de fusion exposant les termes et conditions de la fusion absorption de Kokanee Company S.A.S par Du Pareil Au Même S.A.

Le projet de traité de fusion entre les sociétés Du Pareil Au Même S.A. et Kokanee Company S.A.S a été signé le 4 mai 2007.

Le montant total de l'actif apporté par Kokanee Company S.A.S s'établit à 34.718.318 euros (sur la base des comptes au 31 décembre 2006) et la parité de fusion retenue est de 0,849626953 action Du Pareil Au Même S.A. pour 1 action Kokanee Company S.A.S.

En rémunération de la fusion, Du Pareil Au Même S.A. procéderait à une augmentation de capital d'un montant de 2.578.618 euros par émission de 1.289.309 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 2 euros qui porteraient jouissance au 1er janvier 2007, avec une prime de fusion égale à 32.139.700 euros. Les actions nouvelles feraient l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment C) dans les meilleurs délais à la suite de la réalisation de la fusion, soit le 15 juin 2007, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion. Par suite de l'absorption de Kokanee Company S.A.S., Du Pareil Au Même S.A. recevrait 1.271.790 actions propres et il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte de Du Pareil Au Même S.A. de décider l'annulation de ces 1.271.790 actions et la réduction corrélative du capital de 2.543.580 euros. Le capital social de Du Pareil Au Même S.A. serait ainsi porté à 4.878.352 euros.

Du Pareil Au Même S.A., société absorbante, a été valorisée sur la base du cours d'ouverture au 30 mars 2007, soit une valeur de 45,50 euros par action.

Kokanee Company S.A.S., société absorbée, a été valorisée sur la base de l'actif net réévalué.

Les commissaires à la fusion, Madame Monique Millot-Pernin et Monsieur Maurice Meyara, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris le 19 mars 2007, ont conclu que le rapport d'échange de 0,849626953 action Du Pareil Au Même S.A. pour 1 action Kokanee Company S.A.S est équitable. Ils ont, en outre, conclu que la valeur des apports s'élevant à 34.718.318 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majorée de la prime d'émission.

Du fait de la fusion, Euroknights III US LP, Euroknights III US 2 LP, Euroknights III US 3 LP et Euroknights III LP franchiraient à la hausse, chacun pour ce qui le concerne, le seuil de 5% du capital social et des droits de vote de Du Pareil Au Même S.A.

De même, BancBoston Investments Inc franchirait à la hausse le seuil de 5%, 10% et 15% du capital social et des droits de vote de Du Pareil Au Même S.A.

Dans les 12 mois suivant la fusion, les associés de Kokanee Company S.A.S ont l'intention de reclasser tout ou partie des titres Du Pareil Au Même qu'il viendrait à détenir, en une ou plusieurs opérations organisées auprès d'investisseurs sur les marchés, sachant qu'un tel reclassement n'aurait pas pour objet le franchissement du seuil du tiers par un éventuel acquéreur ou par un groupe d'acquéreur agissant de concert. Les associés de Kokanee Company S.A.S envisagent de s'assurer les services de banques-conseils pour les besoins de ces opérations.

Autres informations :

Cette opération de fusion-absorption sera soumise au vote de l'assemblée générale mixte des associés de Kokanee Company S.AS le 15 juin à 14 heures (sur première convocation) et au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Du Pareil Au Même S.A. le 15 juin à 15 heures (sur première convocation).

La fusion prendrait juridiquement effet le 15 juin 2007, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2007.

La réalisation de la fusion sera, outre les décisions favorables des assemblées générales des actionnaires de Du Pareil Au Même S.A. et de Kokanee Company S.A.S, subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

- Approbation des comptes annuels de Kokanee Company S.A.S clos le 31 décembre 2006 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés ;

- Approbation des comptes annuels de la société Du Pareil Au Même S.A clos le 31 décembre 2006 par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.;

- Respect de l'ensemble des procédures légales et réglementaires auprès des instances représentatives du personnel de la société DPAM S.A. en matière d'information et de consultation sur le projet de fusion.

Le document de fusion, qui a reçu le numéro d'enregistrement AMF E.07-070 en date du 16 mai 2007, est mis à disposition des actionnaires comme suit :

< Auprès de la société Du Pareil Au Même S.A. Une copie de ce document peut être obtenue sur le site internet de la société (http://www.dupareilaumeme.fr) ;

< Sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org).

Du Pareil Au Même S.A. : http://www.dupareilaumeme.fr

Du Pareil Au Même est l'un des tout premiers spécialistes français du vêtement pour enfants. Le groupe comptait, au 31 décembre 2006, 298 points de vente, dont 146 succursales et 101 affiliés. Ses principaux marchés sont la France, l'Italie, l'Espagne et le Portugal.

Coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment C)

ISIN : FR0000053647

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