HIGHCO : Assembl?e g?n?rale mixte du 25 juin 2007 D?p?t d'un projet de r?solution par l'actionnaire Louiseholding (WPP Group plc)

Paris, le 11/06/07

Assemblée générale mixte du 25 juin 2007

Dépôt d'un projet de résolution par l'actionnaire Louiseholding (WPP Group plc)

La société HIGH CO informe ses actionnaires, que par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 30 mai 2007, la société Louiseholding (WPP Group plc), 40, avenue George V, 75008 Paris, actionnaire n°1 détenant 34,13 % du capital et 33,2% des droits de vote de la société, et membre du Conseil de surveillance a déposé un projet de résolution portant sur l'affectation du bénéfice net de l'exercice 2006 et la fixation d'un dividende. Ce projet doit être soumis à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du lundi 25 juin 2007 (avis de Réunion valant avis de convocation publié au BALO n°59 du 16 mai 2007 et avis rectificatif publié au BALO du 8 juin 2007).

Le projet de résolution de Louiseholding porte sur un point déjà inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée.

Il sera demandé aux actionnaires de prendre part successivement au vote de la Résolution " A " ci-dessus présentée par la société Louiseholding, puis au vote de la " Quatrième résolution " (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006), proposée par le Directoire, étant précisé que ces deux résolutions ne peuvent être cumulativement retenues.

I - Projet de résolution de la société Louiseholding (WPP Group plc) et non agréé par le Directoire

RESOLUTION " A " (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006)

" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d'affecter le bénéfice net de 5 173 411 € de la façon suivante :

- A la réserve légale à hauteur de 112 572 €

- A titre de dividende aux actionnaires : 2 242 133,20 €

- Affectation du solde sur le compte " Autres réserves " : 2 818 705,80 €

Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2006 se trouve ainsi fixé à 0,20 € par action.

Il est éligible à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts (CGI), sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2007.

Le dividende sera payé aux actionnaires, soit au siège social de la Société, soit au guichet des établissements bancaires ou financiers habilités à payer le dividende, sur justification de leur identité ou de l'inscription en compte de leurs actions.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera affecté au compte " Report à nouveau ".

Il est rappelé qu'au cours des 3 derniers exercices, il n'a été distribué aucun dividende. "

Exposé des motifs de Louiseholding

" Louiseholding, en sa qualité de premier actionnaire de la Société HighCo, propose aux actionnaires de voter une distribution de dividende de 0,20 centimes d'euros par action.

Eu égard, à l'absence de dividende au titre des derniers exercices, Louiseholding considère que les conditions de versement d'un dividende se trouvent désormais largement réunies. En effet, la Société se trouve à ce jour sans endettement, dispose de plus de 5 000 000 € de liquidités et d'un cash-flow supérieur de plus de quatre fois que le dividende proposé.

De plus, Louiseholding considère que le cash-flow est désormais suffisamment stabilisé de manière à laisser présager le versement d'un dividende comparable voire supérieur dans les exercices à venir. "

II – Position du Directoire

Le Directoire de HighCo, n'agrée pas le projet de résolution proposée par Louiseholding et appelle à voter contre, pour les raisons suivantes :

1° L'exercice 2006 marque le premier exercice bénéficiaire depuis 2001. Après quatre années de perte nette consécutives d'un montant cumulé de 95,5 M€, les capitaux propres se sont fortement dégradés, atteignant 46 M€ fin 2005. La reconstitution des capitaux propres reste une priorité compte tenue de la fin récente des difficultés financières du Groupe.

2° A l' occasion de la présentation des résultats 2006 (Communiqué du 27 mars 2007), HighCo, a fait état :

- d'un renforcement significatif de la concurrence se traduisant par une baisse attendue de la rentabilité opérationnelle en 2007 ;

- du retard pris par le Groupe, en ce qui concerne les investissements technologiques et le déploiement de ses activités en Europe.

Le Groupe a, en conséquence, annoncé au marché la mise en œuvre d'une nouvelle phase de développement dont les priorités sont les suivantes :

- un renforcement de l'offensive commerciale sur les activités de couponing et de clearing qui se traduira par une baisse de la rentabilité opérationnelle en 2007,

- un rattrapage du retard dans les nouvelles technologies qui s'effectuera par des investissements par voie d'acquisitions, Capex, recrutements ;

- une reprise du développement en Europe qui se fera par croissance externe

Le Directoire doit donc utiliser au mieux les ressources de l'entreprise, pour réaliser son plan de développement à 3 ans, qui a été présenté au Conseil de surveillance.

De plus, le Directoire estime que la distribution de 43 % du premier bénéfice net depuis 4 ans, diminue sensiblement les moyens financiers pour mener à bien le plan à moyen terme qu'il a annoncé. Cette distribution réduirait notablement ses fonds propres, et ses ressources et par conséquent ses capacités d'emprunt et de financement.

Le Directoire maintient donc son projet de résolution prévoyant l'affectation du résultat de l'exercice 2006 aux réserves.

A propos de HighCo

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HighCo est coté au compartiment C de l'Eurolist.

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