OFI Private Equity Capital poursuit son d?veloppement et lance une augmentation de capital de l'ordre de 75 millions d'euros

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 18 juin 2007

OFI Private Equity Capital poursuit son développement et lance une augmentation de capital de l'ordre de 75 millions d'euros

- Augmentation de capital par attribution gratuite de 2 500 000 bons de souscription d'actions (" BSA ") aux actionnaires actuels de OFI Private Equity Capital

- L'augmentation de capital par exercice des BSA devrait être réalisée pour un montant de l'ordre de 75 millions d'euros, sur la base d'un prix de 16,50 euros par action nouvelle et un nombre maximum de 4 545 440 actions nouvelles à émettre (en cas d'exercice de tous les BSA)

- Un dispositif de rachat des BSA non exercés pendant leur période de cotation, mis en place par les établissements financiers chefs de file de l'opération, permettra aussitôt de proposer au public le placement des actions nouvelles selon les termes suivants :

* Le prix du placement ne sera pas supérieur à 18,50 euros par action nouvelle, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix d'exercice des BSA.

* Offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques.

* Placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé hors de France à l'exclusion, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, et de l'Australie, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement.

* Placement ouvert du 18 juin 2007 au 2 juillet 2007 à 17 heures 30 pour l'offre au public en France et jusqu'au 3 juillet 2007 à 12 heures pour le placement global, sauf clôture anticipée.

Olivier Millet, Président du Directoire d'OFI Private Equity a déclaré : " Cette augmentation de capital marque une étape importante pour le développement de notre société d'investissement, OFI Private Equity Capital, qui investit en Equity et Mezzanine dans des opérations de LBO secondaires small cap. Les fonds levés lui permettront de poursuivre son développement sur ce marché dynamique et de continuer à accompagner les projets de développement d'entreprises rentables ".

> Présentation de l'opération

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en comptes à l'issue de la séance de bourse du 15 juin 2007 recevront, le 18 juin 2007, un BSA pour chaque action détenue, 11 BSA donneront le droit de souscrire 20 actions nouvelles d'une valeur nominal de 10 euros chacune, soit une prime d'émission de 6,50 euros par action. Les BSA seront admis aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris entre le 18 juin 2007 et le 22 juin 2007 inclus.

Les BSA pourront être exercés par leur titulaire jusqu'au dernier jour de leur période de cotation, soit le 22 juin 2007 (17 heures 30). Les BSA qui n'auront pas fait l'objet d'une instruction d'exercice avant cette date seront automatiquement rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire au sens de l'article L.132-1 du Code de commerce, en son nom mais pour le compte des établissements garants, Cazenove et Société Générale.

Les actions susceptibles d'être émises par exercice des BSA ainsi rachetés seront reclassées par les établissements garants ci-dessus dans le cadre d'un placement comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques ; et

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé hors de France à l'exclusion, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, et de l'Australie, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement.

Le placement portera au maximum sur 4 545 440 actions. Il sera ouvert du 18 juin 2007 au 2 juillet 2007 à 17 heures 30 pour l'offre au public en France et jusqu'au 3 juillet 2007 à 12 heures pour le placement global, sauf clôture anticipée.

Le prix du placement sera fixé le 3 juillet 2007 à l'issue de la construction du livre d'ordres et ne sera pas supérieur à 18,50 euros par action, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix d'exercice des BSA.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises par émission des BSA interviendra le 6 juillet 2007.

Entre le 4 juillet 2007 et le 6 juillet 2007, les négociations des actions à émettre par exercice des BSA interviendront sous la condition suspensive de leur émission sur une ligne de cotation intitulée " OFI Promesses " (code ISIN FR0010487488). A compter du 9 juillet 2007, l'ensemble des actions de la Société seront regroupées sur une même ligne de cotation (code ISIN FR0000038945).

L'opération est garantie par JPMorgan Cazenove Limited, coordinateur global, chef de file et teneur de livre, et Société Générale, chef de file et teneur de livre associé.

> Information du public

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (" AMF ") le visa numéro 07-192 en date du 14 juin 2007 est disponible sans frais auprès du siège social d'OFI Private Equity Capital (1 rue Vernier, 75017 Paris). Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet d'OFI Private Equity Capital (http://www.ofi-pecapital.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé (i) du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 15 mai 2007 sous le numéro R.07-067, (ii) de la note d'opération et (iii) du résumé du prospectus. Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société, à l'offre et aux valeurs mobilières offertes.

La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoire du 18 juin 2007.

> A propos d'OFI Private Equity

OFI Private Equity est la société de gestion pour compte de tiers du groupe Ofivalmo dédiée au capital investissement et spécialisée dans les opérations de LBO secondaire. OFI Private Equity gère plus de 100 millions d'euros à travers différents véhicules d'investissement coté ou non coté et intervient en equity et mezzanine dans des entreprises dont la valorisation est comprise entre 15 et 75 millions d'euros. OFI Private Equity se positionne ainsi comme un acteur dynamique du marché du LBO en France.

> A propos d'OFI Private Equity Capital

OFI Private Equity Capital est le principal véhicule d'investissement de la société de gestion OFI Private Equity, qui investit en equity et en mezzanine dans des sociétés françaises, dont les valorisations sont comprises entre 15 et 75 millions d'euros, ayant déjà fait l'objet d'une première opération de capital transmission (LBO secondaire). Au 31 décembre 2006, OFI Private Equity Capital comptait 55 millions d'euros de fonds propres consolidés.

> Contacts

OFI PRIVATE EQUITY : Olivier Millet • +33 (0) 1 40 68 17 56

GROUPE OFI : Anne-Françoise Lacoste • +33 (0) 1 40 68 17 66 • [email protected]

BRUNSWICK : Agnès Catineau/Jérôme Biscay • +33 (0) 1 53 96 83 83

> Principales caractéristiques de l'opération

Émission, attribution et exercice des BSA

Émission et attribution gratuite le 18 juin 2007 de 2 500 000 BSA à raison d'un BSA par action détenue. 11 BSA donneront droit de souscrire à 20 actions nouvelles de la Société au prix de 16,50 euros par action (le " Prix d'Exercice des BSA "), chacune de 10 euros de nominal, soit une prime d'émission de 6,50 euros par action.

Prix d'émission des actions nouvelles à émettre par exercice des BSA : décote de 23,82 % par rapport au prix de l'offre publique de retrait initiée par OFI PE Commandité du 17 mai 2007 au 30 mai 2007 inclus (21,66 euros par action dividende 2006 détaché) et de 23,82 % par rapport au dernier cours coté de la Société le 13 juin 2007 (21,66 euros).

Autorisations

L'émission des actions nouvelles est effectuée dans le cadre de la vingtième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 avril 2007. En vertu de la délégation de compétence accordée par cette Assemblée générale mixte, le Gérant de la Société a décidé le 14 juin 2007 le principe de l'attribution gratuite des BSA à l'ensemble des actionnaires de la Société. Dans cette décision, le Gérant a par ailleurs déterminé les modalités de l'émission et de l'attribution gratuite des BSA et de l'augmentation du capital social à réaliser par exercice desdits BSA dans les conditions décrites dans la note d'opération.

Attributaires des BSA

Actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse du 15 juin 2007.

Forme des BSA

Au porteur ou nominative pure.

Valeur théorique d'un BSA

3,33 euros sur la base du dernier cours coté de la Société le 13 juin 2007 (21,66 euros).

Cotation des BSA

Du 18 juin 2007 au 22 juin 2007 inclus sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (l'" Eurolist ") (code ISIN FR0010485243).

Période d'exercice des BSA

Du 18 juin 2007 au 6 juillet 2007 inclus. A défaut d'instruction d'exercice avant 17 heures 30 le 22 juin 2007, rachat automatique des BSA qui ne pourront plus être exercés que par les Garants.

BSA non exercés pendant la période de cotation

Rachat automatique des BSA (article L. 228-102 du Code de commerce) non exercés avant 17 heures 30 le 22 juin 2007, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom mais pour le compte de Cazenove et Société Générale (les " Garants ") (les " BSA Rachetés ").

Prix de rachat d'un BSA Racheté égal au plus élevé des deux montants suivants si le BSA Racheté a été exercé par les Garants (" Pexercé ") :

(a) la différence, si elle est positive, entre le Prix du Placement et 16,50 euros, multipliée par la quotité d'exercice, soit 20/11, 11 BSA étant nécessaires pour souscrire à 20 actions nouvelles, et

(b) 0,01 euro.

Prix de rachat d'un BSA Racheté égal à 0,01 euro si le BSA Racheté n'a pas été exercé par les Garants (" Pnon exercé ").

Les titulaires ayant cédé leurs BSA à la Société recevront, pour chaque BSA Racheté, le montant suivant (le " Prix de Rachat ") :