OROSDI BACK : D?p?t d'un projet d'offre publique d'achat simplifi

Dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée
visant les actions de la société

ETABLISSEMENTS OROSDI-BACK
au prix de 159,07 euros

Initiée par la société CEREP Investment France Sàrl

une société gérée par le Groupe Carlyle

Présentée par HSBC

Le présent communiqué a été établi par CEREP Investment France Sàrl et diffusé en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'"AMF".

Cette offre et le projet de note d'information de la société CEREP Investment France Sàrl restent soumis à l'examen de l'AMF..

HSBC France, agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CEREP France Investment Sàrl, ci-après "CEREP" ou l' "Initiateur", a déposé le 22 juin 2007 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (ci-après l' "Offre") visant les actions de la société Etablissements Orosdi-Back, ci-après "Orosdi-Back" ou la "Société", au prix unitaire de 159,07 euros par action.

HSBC France, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. CONTEXTE DE L'OPERATION

En mars 2007, la société Omnium de Participations, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 000 000 d'euros, dont le siège social est situé 20, rue Saint-Fiacre, 75002 Paris, et dont le numéro d'identification est 311 177 646 RCS Paris, et la Société Financière de la Bijouterie et du Textile, société par actions simplifiée au capital de 155 000 euros, dont le siège social est sis 23 boulevard Poissonnière, 75002 Paris, et dont le numéro d'identification est 542 022 389 RCS Paris ("Fibitex") appartenant toutes deux au groupe Omnium, ont initié une procédure d'appel d'offres en vue de céder leur participation dans le capital de la Société (représentant 90,34% du capital et 99,03% des droits de vote de la Société).

A l'issue du processus compétitif d'appel d'offres, le groupe Omnium est entré, en date du 6 avril 2007, dans une phase de négociations exclusives avec CEREP III LLC, filiale à 100% d'un fonds d'investissement géré par le Groupe Carlyle (le "Fonds CEREP III") dédié aux acquisitions immobilières en Europe organisé sous la forme d'un limited partnership de droit américain dénommé Carlyle Europe Real Estate Partners III LP ("CEREP III LP") dont le general partner est CEREP III GP, LLC, en vue de finaliser un accord portant sur la cession de la totalité de sa participation dans Orosdi-Back. L'actif principal de la Société consistait en une participation de 9,73% dans le capital de la société Bouchara SAS devant être cédée à Omnium de Participations concomitamment à la cession par le groupe Omnium de la totalité de sa participation dans Orosdi-Back..

La Société a nommé le 6 avril 2007 Détroyat Associés S.A. en qualité d'expert indépendant en vue d'apprécier les conditions de la cession de la participation de la Société dans le capital de Bouchara SAS à Omnium de Participations.

Une demande de suspension de la cotation de l'action Orosdi-Back a été faite auprès d'Euronext Paris SA et le cours de bourse a été suspendu le 10 avril 2007.

Un communiqué en date du 19 avril 2007 relatant ces informations a été diffusé en France par Companynews, diffuseur professionnel agréé par l'AMF.

Les sociétés Omnium de Participations et Fibitex ont ensuite conclu le 3 mai 2007 un contrat de cession d'actions avec CEREP, une société contrôlée par CEREP III GP, LLC, aux termes duquel CEREP a acquis hors marché un total de 57 799 actions représentant 90,31 % du capital et 99% des droits de vote de la Société (le "Contrat de Cession"). L'acquisition du bloc de contrôle a été réalisée à un prix de 159,07 euros par action, soit un prix total de 9 194 086,93 euros. Concomitamment à cette cession, Orosdi-Back a cédé à la société Omnium de Participations la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Bouchara SAS.

L'acquisition du bloc de contrôle a été réalisée selon la procédure dite de "cession hors marché" prévue aux articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l'AMF.

Un communiqué en date du 9 mai 2007 relatant ces informations a été diffusé en France par Companynews, diffuseur professionnel agréé par l'AMF.

Détroyat Associés S.A. a été désigné le 6 avril 2007 par le conseil d'administration d'Orosdi-Back comme expert indépendant aux fins d'apprécier les conditions financières de l'Offre, conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'acquisition du contrôle d'Orosdi-Back, ni CEREP, ni aucune autre entité affiliée à CEREP au sein du Groupe Carlyle, ne détenait, directement ou indirectement, d'actions Orosdi-Back.

L'Initiateur envisage de refondre intégralement les statuts de la Société et notamment de réorienter son activité, changer sa dénomination sociale et enfin modifier sa forme juridique pour la transformer en société en commandite par actions. Une assemblée générale mixte de la Société a été convoquée pour le 9 juillet 2007 afin d'adopter des projets de résolutions en conséquence.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR 2.1 Motifs de l'Offre

La présente Offre a été déposée pour faire suite à l'acquisition par CEREP le 3 mai 2007 de 57 799 actions Orosdi-Back représentant 90,31 % du capital et 99% des droits de vote de la Société et pour tenir compte de la réorientation de l'activité de la Société vers l'investissement immobilier ainsi que la modification de la forme sociale de la Société en société en commandite par actions.

Le Groupe Carlyle (qui contrôle CEREP III GP, LLC, general partner de CEREP III LP, qui détient l'intégralité du capital de l'Initiateur) gère plusieurs fonds immobiliers à travers le monde qui développent depuis une vingtaine d'années des projets immobiliers aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, allant de la promotion à la gestion d'actifs immobiliers. Souhaitant se doter d'un véhicule d'investissement immobilier coté en France afin de saisir les opportunités des marchés de capitaux et accroître sa capacité d'intervention sur le marché immobilier, notamment français, CEREP III GP, LLC, a, par le biais de CEREP, pris le contrôle d'Orosdi-Back. La Société envisage, dans ce cadre, d'acquérir des immeubles (détenus en pleine propriété, en usufruit ou en tant que preneur d'un bail à construction ou d'un bail emphytéotique) ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier, notamment sous le régime prévu à l'article 210 E du Code général des impôts ("CGI").

L'Initiateur n'envisage pas de demander la radiation des actions Orosdi-Back de la cote mais au contraire de réorienter son activité afin de la développer et d'élargir à terme son flottant.

Par ailleurs, il a été demandé à l'AMF de constater que la présente offre publique s'inscrit également dans le contexte de la réalisation des modifications statutaires envisagées, telles que décrites à la section la section 2.2.1 ci-dessous, et notamment la réorientation de l'activité ainsi que la transformation d'Orosdi-Back en société en commandite par actions et qu'en conséquence elle satisfait aux conditions des articles 236-5 et 236-6 du Règlement général de l'AMF relatifs à la mise en oeuvre d'une offre publique de retrait.2.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 2.2.1 Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L'acquisition du contrôle de la Société par CEREP III GP, LLC s'inscrit dans le cadre d'une stratégie visant à constituer une société foncière de taille significative pouvant acquérir des immeubles ou des droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier, notamment sous le régime prévu à l'article 210 E du CGI.

Orosdi-Back a vocation à exercer une activité patrimoniale consistant à acquérir, construire, réhabiliter, détenir et gérer, en vue de les louer, des actifs immobiliers de grande qualité sur des durées généralement supérieures à 5 ans, son intention étant de gérer un portefeuille d'actifs immobiliers en fonction des opportunités qui pourront se présenter. Les acquisitions d'Orosdi-back pourront être, en fonction des conditions de marché, rémunérées en numéraire ou actions Orosdi-Back.

Les futurs investissements seront sélectionnés selon leur niveau de rendement, leur potentiel de création de valeur, et selon les opportunités et les besoins de diversification du portefeuille. Ils porteront principalement sur l'immobilier commercial et d'entreprise (bureaux, parcs d'affaires, entrepôts, centres commerciaux et éventuellement logements) et seront axés sur des projets de réhabilitation importants qui se situeront principalement en France et essentiellement en région parisienne.

Orosdi-Back pourra investir directement mais n'exclut pas d'investir au travers de filiales qu'elle sera amenée à détenir. Le Groupe Carlyle envisage à cet égard de transférer au profit de la Société des actifs immobiliers actuellement détenus par les fonds d'investissement immobiliers qu'il gère. A cet égard, il est envisagé de transférer prochainement un site immobilier mixte d'une surface d'environ 10 000 m² (dont 7 000 m² d'entrepôts et 4 000 m² de bureaux) situé Porte de la Chapelle, dans le 18ème arrondissement de Paris et d'une valeur d'acquisition de l'ordre de 10 millions d'euros. Ce site partiellement loué est destiné à être développé au sein d'une zone d'aménagement concertée. Il est également envisagé sur le site la construction d'un ensemble d'environ 20 000 m² de bureaux. Suite à cette acquisition, Orosdi-Back aura vocation à valoriser et développer son patrimoine immobilier et à poursuivre son développement sur le marché de l'immobilier commercial principalement en France et en région parisienne mais n'exclut toutefois pas l'Union Européenne.

Il convient de noter qu'à ce jour, la Société n'a conclu aucun accord ferme d'acquisition d'immeuble. Toutefois, compte tenu de la stratégie opportuniste de la Société, il est possible que des projets en cours ou à venir se réalisent dans un délai proche. Le Groupe Carlyle, par le biais de CEREP III GP, LLC, entend accompagner Orosdi-Back dans cette stratégie sur le long terme.

Le fonds CEREP III apportera à Orosdi-Back et à l'Initiateur les moyens financiers nécessaires à la mise en oeuvre de cette stratégie destinée à permettre à la Société d'offrir une politique de distribution de dividendes attractive.

Pour ce faire, l'Initiateur envisage de soumettre à l'assemblée générale de la Société, ayant fait l'objet d'un avis de réunion paru au BALO le 4 juin 2007, des projets de résolutions visant notamment à réorienter l'activité de la Société et ce faisant modifier son objet social, changer la dénomination sociale de la Société en Orosdi et enfin modifier la forme juridique de la Société pour la transformer en société en commandite par actions. Ces modifications statutaires devraient ainsi être effectives avant la clôture de l'Offre.

La Société pourrait également examiner l'opportunité d'opter pour le régime d'exonération d'impôt sur les sociétés des sociétés d'investissements immobiliers cotées tel que prévu aux articles 208 C et suivants du CGI. L'option pour ce régime nécessiterait de procéder à une augmentation du capital social de la Société et aurait des conséquences sur la politique de distribution de dividendes par la Société.2.2.2 Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

A ce jour, la Société n'emploie aucun salarié et ne prévoit pas d'en embaucher. Par conséquent, l'Offre n'aura aucune incidence sur l'emploi, la gestion opérationnelle de la Société devant être assurée par le commandité.2.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de la réalisation des opérations décrites à la section 1 ci-dessus, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le 3 mai 2007, la Société d'Organisation et d'Administration, Monsieur Robert Achille Lascar, Madame Adeline Lascar de Monpezat et la société Omnium de Participations, ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la Société.

Quatre nouveaux administrateurs (Messieurs Eric Sasson, Olivier Petreschi, Marc Demunieux et Robert Hodges) ont été cooptés par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 3 mai 2007. Ces nominations seront proposées pour ratification lors de l'assemblée générale de la Société devant approuver les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2006, telle que convoquée pour le 29 juin 2007.

Le conseil d'administration de la Société en date du 3 mai 2007 a nommé Monsieur Eric Sasson en qualité de Président assumant les fonctions de directeur général de la Société en remplacement de la Société d'Organisation et d'Administration.2.2.4 Perspectives ou non d'une fusion

Il n'est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec CEREP ou avec toute autre société contrôlée par CEREP III, LP ou CEREP III GP, LLC.2.2.5 Maintien de l'admission des actions Orosdi-Back sur un marché réglementé

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des actions Orosdi-Back aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre, notamment afin de pouvoir réaliser des acquisitions d'immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail immobilier sous le régime prévu à l'article 210 E du CGI et de pouvoir, le cas échéant, exercer l'option pour le régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées défini notamment à l'article 208 C du CGI.

L'Initiateur n'a pas l'intention d'acquérir des titres supplémentaires de la Société après la clôture de l'Offre mais envisage au contraire d'élargir à terme son flottant.2.2.6 Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financements.2.2.7 Avantages pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par HSBC France est reproduite ci-après à la section "2.4 – Principaux éléments d'appréciation du prix offert" du présent communiqué.

Les actionnaires de la Société qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres à l'Offre auront l'opportunité de participer pleinement au développement d'Orosdi-Back en tant que véhicule d'investissement immobilier, conformément aux intentions de l'Initiateur présentées au paragraphe "2.2.1 Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société".2.3 Caractéristiques de l'Offre 2.3.1 Termes de l'Offre

L'Initiateur s'engage à acquérir au prix de 159,07 euros par action toutes les actions qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation. 2.3.2 Nombre d'actions Orosdi-Back susceptibles d'être apportées à l'Offre

A ce jour, CEREP détient directement 57 799 actions Orosdi-Back, représentant 90,31% du capital et 99% des droits de vote de la Société sur la base d'un montant total de 64 000 actions et de 58 387 droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité des actions Orosdi-Back non déjà détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit un maximum de 588 actions Orosdi-Back, Orosdi-Back s'étant engagée à ne pas apporter à l'Offre ses 5 613 actions auto-détenues à l'Offre.2.3.3 Modalités de l'Offre

Les actionnaires d'Orosdi-Back qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actions Orosdi-Back détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions Orosdi-Back inscrites au nominatif devront, dans les plus brefs délais, demander la conversion de leurs actions Orosdi-Back au porteur chez un intermédiaire habilité.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge de l'actionnaire vendeur.

Les actions Orosdi-Back apportées à l'Offre devront être libres de tout nantissement, gage ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. CEREP se réserve le droit d'écarter toutes les actions Orosdi-Back apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.2.4 Principaux éléments d'appréciation du prix offert

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre ont été préparés par HSBC France, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de CEREP et en accord avec celui-ci, selon les principales méthodes d'évaluation usuelles et en tenant compte des spécificités d'Orosdi-Back.

Etant donné les spécificités d'Orosdi-Back et notamment l'absence d'activité opérationnelle de la Société depuis 2003, ont été écartées successivement la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie disponible, la méthode des dividendes, les comparables boursiers et le cours de bourse.

Les méthodes de l'actif net comptable au 31 décembre 2006 et au 31 mars 2007 ainsi que de l'actif net réévalué au 31 mars 2007 ont été retenues.

Par ailleurs, il ressort des comparaisons effectuées avec un échantillon de transactions comparables réalisées au cours des années 2005 et 2006 s'agissant d'offres publiques intervenues à l'initiative d'investisseurs désireux de racheter des sociétés ayant une faible activité afin de réorienter leur activité vers l'investissement immobilier et, le cas échéant, de leur faire bénéficier du régime SIIC, que la prime sur l'actif net réévalué offerte par CEREP aux actionnaires d'Orosdi-Back est supérieure au niveau moyen de prime constaté pour ces opérations comparables.

Le tableau ci-dessous présente le résultat de l'ensemble des méthodes mises en œuvre dans le cadre de l'analyse multicritères menée en faisant apparaître le niveau de prime du prix de l'Offre par rapport à chacun des critères retenus: