OROSDI BACK : Projet de note d'information

La société CEREP Investment France Sàrl, ci-après "CEREP" ou l'"Initiateur", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois filiale de CEREP III GP, LLC general partner d'un fonds d'investissement immobilier géré par The Carlyle Group (le "Groupe Carlyle"), s'est engagée irrévocablement le 22 juin 2007 auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Etablissements Orosdi-Back, ci-après "Orosdi-Back" ou la "Société", d'acquérir seule la totalité de leurs actions Orosdi-Back au prix unitaire de 159,07 euros dans les conditions décrites ci-après (ci-après l'"Offre"). L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 588 actions de la Société. Les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, CEREP a publié dans Les Echos en date du 26 juin 2007 un communiqué reprenant les principales caractéristiques de l'Offre.

1. avis motivé du Conseil d'administration d'Orosdi-Back

Le conseil d'administration d'Orosdi-Back s'est réuni le 6 juin 2007 sous la présidence de Monsieur Olivier Petreschi pour examiner les conditions du projet d'Offre sur les actions Orosdi-Back. Tous les membres du conseil d'administration étaient présents. A l'unanimité de ses membres, le conseil d'administration a, conformément à l'article 231-19 4° du Règlement général de l'AMF, rendu l'avis motivé suivant :

" Le Conseil rappelle, qu'ayant pris acte de l'obligation pour CEREP, conformément aux articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ("AMF"), de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions de la Société non encore détenues par CEREP (l'"Offre"), il a mandaté le 6 avril 2007, en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le cabinet Détroyat Associés S.A. en tant qu'expert indépendant aux fins d'apprécier les conditions financières de l'Offre.

Monsieur Petreschi rappelle que le Conseil est appelé à examiner les conditions du projet d'offre publique d'achat simplifiée de CEREP sur les actions de la Société afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Les membres du Conseil se sont vus remettre en séance :

- le projet de note d'information préparé par CEREP, en qualité d'initiateur de l'Offre;

- le projet de note en réponse de la Société ;

- le rapport d'évaluation établi par HSBC France ; et

- l'attestation du cabinet Détroyat Associés S.A.

Le Conseil a ainsi pris connaissance des termes et conditions du projet d'offre publique d'achat simplifiée de CEREP et en particulier du projet de note d'information comprenant les motifs et intentions de CEREP, notamment de faire de la Société un véhicule d'investissement immobilier coté en France afin de saisir les opportunités des marchés de capitaux et accroître sa capacité d'intervention sur le marché immobilier, notamment en France.

Le Conseil a également pris connaissance des éléments d'appréciation du prix de l'Offre offert par CEREP, tels que déterminés par le rapport d'évaluation établi par HSBC France, et du rapport de l'expert indépendant qui, ayant revu le rapport d'évaluation établi par HSBC France, a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix de 159,07 euros par action Orosdi-Back tel que déterminé par le rapport d'évaluation d'HSBC France. Le Conseil a noté que le prix offert par CEREP dans le cadre de l'Offre était le même prix par action Orosdi-Back que celui du bloc majoritaire acquis le 3 mai 2007.

Le Conseil a notamment constaté que le prix proposé de 159,07 euros par action Orosdi-Back offrait aux actionnaires minoritaires d'Orosdi-Back une prime significative de 133,65% par rapport à l'actif net comptable social de la Société au 31 décembre 2006, de 162,75% par rapport à l'actif net comptable social de la Société au 31 mars 2007 et de 145,21% par rapport à l'actif net réévalué par action Orosdi-Back au 31 mars 2007.

Monsieur Petreschi rappelle au Conseil que CEREP a l'intention de conserver la cotation de la Société et que les actionnaires ont le choix entre céder leurs actions dans le cadre de l'Offre ou accompagner la Société dans le développement de ses activités.

A la lumière de ce qui précède, le Conseil, après en avoir délibéré, estime que le prix de l'Offre est équitable et émet ainsi à l'unanimité de ses membres un avis favorable sur le projet d'Offre qu'il estime être conforme tant aux intérêts de la Société qu'à ceux de ses actionnaires.

Par ailleurs, après en avoir délibéré, en vue du développement des activités de la Société et du maintien de sa cotation sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment C), le Conseil décide à l'unanimité de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société."2. conclusions du rapport de l'expert indépendant

Le cabinet Détroyat Associés S.A. a été désigné le 6 avril 2007 par le conseil d'administration d'Orosdi-Back en qualité d'expert indépendant aux fins d'apprécier (i) les conditions de la cession de la participation de la Société dans le capital de la société Bouchara SAS à Omnium de Participations et (ii) les conditions financières de l'Offre conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.2.1 Conclusion du rapport de Détroyat Associés S.A, en date du 3 mai 2007, sur les conditions de la cession à Omnium de Participations de la participation de la Société dans le capital de la société Bouchara SAS

"Le tableau ci-après reprend les principaux éléments de l'actif net réévalué de Bouchara SAS au 31 décembre 2006:

	k€	€ par action
Capitaux propres 31/12/2006	19 317	12,88
Plus-values latentes nettes d'impôt sur les fonds de commerce	3 546	2,36
Plus-values latentes nettes d'impôt sur les titres Lorraine Tissus	2 335	1,56
Valeur des déficits reportables	1 770	1,18
Résultats 2007	(1 123)	(0,75)
Actif net réévalué	25 845	17,23

Nous retenons une valeur de 25 845 k€ soit 17,23 € par action pour 100% des fonds propres de la société Bouchara SAS, à la date du présent rapport, sur une base d'actif net réévalué.

Dans ces conditions, la valeur des 145 917 actions Bouchara SAS détenues par Orosdi Back ressort à 2 514 173 €.

Au regard et sous réserve de l'ensemble des éléments mentionnés ci-avant, nous estimons que le prix de cession envisagé de 2 500 000 € pour la participation d'Orosdi Back dans Bouchara SAS est équitable pour les actionnaires d'Orosdi Back." 2.2 Extraits et conclusion du rapport de Détroyat Associés S.A, en date du 31 mai 2007, sur les conditions financières de l'Offre

"… la seule approche d'évaluation qui nous paraît adaptée est la détermination d'un actif net réévalué (" ANR ") au 31 mars 2007, proforma de la cession de la participation de la Société dans Bouchara SAS…

…L'Offre établie sur un prix unitaire de 159,07 euros fait donc ressortir une prime sur ANR unitaire de 94,20 euros, soit 5 500 000 euros au total….

…La prime de 5,5 M€ qui ressort de l'Offre de CEREP est la plus élevée des primes sur ANR constatées dans des opérations similaires à la Bourse de Paris. Elle accroît l'intérêt de l'Offre pour les porteurs minoritaires mais elle n'est pas en soi nécessaire à l'attestation du caractère équitable du prix d'Offre pour les actionnaires minoritaires….

….Au regard et sous réserve de l'ensemble des éléments mentionnés ci-dessus, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, le prix d'Offre de 159,07 euros par action proposé en numéraire aux actionnaires d'Orosdi Back est équitable pour les actionnaires minoritaires d'Orosdi Back…."3. mise à la disposition des documents relatifs à l'offre

Le projet de note d'information en réponse d'Orosdi-Back est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès d'Orosdi-Back - 112 avenue Kléber - 75116 Paris.

Le projet de note d'information de CEREP est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès d'HSBC France, Direction des affaires Immobilières, 103, avenue des Champs-Élysées – 75419 Paris Cedex 08.

La note d'information en réponse d'Orosdi-Back visée par l'AMF sera mise à la disposition du public gratuitement au siège d'Orosdi-Back - 112 avenue Kléber - 75116 Paris et de son teneur de compte. Les autres informations relatives à Orosdi-Back (notamment juridiques, comptables et financières) figurent dans le document relatif aux autres informations de la Société qui sera mis à la disposition du public selon les mêmes modalités. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant l'ouverture de l'Offre.

La note d'information CEREP visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à CEREP (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement au siège de HSBC France. Un communiqué de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale avant l'ouverture de l'Offre.

Contact: M. Eric Sasson

Téléphone: 01 53 70 35 20

Télécopie: 01 53 70 35 30