OSIATIS : Rapport du Pr?sident du Conseil de Surveillance

Rapport joint du Président du Conseil de Surveillance

rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société

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Société Osiatis

En application de l'article L.225-68 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, dans le présent rapport joint au rapport de gestion :

- des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance de la société Osiatis au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2006,

- ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe Osiatis.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de mes sentiments distingués.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 Composition du Conseil de surveillance de la société

L'article 16.1 des statuts prévoit que le Conseil de surveillance de la société " est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion avec une autre société anonyme ".

A l'heure actuelle, le Conseil de surveillance de la société comprend quatre membres, dont le Président et le Vice-Président.

A ce jour, un seul des membres est une personne morale, tous les autres membres du Conseil de surveillance étant des personnes physiques.

Les membres du Conseil de surveillance de la société sont nommés pour 6 ans par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les membres du conseil de surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil de surveillance de la Société est composé de 4 membres :

- Monsieur Walter Butler

- Monsieur Yves Bouquerod

- Monsieur Laurent Parquet

- La société WB Finance et Partenaires, représentée par Monsieur Pierre Costes. Jusqu'au 16 juin 2006, c'était Monsieur Michel Védrines qui représentait cette société.

Les mandats exercés par chacun figurent dans le rapport de gestion d'Osiatis.

Le Président du Conseil de surveillance de la société Osiatis est Monsieur Walter Butler et le Vice-Président est Monsieur Yves Bouquerod. Aucun des membres du Conseil ne perçoit de rémunération au titre de ces fonctions.

Walter Butler : Walter Butler a débuté sa carrière en 1983 comme Inspecteur des Finances au Ministère des Finances. De 1986 à 1988, il a été conseiller du Ministre de la Culture et de la Communication, de 1988 à 1990, il a occupé la fonction de directeur exécutif au sein de la banque d'affaires Goldman Sachs à New York puis Londres. En 1990, il fonde Butler Capital Partners. Walter Butler est diplômé de l'Ecole Nationale d'Administration.

Yves Bouquerod : Son parcours professionnel s'est notamment déroulé à la Banque française pour le commerce extérieur (BFCE), à la Caisse des dépôts, à la Banque industrielle et commerciale de Paris (Directeur).En 1987, il a créé la banque SAGA (banque de marché et de gestion de fortune) dont il deviendra PDG, puis en 1989, la SCAF (société de gestion de portefeuille). Après avoir investi dans le Groupe Focal en 1990, il est devenu l'actionnaire majoritaire et le Président du conseil d'administration en 1994. De 2000 à 2005, il s'est progressivement investi dans la gestion opérationnelle du Groupe Focal en assurant le management de la division Ingénierie. Aujourd'hui, il conserve ses activités de gestion de fortune à travers la SCAF tout en étant membre de plusieurs conseil de surveillance du Groupe.

1.2 Rôle du Conseil de surveillance de la société

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A cet effet et à toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire assister à cet effet par tous conseils extérieurs qu'il jugera utile.

En application de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de la société présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport énonçant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

De plus, le Conseil de surveillance exerce notamment les attributions suivantes :

- nomination des membres du Directoire et proposition à l'assemblée générale de leur révocation, nomination du Président du Directoire et de ses éventuels Directeurs Généraux, fixation de leur rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux,

- cooptation des membres du Conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire,

- nomination parmi ses membres personnes physiques d'un Président et d'un Vice-Président,

- octroi à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés,

- convocation de l'assemblée générale des actionnaires en cas de défaut de convocation par le Directoire,

- transfert du siège social de la société dans tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et possibilité de modifier les statuts de la société en conséquence,

- contrôle des conventions conclues en application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Enfin, les décisions du Directoire ci-après énumérées doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance :

- la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et autres garanties,

- les opérations énumérées à l'article 15.3 des statuts de la société.

1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an (c'est-à-dire une fois par trimestre pour statuer sur le rapport trimestriel du Directoire établi en application de l'article L.225-68 al 4 du Code de commerce). Dans la mesure du possible, l'ensemble des points à traiter tout au long de l'année est concentré sur ces quatre réunions. Cependant, le Conseil de surveillance peut se réunir aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige pour tel ou tel type d'événement.

La durée des réunions varie selon le contenu de l'ordre du jour mais durent rarement moins de deux heures compte-tenu de la richesse et de la diversité des échanges qu'elles peuvent occasionner.

Le Président est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance, ou à défaut, le Vice-Président. Comme mentionné dans l'article 18.2 des statuts de la société, les convocations sont effectuées par écrit moyennant le respect d'un délai minimum de trois jours. En revanche, si tous les membres du Conseil de surveillance sont d'accord, le Conseil peut être convoqué verbalement et/ou sans délai.

Il est à noter que le Président doit convoquer le Conseil de Surveillance dans un délai de quinze jours lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance présente au Président une demande écrite en ce sens. Si la demande est demeurée sans effet, ses auteurs peuvent convoquer eux-mêmes le Conseil de surveillance en précisant l'ordre du jour.

Pour l'exercice 2006, aucune demande écrite n'a été déposée en ce sens.

Conformément aux dispositions légales, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires, le cas échéant.

Les réunions du Conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social de la société WB Finance et Partenaires.

Préalablement aux réunions, dans les délais prévus par la loi et les statuts le cas échéant, les documents nécessaires sont remis aux membres du Conseil de surveillance afin de leur permettre de prendre connaissance des points qui vont être abordés (rapport trimestriel du Directoire, comptes annuels et consolidés, rapport de gestion, rapports du directoire aux assemblées générales d'actionnaires, rapports des Commissaires aux comptes, budget commercial, projets de résolution…). En cas de besoin, comme mentionné ci-avant, le Conseil de surveillance peut à toute époque de l'année se faire communiquer l'ensemble des documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Les délibérations du Conseil de surveillance ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions du Conseil doivent être prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque membre du Conseil de surveillance dispose d'une seule voix. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Un membre du Conseil de surveillance peut donner par écrit mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Ce dernier ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Il est tenu un registre de présence qui, au début de chaque séance, est signé par les membres participant à la réunion.

Après chaque réunion du Conseil de surveillance, un procès-verbal est établi. Il est signé par le président de séance et un membre du Conseil. En cas d'empêchement du président de séance, il est alors signé par deux membres du Conseil au moins.

L'article 18.3 des statuts de la société prévoit la faculté pour le Conseil, selon les dispositions légales et réglementaires, d'établir et d'adopter un règlement intérieur fixant les modalités et conditions " selon lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur". Pour le moment, aucun règlement de ce type n'est en place.

Au cours de l'année 2006, les principaux sujets traités par le Conseil de surveillance sont :

- Approbation du rapport trimestriel présenté par le Directoire,

- Nomination de membres du Directoire,

- Examen des comptes annuels et consolidés,

- Contrôle des conventions conclues en application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

- Autorisations données au Directoire afin d'effectuer les opérations prévues aux articles 15.2 et 15.3 des statuts de la société.

1.4 Exclusion de vote

Au cours de l'exercice 2006, il n'y a pas eu de cas d'exclusion de vote.

1.5 Limitations des pouvoirs du directoire par le conseil de surveillance

1. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la société au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutes autres limitations des pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

2. La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et autres garanties font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

3. Sont en outre soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance les opérations et décisions suivantes :

- l'approbation du budget annuel,

- la constitution en une ou plusieurs fois, ou l'augmentation en une ou plusieurs fois, de tous engagements hors bilan, à l'exclusion de ceux visés à l'article 15-2, portant sur un montant unitaire supérieur à 500.000 euros par an, ou sur un montant total annuel supérieur à 1.500.000 euros,

- toute prise de participation dans une société ou un groupement existant ou à créer d'un montant supérieur à 1.000.000 euros,

- tout investissement d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000 d'euros, et en particulier les acquisitions ou cessions de quelque nature que ce soit, notamment de fonds de commerce et de tous actifs corporels ou incorporels,

- tout emprunt ou engagement financier d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000 euros,

- toute décision de restructuration, fusion, cessation d'activité, dissolution ou liquidation de filiales,

- tout recrutement de cadres dirigeants impliquant pour la société une charge annuelle supérieure à 220.000 euros,

- toute attribution d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ainsi que toute attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre,

- toute mise en œuvre d'une autorisation d'émission de valeurs mobilières ou de rachat d'actions de la société ou d'annulation d'actions de la société donnée par l'assemblée générale au directoire.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE LA SOCIETE

L'objet du présent paragraphe est de " rendre compte " des procédures de contrôle interne du Groupe Osiatis, c'est-à-dire de les décrire et les expliquer.

Les objectifs du contrôle interne se concentrent essentiellement sur :

- le contrôle du respect des choix stratégiques du Groupe,

- le contrôle de l'activité, des performances et des résultats du Groupe,

- la fiabilité des comptes consolidés.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est aussi de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le Groupe Osiatis est constitué des sociétés suivantes :

- Osiatis (ex Groupe Focal), holding du Groupe

- Osiatis France

- Osiatis Systems

- Osiatis Ingénierie

- Osiatis Consulting

- Osiatis Solutions

- Osiatis Belgique

- Osiatis Espagne

- Osiatis Autriche

Et d'un G.I.E " Osiatis Services ".

Le présent chapitre vise essentiellement les procédures de contrôle interne mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

2.1 Le contrôle interne : description générale

2.1.1 Les principaux acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont les suivants :

- La Direction

- La Direction Générale

- Les Directeurs des filiales

- La Direction comptable

- Le Contrôle de gestion

- Le Conseil de surveillance de la société.

2.1.2 Rôle de certains acteurs

2.1.2.1 La Direction Générale

La Direction Générale fixe annuellement les objectifs à atteindre pour le Groupe, déclinés pour chacune des sociétés. La Direction Générale s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre par chacun des dirigeants des sociétés du Groupe pour permettre la réalisation des objectifs.

2.1.2.2 Les Directeurs des filiales

Chaque Directeur de filiale définit et conduit ses actions en cohérence avec les objectifs du Groupe. Il décline en objectifs pour ses collaborateurs les niveaux à atteindre fixés par la Direction Générale.

2.1.2.3 La Direction comptable

Elle est garante de l'application des règles en matières de consolidation, de la fiabilité, de la comparabilité et de la qualité de l'information fournie tant en interne qu'en externe.

Elle établit et met en forme les états financiers (bilan, compte de résultat, notes annexes et commentaires) destinés périodiquement ou occasionnellement aux actionnaires, aux dirigeants ou aux tiers intéressés.

2.1.2.4 La Direction du contrôle de gestion

Elle est garante de l'application des règles en matière de reporting et de suivi budgétaire.

Elle établit et met en forme le budget et le reporting mensuel à destination des directions opérationnelles et des organes de direction.

Elle assure des missions de contrôle et de conseil sur les activités des opérations.

2.1.2.5 Le Conseil de surveillance

Il contrôle les actes accomplis par le Directoire selon les modalités mentionnées aux - 1.2 et 1.5. Il approuve le budget du groupe et des différentes filiales présenté annuellement.

2.2 Le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières

2.2.1 Principes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de Osiatis sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interpretatioins Committee et International Financial Reporting Financial Committee).

La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004.

Ces principes sont décrits dans le manuel de procédure d'établissement des comptes consolidés qui est transmis tous les ans à chaque filiale du groupe.

2.2.2 Modalités de consolidation

Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

2.2.3 Retraitements de consolidation

Les actifs, passifs, charges et produits sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes. En conséquence, des retraitements sont opérés dès lors que des différences matérielles existent entre les méthodes comptables retenues pour les comptes individuels, et celles retenues pour les comptes consolidés.

2.2.4 Mise en œuvre de la consolidation

La consolidation est établie sur un logiciel spécialisé et certifié IFRS. Ce produit est conforme aux exigences concernant les normes comptables internationales.

Les données intégrées proviennent des comptes sociaux des filiales.

Les retraitements d'homogénéisation, le calcul des impôts différés, la prise en compte des provisions retraites aux normes du groupe, les tests de dépréciation des actifs non amortis sont effectués par la Direction Comptable du Groupe.

Les déclarations fiscales de chaque pays sont contrôlées avec les données intégrées dans les comptes consolidés.

2.2.5 Budget

Tous les ans, chaque filiale établit son budget annuel. Celui-ci est présenté aux membres du Directoire de la société qui, après analyse, discussion et éventuellement modification, approuve celui ci.

Ce budget est ensuite présenté par filiale et consolidé au Conseil de surveillance qui après analyse, discussion et éventuellement modification l'approuve conformément aux statuts de la société.

Les budgets comprennent toutes les données nécessaires à la compréhension de l'activité future, les hypothèses envisagées, les risques et opportunités.

2.2.6 Construction du budget

Les budgets des filiales sont établis sur la base des comptes sociaux de chaque société. Les retraitements d'homogénéisation, le calcul des impôts différés, la prise en compte des provisions retraites aux normes du groupe.

En règle générale, ce budget comprend les éléments suivants :

- Des hypothèses de construction (évolution du marché, des prix, des salaires, des taux d'intérêt…),

- Un budget commercial prévisionnel comprenant des hypothèses de prises de commandes, de chiffre d'affaires et de marge par pays,

- Une estimation des frais de fonctionnement hors production (commerce et marketing communication, finances, ressources humaines, services généraux, informatique, direction générale)

- Une prévision d'effectif avec taux de charge, embauches, turn over…

- Un compte de résultat prévisionnel,

- Un bilan et un tableau de financement prévisionnels.

2.2.7 Suivi du budget

Un tableau de bord est établi sur la base du manuel de procédure d'établissement des comptes consolidés qui décrit les principales règles et modalités à utiliser pour l'établissement de celui ci.

Il est établi mensuellement par le contrôle de gestion et comprend :

- Un compte de résultat estimé du mois et en cumul ;

- Un comparatif par rapport aux prévisions budgetaires de l'année et aux réalisations de l'année précédente ;

- un tableau de bord synthétisant les principaux résultats du groupe (chiffre d'affaires, résultat d'exploitation, trésorerie, prises de commandes, effectifs) ;

- Un suivi par société ;

- une analyse des données et des principaux évènements du mois.

Ces résultats sont présentés trimestriellement par le Directoire au Conseil de surveillance.

2.2.8 Fiscalité

Le contrôle de la détermination du résultat fiscal et du calcul de l'impôt sur les sociétés, les formalités et le suivi fiscal en matière de fusions et acquisitions, sont effectués par un cabinet d'avocat spécialisé en fiscalité. Celui-ci est régulièrement consulté sur l'évolution de la fiscalité et de ses impacts éventuels sur la société.

La liasse fiscale de la holding et des sociétés françaises est établie à partir de la balance extraite du progiciel comptable sur un progiciel spécialisé et agréé par l'administration fiscale. Ce dernier effectue des contrôles de cohérence avant de d'assurer la transmission informatisée de la liasse au centre des impôts.

WALTER BUTLER
Président du Conseil de surveillance