ENCRES DUBUIT : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.256.400 €

Siège social : 1 rue Isaac Newton – ZI COMPANS - 77290 MITRY MORY

www.encresdubuit.com

Rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de preparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procedures de contrôle interne en place par la société

Ce rapport répond aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce et a été élaboré en s'appuyant sur les recommandations de place, notamment celles de l'AFEP/MEDEF, du comité juridique de l'ANSA et de l'AMF.

Il est le résultat d'une analyse réalisée en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein du Groupe ENCRES DUBUIT.1.1 Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce, le présent rapport doit présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

La société ENCRES DUBUIT SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. A ce titre, elle relève des dispositions des articles L225-57 à L225-93 du code de commerce.

Le Directoire des ENCRES DUBUIT SA est composé de 4 membres nommés pour une durée de 4 ans. Au cours du premier semestre 2006, l'un des membres du directoire a démissionné. Le conseil de surveillance du 30 juin 2006 a procédé à la nomination d'un nouveau membre.

Trois de ces membres ont été désignés en qualité de Directeur Général dotés des mêmes pouvoirs que le Président du Directoire.

Le Directoire est en charge de la gestion de la société qu'il représente. Il définit la stratégie de développement de la société et met en œuvre ses orientations commerciales et financières en relation avec les acteurs opérationnels. Il présente trimestriellement ses travaux au Conseil de Surveillance.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société conformément à l'objet social et dans la limite des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Les membres du Directoire se tiennent informés quotidiennement sur tout sujet leur domaine spécifique de compétence.

Le Directoire est notamment compétent pour la détermination, la mise en place et le contrôle de la stratégie de la société, la nomination des personnes clés, la communication externe et la politique générale de l'entreprise.

Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres nommés pour une de six ans. Trois d'entre eux, dont les mandats arrivaient à expiration, ont été renouvelés dans leurs fonctions en 2006.

Il exerce sa mission conformément aux termes de la loi en nommant les membres du Directoire dont il supervise la gestion et autorise certains actes conformément aux dispositions légales et statutaires. Il détermine également leur rémunération et peut les révoquer.

Il examine les états financiers, en particulier les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire et rend compte de ses remarques à l'assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à huit reprises durant l'année 2006. Il a examiné les travaux du Directoire avec lequel il est resté en contact permanent afin de se tenir informé du développement de la société.

Le Directoire a communiqué régulièrement au Conseil de Surveillance des informations écrites et orales détaillées, ce qui a permis à celui-ci de superviser les travaux en cours et analyser voire avaliser lorsque cela était nécessaire les décisions stratégiques et celles pouvant avoir un impact financier significatif dans le développement du Groupe.1.2 Les procédures de contrôle interne mises en place par la société 1.2.1 Les objectifs du contrôle interne

S'appuyant sur la définition fournie par le COSO, le Groupe ENCRES DUBUIT appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus, mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

- les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine,

- les informations financières sont fiables,

- les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectées.

Le système de contrôle interne, comme tout système " d'assurance ", ne peut donner qu'une garantie raisonnable, et non absolue, quant à la réalisation des objectifs cités ci-dessus.

Les acteurs du contrôle interne 1.2.2 Les acteurs du contrôle interne

Le Directoire :

Le Directoire insuffle une culture d'entreprise forte où le contrôle interne est très présent.

Il définit les objectifs et la stratégie du Groupe, et transmet à chaque directeur de département les grandes orientations qui leur permettent de situer dans l'environnement de contrôle interne.

Fortement impliqué dans le processus budgétaire, et s'appuyant sur des reportings financiers et non financiers présentés tous les trimestres par les opérationnels, il suit l'évolution de l'activité de façon très précise, et approuve directement de toutes eles décisions hors exploitation quotidienne.

Les directeurs de département :

Les directeurs sont responsables de l'élaboration et du suivi des dispositifs de contrôle interne au sein de leur département. Conformément à l'organigramme du Groupe, ils sont directement rattachés à la Direction Générale et lui rendent compte tous les mois lors de réunion d'analyse des tableaux de bord (reportings financiers et non financiers).

La direction financière :

La Direction Financière est le garant de la fiabilité de l'information financière du Groupe et joue, à ce titre, un rôle important dans le dispositif de contrôle interne. Rassemblant la direction comptable, la trésorerie, le contrôle de gestion, l'audit interne et la direction juridique, elle dispose d'une vision transversale de tous les flux d'information financière.1.3 L'organisation du contrôle interne

L'organisation des responsabilités et des pouvoirs :

La mise à jour des organigrammes de la société est assurée par la Direction Financière.

Les directeurs de département sont directement rattachés à la Direction Générale, permettant ainsi une bonne application de la stratégie de l'entreprise.

Au niveau de chaque département, le Groupe procède à l'établissement de fiches de fonction pour permettre à chacun de se positionner dans la structure de l'entreprise et connaître clairement son rôle et ses responsabilités.

Les délégations de pouvoir sont centralisées et gérées par le service juridique. Elles sont limitées à certains directeurs ou à certaines opérations très spécifiques. Dans ce cas, elles sont clairement définies, identifiées et limitées en montant. Les autorisations de signature sont centralisées et contrôlées par le service de Trésorerie.

Les outils du contrôle interne :

Le Groupe dispose d'outils participant au dispositif de contrôle interne. Des budgets d'exploitation et d'investissement très détaillés sont établis par département. Ils sont suivis trimestriellement et tous les écarts analysés afin de s'assurer du bon fonctionnement des opérations et de la mise en place des mesures correctrices éventuelles.

Par ailleurs, des tableaux de bord et des rapports d'activité mensuels financiers et non financiers sont établis tous les mois, validés par le contrôle de gestion et présentés à la Direction Générale.

Le groupe dispose d'un manuel de procédures couvrant les principales procédures de l'entreprise. Ces procédures sont centralisées par le service Assurance Qualité qui s'assure de la diffusion des procédures et des mises à jour aux personnes intéressées.

Tous les 3 ans a lieu un renouvellement de notre certification ISO 9001, ce qui entraîne la mise à jour desdites procédures.

La démarche d'évaluation et d'amélioration des procédures de contrôle interne :

Le groupe est très soucieux de la performance et l'optimisation des systèmes de contrôle interne. Il est très vigilant quant à leur amélioration et leur évolution.

Pour cela, un projet de création d'indicateurs de performance a été lancé sur l'exercice 2004 permettant de suivre à partir de critères quantitatifs et qualitatifs la performance de chaque service du Groupe dans le but de donner un outil de pilotage plus fin et plus exhaustif.1.4 Information synthétique sur les principales procédures de contrôle interne 1.4.1 La gestion des risques et la protection du patrimoine

Le département qualité :

La gestion de la qualité est une valeur forte au sein de la société.

Les missions principales de ce département sont :

- de gérer le système qualité, notamment au travers d'une gestion documentaire informatisée réactive,

- d'assurer la qualité des produits utilisés, fabriqués et livrés,

- de coordonner toutes les interventions qualité réalisées, de veiller à l'harmonisation des méthodes et du système qualité dans les sociétés qui composent le groupe ENCRES DUBUIT,

- d'assister les services dans tous les domaines où la qualité pourrait être affectée, notamment lors des autocontrôles en production.

La direction a manifesté sont implication dans le projet qualité par la signature d'une déclaration indiquant ses attentes, à savoir :

- l'adéquation des méthodes de travail aux référentiels réglementaires, qualité et sécurité en vigueur dans les activités de la société : fabrication et distribution d'encres sérigraphiques,

- l'amélioration de la performance industrielle : investissement dans l'outil de production et optimisation des procédés,

- la qualification du personnel.

La qualité des produits

La qualité des produits est une succession d'étapes. Elle se décompose par :

- la sélection des fournisseurs :

Les fournisseurs font l'objet d'un audit préalable tant au niveau des produits, que des prestations (service, réactivité …) ou de la pérennité financière. Le choix final résulte d'une concentration entre les différents services concernés.

Le suivi des fournisseurs est réalisé par des audits réguliers et par des contacts quasi-quotidiens.

Le suivi qualité de la production par un système d'auto-contrôle en cours de production et de contrôle par lot avant chaque libération. Une traçabilité totale est conservée par :

- la constitution d'un dossier de lot, qui permet de rassembler les documents apportant la preuve effective et réelle que le produit a bien passé l'ensemble des contrôles imposés,

- une " échantillothèque ", qui permet de garder des lots de référence pour une analyse complémentaire le cas échéant.

La gestion des retours :

- les encres sont systématiquement contrôlées ou détruites si elles sont jugées non réutilisables et les autres produits sont également contrôlées avant d'être réintégrés dans le stock.

Suivi de qualité :

Le département qualité a pour mission d'éliminer par ses interventions, les dysfonctionnements de type fonctionnel ou opérationnel par l'instauration d'audits réguliers. Ainsi, les problèmes qualité identifiés proviennent majoritairement des contrôles internes et des non-conformités détectées en production.

Un comité de direction, regroupant les responsables de chaque département, se réunit tous les mois afin de faire le point sur l'évolution des différents ratios (ventes, productions, retour de produits …) et de mettre en place les actions correctives jugées nécessaires.

Les réclamations clients font l'objet d'un traitement spécifique : elles sont rassemblées et analysées de façon à proposer des actions correctives, à mettre en place des actions préventives et à suivre ces actions.

Des reportings réclamation et vigilance, recensant les actions en cours, sont présentés mensuellement à la Direction Générale. Des indicateurs Qualité ont été mis en place (taux de non-conformité, nombre de réclamations, délai de traitement des réclamations …) afin d'optimiser la collecte et le traitement des informations.

La gestion des vigilances :

Les procédures de réclamation amiable ou judiciaire engagées sont gérées par le service Juridique qui est destinataire de tous les documents d'ordre juridique.

Outre la communication immédiate informelle en cas de litige, un reporting trimestriel récapitule l'ensemble des litiges afin d'informer la Direction Générale.

La sécurité physique et environnementale :

Un service Sécurité et Environnement est en charge d'identifier et de prévenir les risques liés à la sécurité physique et environnementale. Il s'assure du respect des contraintes en matière de sécurité. La société prend toutes les dispositions afin de minimiser ces risques par l'aménagement des locaux et par la préparation du Plan d'Opération Interne qui organise la gestion des alertes.

L'activité d'ENCRES DUBUIT SA est soumise à déclaration auprès de la DRIRE.

Globalement, la sécurité est largement prise en compte dans la société. L'implication du CHSCT est de plus en plus forte, ce qui permet de favoriser les prises de conscience de tout le personnel et d'accroître la participation de tous les services.

Sécurité des accès :

Les accès sur le site de production sont gérés par un système de badge électronique et de zones permettant de limiter les déplacements aux seules personnes autorisées.

Les zones de production et de stockage de production et produits à risque présentent une sécurité renforcée par la mise ne place de moyens de détection plus importants.

Les assurances :

La gestion des risques assurables est centralisée pour l'ensemble du Groupe par le service Juridique, qui dépend du département Financier.

Les montants déclarés sont fondés sur une estimation réalisée par un cabinet d'expertise indépendant.

Un audit concernant la responsabilité civile produit mené en juillet 2006 a conclu à " une bonne maîtrise du processus de fabrication ".

La compagnie d'assurance responsabilité civile produits publie une liste nominative de substances de matières premières non assurables. La société s'assure que ces produits ne sont pas utilisés par le Groupe ou dans des proportions ne présentant pas de danger.

La protection de la propriété intellectuelle :

La propriété intellectuelle est principalement constituée de marques. La gestion de ces derniers est pilotée par la Direction Scientifique et est externalisée.

Le processus de dépôt est centralisé au service Juridique du Groupe, à l'exception des marques locales déposées à l'étranger. Leur gestion reste pilotée par le servie Juridique Groupe en relais avec des cabinets conseils en propriété intellectuelle locaux.1.4.2 Les procédures de contrôle interne associées aux processus opérationnels

Développement de nouveaux produits :

Les projets de développement produit répondent à un processus participatif où sont concernés à la fois le réglementaire, la recherche et développement, le marketing et le commercial.

La coordination de tous ces services est assurée par un chef de projet qui suit, dès le départ, le développement de chaque produit. Dès la phase de pré-projet, les résultats des études réglementaires sont déterminants pour la poursuite du projet.

Approvisionnement et production :

Le cycle de production part de l'identification du besoin jusqu'à la libération des produits finis. Le système de gestion intégré et les procédures visent à assurer une bonne gestion et une traçabilité des flux tout au long de la chaîne.

Les contrôles, outre les contrôles qualité systématiques, sont effectués aux différents stades de la production :

- approvisionnement : validation des demandes d'achat calculées à partir des prévisions de ventes, des commandes et du stock existant, gestion de la commande intégrée,

- production : planification, validation des ordres de fabrication, ordonnancement, contrôle des mouvements de stocks, analyse des rendements,

- distribution : préparation et expédition des commandes.

Ventes :

Les orientations commerciales sont proposées par les départements marketing et commerciaux et sont déclinées par zone géographique, produits et type de clientèle. Elles sont ensuite validées par la Direction Générale.

Les conditions commerciales clientèle sont validées par la Direction Générale. Des contrôles sont effectués au niveau des commandes afin de repérer les commandes anormales. Les commandes, les livraisons et la facturation sont totalement intégrées, ce qui diminue les risques d'erreur. Les risques clients sont suivis régulièrement et conjointement par les commerciaux et la comptabilité qui a pouvoir de blocage. Les clients export suivent des procédures spécifiques adaptées à cette clientèle. Afin de diminuer le risque client sur les ventes export, le Groupe a souscrit une assurance-crédit.

1.4.3 Les procédures de contrôle interne associées aux processus supports

Finance :

Budget :

En fin d'année, le budget est établi de manière détaillée par chaque département et filiale. Il est revu et analysé par le contrôle de gestion qui s'assure de la cohérence de l'ensemble. Le budget est présenté à la Direction Générale pour accord. Il est ensuite suivi trimestriellement pour l'ensemble des départements et des filiales.

Les investissement et dépenses non validés lors du budget font l'objet d'une autorisation préalable systématique de la Direction Générale.

Reporting et consolidation :

Les informations consolidées sont produites à partir de données auditées par des cabinets externes et contrôlées trimestriellement en interne.

Le processus de consolidation, semestriel, repose sur une alimentation directe du logiciel de consolidation FCRS-CEGID.

Le groupe a changé de logiciel de consolidation en 2005. Cela a permis d'améliorer le contrôle de l'information financière et d'intégrer le passage aux normes IFRS.

Parallèlement, le manuel de consolidation a été refondu afin de prendre en compte le changement de logiciel et la mise en place des nouvelles normes IFRS. Ce manuel est amélioré au fur et à mesure des besoins et de l'actualité. Il permet d'assurer une homogénéisation parfaite de toutes les sociétés consolidées.

La fiabilité des informations recueillies est assurée par :

- l'utilisation des informations financières préalablement validées par les auditeurs externes (sauf exception)

- des analyses trimestrielles des tableaux de bord filiales internationales produits par le Contrôle de Gestion.

Le Contrôle de Gestion est un acteur clé dans le contrôle interne. Il anime le processus budgétaire et s'assure du respect du planning et de la cohérence des budgets présentés.

Chaque filiale est chargée de produire un reporting mensuel selon un calendrier pré-établi.

Il est analysé par le Contrôle de Gestion, via une grille de contrôle, puis est présenté à la Direction sous forme d'un tableau de bord détaillé.

Le rapprochement du résultat comptable avec les informations du Contrôle de Gestion est opéré semestriellement sur la base des données de consolidation.

De plus, un tableau de bord consolidé est établi trimestriellement.

Trésorerie :

Les financements sont concentrés sur la société-mère qui gère la trésorerie de l'ensemble du Groupe. Les besoins de financement ou de placement sont estimés annuellement à partir des budgets prévisionnels des différentes entités et autorisés par la Direction Générale. En raison d'une exposition aux risque de taux et de change très faible, la société n'a mis en place aucune couverture pour ces risques.

Les opérations de trésorerie sont gérées dans le respect du principe de séparation des tâches, dont le respect est contrôlé par le service Trésorerie.

Les engagements et les garanties sont décidés par la Direction Financière et autorisés par la Direction Générale. Ils sont suivis par le service Trésorerie.

Les engagements hors bilan font l'objet d'un recensement annuel par le département Financier.

Système d'information :

La taille du groupe ne justifie pas la mise en place d'un EPR. Cependant, la société Encres DUBUIT S.A développe une GPAO, qui une fois opérationnelle, sera implantée dans les filiales du groupe.

Juridique :

Droit des sociétés :

Le service Juridique centralise et assure le suivi de la correcte application du droit des sociétés au sein du Groupe. Avec l'aide de cabinets conseils, il est aussi en charge de la veille juridique.

Gestion des contrats :

Le service Juridique a un rôle d'expert et intervient à ce titre sur l'ensemble des contrats, sauf délégation identifiée (contrats de travail par le département Personnel, contrats de façonnage par les départements concernés, contrats d'emprunt par la Trésorerie). Il a la charge du suivi de la vie des contrats et gère les dénonciations. Il établit un reporting trimestriel à destination de la Direction Générale.

Suivi des litiges :

Le service Juridique gère l'ensemble des litiges du Groupe qui doivent être communiqués à l'exception des litiges prud'homaux qui sont de la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. Il reporte au Directoire au minimum trimestriellement et communique les informations pour l'évaluation des provisions correspondantes à intégrer aux états financiers.

Gestion des marques et brevets :

Le service Juridique assure le dépôt et la gestion de toutes les marques et brevets français et internationaux. Il assure également la défense de ces marques et brevets en relais avec des cabinets d'avocats locaux.

Ressources humaines

La direction des Ressources Humaines est chargée :

- de la gestion des rémunérations (gestion de la paye, gestion des éléments variables),

- de la gestion des relations sociales (droit du travail, relation avec les instances représentatives du personnel, gestion de l'intérim),

- du développement des ressources humaines France (recrutement, évaluation formation, développement personnel des collaborateurs).

Ce pôle contrôle l'application des décisions budgétaires en matière de recrutement.

Pour l'ensemble des domaines cités, il peut être fait appel à des experts extérieurs.

La formalisation des procédures de Ressources Humaines et des délégations sur l'ensemble du process sont en cours de finalisation.

Le groupe ENCRES DUBUIT a toujours attaché la plus grande importance à la nécessité de disposer d'un contrôle interne efficace et fiable.

Ce dernier est régulièrement évalué afin de l'adapter aux besoins et d'en optimiser la performance.

Le Conseil de Surveillance