ANNULE ET REMPLACE : Fininfo / D?p?t d'un projet de note relative ? l'Offre Publique d'Achat simplifi

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la société FININFO initiée par la société FINANCIÈRE JEULIN

présentée par :

HSBC
Etablissement présentateur et garant

ODDO CORPORATE FINANCE
Etablissement présentateur

PRIX DE L'OFFRE 16,60 euros par action FININFO • DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation au moins :

Avis Important

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de Fininfo ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Fininfo, Financière Jeulin mettra en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Fininfo non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 16,60 euros égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

AMF

Le présent communiqué a été établi par Financière Jeulin et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF"). Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

HSBC et Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de Financière Jeulin, une société par actions simplifiée au capital de 82.246.200 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498 740 562, ayant son siège social 1 rue Vernier, 75017 Paris (l' " Initiateur " ou " Financière Jeulin "), ont déposé le 10 juillet 2007 le projet d'offre (l' " Offre ") auprès de l'AMF. A ce jour et avant la réalisation des autres opérations décrites ci-dessous, le capital de l'Initiateur est intégralement détenu par Monsieur et Madame Gérard Jeulin, Caroline Jeulin Marchal et la société OFI Info (ensemble la " Famille Jeulin "). Il est précisé que seul HSBC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Financière Jeulin.

Le dépôt de l'Offre a fait l'objet d'un avis de dépôt par l'AMF le 11 juillet 2007 sous le numéro 207CI407.

I/ PRESENTATION DE L'OPERATION

Rappel sur la situation de Fininfo

Le groupe Fininfo est un des leaders français de la diffusion d'information financière et des outils d'analyse et d'aide pour les intervenants sur les marchés financiers. Fininfo est une société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2.585.244 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché Eurolist by EuronextTM (ci-après " Fininfo " ou la " Société "). Fininfo s'est développée par acquisition des activités parallèles dans la Connaissance Inter-entreprises (Altarès, BMJ, Optima… ), ou encore dans la Presse (Idé) (le " Groupe ").

Fondée par Gérard Jeulin en 1982, la Société a bénéficié du fort développement des marchés au cours de ces vingt-cinq dernières années, ainsi que de l'expertise de ses équipes techniques et commerciales.

La Société développe aujourd'hui ses activités autour de deux principaux pôles :

– l'Information Financière ;

– la Connaissance Inter-entreprises.

Le périmètre de ses activités ainsi que l'activité presse sera décrit dans le document contenant les " Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fininfo ".

La Société est confrontée aujourd'hui à une triple problématique :

– L'interconnexion toujours plus grande des marchés financiers internationaux, qui impose de disposer d'une gamme de produits toujours plus large ou encore d'un accès à des données toujours plus réduites à coût maîtrisé. Les difficultés qu'a connues la Société à répondre à cette évolution ont conduit à une perte de compétitivité de l'activité Information Financière et à une baisse très significative de ses marges. Le plan Initiative 2009 initié en novembre 2006 est un début de réponse à cette tendance.

– La consolidation en cours du secteur, illustrée par les transactions emblématiques entre Thomson et Reuters ou entre Newscorp et Dow Jones. L'activité Information Financière de Fininfo ne dispose pas de la taille critique à l'international.

– Le souhait exprimé par Gérard Jeulin depuis plusieurs années d'assurer la transmission de sa participation dans la Société dans des conditions favorables à son développement.

Structure de l'Opération

Les Accords Telekurs

Dans le cadre de son développement en France, la société Telekurs Holding AG, dont le siège social est situé Hardturmstrasse 201 P.O. Box, CH- 8005 Zurich (" Telekurs "), a fait part, en 2006, à Monsieur Gérard Jeulin de son intérêt pour la reprise de l'activité Information Financière de Fininfo.

Telekurs est spécialisée dans les services et produits dans les secteurs des transactions à cartes de paiement, des systèmes électroniques de paiement et de l'information financière internationale. Telekurs est un ancien actionnaire de Fininfo puisqu'elle détenait, au 31 décembre 2002, 9,90 % de son capital avant de les céder en totalité en 2003. Par ailleurs, Telekurs est un partenaire commercial de longue date de la Société.

Dans ce contexte, Monsieur Gérard Jeulin et Telekurs sont convenus le 10 juillet dernier des différentes opérations devant aboutir à l'acquisition par Telekurs des activités Information Financière (l'" Opération ").

L'Opération est structurée autour de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire"), qui doivent permettre :

– à Telekurs de détenir 100 % de l'activité Information Financière ;

– aux actionnaires de référence de Fininfo, la Famille Jeulin, ainsi qu'à Amber Master Fund (ci-après " Amber Fund "), de concentrer leur investissement sur les autres activités ; et

– aux actionnaires minoritaires de sortir de Fininfo dans des conditions financières attractives jugées équitables par un expert indépendant.

La mise en œuvre de l'Opération sera différente selon que l'Initiateur détient plus ou moins 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre.

Premier cas de figure :

L'Initiateur détient au moins 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre (le " Scénario A ").

Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait au moins 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo, Financière Jeulin procèderait dans un premier temps à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur le solde des titres de Fininfo n'ayant pas été apportés à l'Offre et ce, en contrepartie d'une indemnité de 16,60 euros par action, identique au prix proposé dans le cadre de la présente Offre.

Dans un second temps, à l'issue du Retrait Obligatoire et de la radiation des titres de Fininfo du compartiment B du marché Eurolist by EuronextTM, l'intégralité des titres composant le capital de Fininfo sera cédée par Financière Jeulin à Telekurs.

Fininfo cèdera alors à Financière Jeulin ses activités Connaissance Inter-entreprises, Presse et la société Montmartre Finance (l'" Activité Rétrocédée "), en contrepartie d'un prix contractuellement fixé à 137.9 millions d'euros pour la valeur des fonds propres, incluant la reprise d'une dette brute de 9.8 millions d'euros au 31 décembre 2006 et d'une dette nette de 2.6 millions d'euros au 31 décembre 2006. Le financement du rachat de l'Activité Rétrocédée par Financière Jeulin serait assuré par le produit de la cession des titres Fininfo de Financière Jeulin à Telekurs et un financement bancaire mis en place par HSBC.

A l'issue de ces opérations, l'Activité Rétrocédée serait détenue à 100% par Financière Jeulin, elle-même détenue par la Famille Jeulin et Amber Fund à hauteur de 81,18% et 18,82% respectivement. L'activité Information Financière serait quant à elle détenue à 100% par Fininfo, elle-même détenue à 100% par Telekurs.

Second cas de figure :

L'Initiateur détient moins de 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre (le " Scénario B ").

Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait moins de 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo, le scénario alternatif suivant serait adopté : une société d'acquisition de droit français (ci-après " Newco ") serait constituée par Fininfo. Fininfo apporterait son activité Information Financière à Newco pour une valeur contractuelle des fonds propres de 81,8 millions d'euros (l'" Apport Partiel d'Actifs "). L'Apport Partiel d'Actifs comprendra l'intégralité des actifs et passifs de l'activité Information Financière, y compris une dette brute de 41,9 millions d'euros au 31 décembre 2006 et une dette nette de 30,3 millions d'euros au 31 décembre 2006. L'intégralité des actions de Newco sera alors cédée à Telekurs par Fininfo.

Fininfo demeurerait alors une société cotée dont Financière Jeulin serait l'actionnaire principal, le solde des titres étant détenu par le public. Fininfo conserverait les mêmes activités qu'auparavant à l'exception de l'Information Financière cédée à Telekurs. Le document contenant les " Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fininfo " contiendra une information détaillée sur le nouveau périmètre d'activité du Groupe dans l'hypothèse où ce scénario se réaliserait.

A cette fin, Fininfo a mandaté le 5 mars 2007, en application des dispositions de l'article 261-1 I 1° et 261-1 II, du Règlement général de l'AMF, le cabinet Detroyat & Associés, représenté par Monsieur Foucauld de Tinguy du Pouët, en qualité d'expert indépendant. Celui-ci a été confirmé dans sa mission lors de la réunion du Conseil d'administration de Fininfo du 27 juin 2007, aux fins d'apprécier le caractère équitable (i) du prix offert aux actionnaires de Fininfo dans le cadre de l'Offre et éventuellement pour le Retrait Obligatoire, (ii) du prix de cession de Fininfo par Financière Jeulin à Telekurs, (iii) du prix de cession l'Activité Rétrocédée. En complément, le Conseil d'administration de Fininfo réuni le 6 juillet 2007, a étendu la mission du cabinet Detroyat Associés afin que cette mission couvre deux aspects supplémentaires de la transaction : (i) le caractère équitable du prix de cession du pôle Information Financière à Telekurs dans le Scénario B et (ii) le caractère équitable du réinvestissement d'Amber Fund dans Financière Jeulin aux fins de confirmer que ce réinvestissement ne crée pas une rupture d'égalité entre actionnaires de Fininfo. Son rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de Fininfo.

Les Accords Financière Jeulin

Amber Fund Limited (auquel a succédé Amber Fund) a franchi à la hausse les seuils de 5 % et de 15 % du capital de Fininfo respectivement en avril 2003 et en août 2005. Il détient à ce jour 2.395.492 actions de la Société représentant 18,5 % de son capital.

Pour faciliter la mise en œuvre du financement nécessaire à la réalisation de l'Opération, Monsieur Gérard Jeulin a souhaité qu'Amber Fund réinvestisse, à ses côtés, la moitié de sa participation dans Financière Jeulin.

Dans cette perspective, un protocole d'accord a été conclu le 10 juillet 2007 entre Amber Fund, la Famille Jeulin et Financière Jeulin aux termes duquel sont prévues les modalités et conditions d'investissement de la Famille Jeulin et d'Amber Fund dans Financière Jeulin (le " Protocole ") et notamment les principaux termes et conditions d'un pacte d'actionnaires qui devra être conclu entre eux au plus tard le 30 octobre 2007 (le " Pacte d'Actionnaires ").

Le Pacte d'Actionnaires prévoient les droits et les obligations respectives des parties pendant la durée de leur partenariat, et notamment des clauses relatives à :

– la désignation des organes de direction et à un contrôle sur certaines opérations significatives ;

– un droit d'information renforcée ;

– un droit de préemption réciproque ;

– une obligation de sortie conjointe au bénéfice de la Famille Jeulin ;

– une obligation de sortie conjointe au bénéfice de Amber Fund, dans les deux ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires, dans le cas où la Famille Jeulin détiendrait moins de 50 % du capital de Financière Jeulin ;

– un droit de suite pour Amber Fund et pour la Famille Jeulin si cette dernière vient à détenir moins de 50 % du capital de Financière Jeulin dans les deux ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires ;

– une promesse de vente de la participation d'Amber Fund au profit de la Famille Jeulin exerçable pendant une durée de 12 mois en cas d'entrée d'un tiers au capital de l'Initiateur ;

– une promesse d'achat réciproque en cas de violation des dispositions du Pacte d'Actionnaires.

Le Pacte d'Actionnaires ne comporte aucune clause garantissant à Amber Fund un prix plancher de sortie, les conditions de prix des actions détenues par Amber Fund étant fixé en fonction d'une éventuelle offre d'un tiers ou de leur valeur de marché selon le cas.

En application du Protocole, la Famille Jeulin a apporté le 10 juillet 2007 à Financière Jeulin 4.952.362 actions, représentant 38,3 % du capital de Fininfo ; le solde de sa participation, soit 213.734 actions, devant être apporté au plus tard le 30 septembre 2007.

En outre, Amber Fund doit apporter sous la condition suspensive de la déclaration de conformité de l'AMF, avec effet rétroactif au jour du dépôt de l'Offre, 1.197.746 actions, représentant 9,3 % du capital de Fininfo avant dilution.

Après réalisation de l'ensemble des apports décrits ci-dessus (les " Apports "), le capital social de Financière Jeulin sera détenu par la Famille Jeulin à hauteur de 81,18 % et 18,82 % par Amber Fund.

Conformément au Protocole, les titres Fininfo détenus par la Famille Jeulin qui n'ont pas fait l'objet d'un apport, soit 1.657.518 actions, ont été cédés à Financière Jeulin le 10 juillet 2007. Amber Fund s'est engagé à apporter à l'Offre le solde de sa participation dans Fininfo, soit 1.197.746 actions Fininfo.

La valeur par action retenue dans le cadre de ces différentes opérations d'Apports et de cessions est égale à 16,60 euros, soit le prix proposé dans le cadre de l'Offre.

Les Apports des titres Fininfo par la Famille Jeulin et Amber Fund à Financière Jeulin ont fait l'objet d'un rapport des cabinets Ricol Lasteyrie & Associés et Corevise-Fidinter, représentés respectivement par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jacques Zaks, en leur qualité de co-commissaires aux apports.

II/ INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR

Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L'intention de Financière Jeulin pendant les 12 prochains mois, après avoir cédé Fininfo et avoir acquis la Connaissance Inter-entreprises, est de se concentrer sur le développement de cette activité qui bénéficie d'un bon niveau de rentabilité et de bonnes perspectives de croissance.

La Famille Jeulin se réserve la possibilité d'ouvrir le capital de Financière Jeulin à d'autres actionnaires à la suite de la réalisation de l'Opération.

Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

L'intention de l'Initiateur pour les sociétés qui resteront sous sa responsabilité à l'issue de l'Opération est de poursuivre une politique d'emploi et de ressources humaines selon des principes identiques à ceux qui ont animé le Groupe jusqu'à présent.

En application des dispositions de l'article L. 432-1 alinéa 3 du Code du travail, le projet d'acquisition du pôle Information Financière par la société Telekurs a fait l'objet d'une présentation auprès du Comité d'entreprise de Fininfo qui a rendu un avis favorable sur l'Opération le 3 juillet 2007. Cet avis a été rendu après que Monsieur Marc Carletti, Président Directeur général de Telekurs, a été entendu sur l'Opération et après qu'une discussion approfondie ait eu lieu lors de laquelle a été pris l'engagement d'ouvrir une négociation pour la Gestion Prévisionnelle des Compétences et de l'Emploi.

Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de Fininfo

L'Initiateur propose aux actionnaires de Fininfo qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif au regard de trois paramètres suivants :

– le prix du marché ;

– la valeur de l'entreprise ;

– l'appréciation de l'expert indépendant.

Le prix proposé aux actionnaires de Fininfo est basé sur la valeur d'apport à Telekurs de l'activité Information Financière et du prix de cession de l'Activité Rétrocédée.

Le prix proposé par Telekurs pour l'acquisition du pôle Information Financière ne s'explique que par la possibilité d'acquérir une dimension européenne complète qui lui fait aujourd'hui défaut. Ainsi que le démontrent les éléments financiers figurant dans la partie consacrée aux éléments d'appréciation de l'Offre, dans l'hypothèse où ce pôle demeurerait indépendant, la valeur de cette activité serait très sensiblement inférieure.

Le prix de cession retenu pour l'Activité Rétrocédée se situe dans les niveaux les plus élevés auxquels conduit une évaluation financière fondée sur le niveau de rentabilité des entreprises concernées. Ce prix peut être considéré comme particulièrement favorable au regard des éléments financiers figurant dans la partie consacrée aux éléments d'appréciation de l'Offre.

Par ailleurs, il est rappelé que Fininfo a mandaté en application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du Règlement général de l'AMF un expert indépendant dont les conclusions seront reprises in extenso dans la note en réponse de la Société.

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait apparaître un niveau de prime de 16.0 % par rapport au cours de bourse de Fininfo au 9 juillet 2007 et de 25.8 % sur la base de la moyenne pondérée du cours de bourse de l'action Fininfo sur les six derniers mois.

Enfin, il convient de souligner deux points concernant la valorisation de Fininfo :

– le prix proposé par Telekurs est conditionné à la possibilité pour celui-ci d'acquérir le pôle Information Financière quelque soit le résultat de l'Offre. Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait moins de 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre, la cession du pôle Information Financière s'accompagnera de coûts de réalisation qui peuvent être estimés raisonnablement par l'Initiateur à un montant de 15 millions d'euros ;

– il est probable qu'à l'issue de l'Offre, le marché des titres Fininfo n'offrira pas la même liquidité et que le cours de l'action Fininfo pourra en être affecté.

Synergies envisagées

L'Initiateur étant une holding financière, il ne présentera pas de synergies avec les sociétés opérationnelles demeurant dans le périmètre à l'issue de l'Opération.

Politique de dividendes

La politique de dividendes sera évaluée en fonction de la capacité distributrice des sociétés opérationnelles demeurant dans le périmètre de l'Initiateur.

Perspectives ou non d'une fusion

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à la fusion-absorption des sociétés opérationnelles demeurant dans son périmètre dans les 12 prochains mois.

Possibilité d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

Si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Fininfo, il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre, dés la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuerait moyennant une indemnisation de 16.60 euros par action Fininfo, en application des articles 237-14 et 237-16 du Règlement général de l'AMF.

Possibilité d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la société Fininfo, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie en cas de détention d'au moins 95 % du capital de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur. Cette procédure s'effectuerait au prix de 16,60 euros par action Fininfo, en application des articles 236-1 et 237-1 du Règlement général de l'AMF.

Radiation de la cote

Dans l'hypothèse où la liquidité du titre Fininfo serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander la radiation des titres Fininfo du compartiment B de l'Eurolist by EuronextTM, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

III/ CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

III.1 Nombre de titres Fininfo susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du dépôt du projet de note d'information, Financière Jeulin détient directement 6 609 880 actions de Fininfo, représentant 51,14 % de son capital et 50,21 % de ses droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre, soit 6 316 340 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt de l'Offre, étant entendu que sur ce nombre 1 197 746 actions sont apportées par Amber Fund à Financière Jeulin au plus tard dans les trois jours de la date de déclaration de conformité et 213 734 actions sont apportées par Famille Jeulin à Financière Jeulin au plus tard le 30 septembre 2007, auxquelles viendront éventuellement s'ajouter les actions émises en exercice d'options de souscription attribuées par Fininfo, soit un maximum de 201 280 actions ordinaires de la Société si l'ensemble des options étaient exercées avant la clôture de l'Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l'Offre.

La société Fininfo a indiqué à l'Initiateur qu'elle n'apporterait pas les actions d'auto-détention à l'Offre soit 9 606 actions au 30 juin 2007.

III.2 Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, HSBC et Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 10 juillet 2007 un projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Fininfo non encore détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée d'au minimum 10 jours de négociation et vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit 6 316 340 actions ordinaires de la Société, au jour du dépôt du présent projet d'Offre, auxquelles viendront éventuellement s'ajouter les actions émises en exercice des Options.

En conséquence, l'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir pendant une période d'au minimum 10 jours de négociation, au prix de 16,60 € par action, toutes les actions Fininfo visées par l'Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre.

IV/ ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix retenu par Financière Jeulin pour l'Offre sur les actions Fininfo est de 16,60 euros par action, le dividende 2006 de 0,40 euros par action ayant été détaché le 29 juin 2007. Ce prix d'Offre est équivalent à 17 euros par action avant détachement de ce dividende.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par HSBC et Oddo Corporate Finance pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes d'évaluation et les hypothèses retenues. Les évaluations ont été réalisées sur la base d'informations et d'indications transmises par la direction de Fininfo, qui n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de HSBC et d'Oddo Corporate Finance.

Sur la base des méthodologies retenues, le prix de l'offre fait apparaître les primes suivantes :