PENAUILLE POLYSERVICES : descriptif du programme de rachat d'actions

PENAUILLE POLYSERVICES

Société anonyme au capital de 9 524 429,50 Euros
Siège social : 119 avenue du Général Michel Bizot – 75012 Paris
352 980 601 RCS Paris

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUILLET 2007

En application du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (Art. 241-1 à 241-6) et du Règlement européen n° 2273/2003, le présent descriptif de programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par PENAUILLE POLYSERVICES (la " Société ") de ses propres actions, programme qui sera soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juillet 2007.

A. DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME – CADRE JURIDIQUE

Le présent programme de rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juillet 2007 statuant sur le projet de résolution suivant :

" Douzième résolution (Approbation d'un programme de rachat d'actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l'article 241‑2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats,

décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :

- l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action PENAUILLE POLYSERVICES par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique de l'AFEI admise par l'Autorité des marchés financiers,

- l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise,

- l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 25 euros,

décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de sub-délégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue d'un objectif du programme, à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché,

décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. "

B. NOMBRE DE TITRES DU CAPITAL DETENUS PAR L'EMETTEUR

Le titre PENAUILLE POLYSERVICES est coté sur le marché Eurolist, compartiment B d'Euronext Paris, code ISIN : FR 0000053381.

A la date du 15 juillet 2007, le capital de la Société était de 9 524 429,50 euros divisé en 38 097 718 actions ordinaires de 0,25 euro nominal.

La Société ne détient à ce jour et ne détiendra jusqu'à la date de l'Assemblée générale mixte aucune de ses propres actions.

A l'issue de l'Assemblée générale mixte du 18 juillet 2007, le capital de la Société s'établira à 45 808 828,75 euros divisé en 183 235 315 actions ordinaires de 0,25 euro nominal sous réserve d'une part, de l'approbation par les actionnaires des résolutions approuvant la fusion absorption de la société CFF RECYCLING et d'autre part, de la réduction du capital à effet immédiat consécutive à l'annulation, pour moitié, de ses propres actions reçues au titre de la fusion, soit 12 839 432 actions; la Société restant détenir 12 839 433 actions de ses propres actions dont l'annulation est différée au 31 octobre 2007.

C. OBJECTIFS DU PROGRAMME

Les objectifs de ce programme sont :

v l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action PENAUILLE POLYSERVICES par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique de l'AFEI admise par l'Autorité des marchés financiers,

v l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise,

v l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

D. NOMBRE MAXIMAL DES TITRES SUSCEPTIBLES D'ETRE ACQUIS DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La part maximale dont le rachat doit être autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juillet 2007 est de 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société.

Le nombre d'actions composant le capital social de la Société sera, sous réserve de l'approbation des résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 18 juillet 2007, fixé à 183 235 315 actions de 0,25 euro nominal chacune jusqu'au 31 octobre 2007 (représentant un capital social de 45 808 970,50 euros) et à 170 395 882 actions de même valeur nominale après cette date (représentant un capital social de 42 598 970,50 euros).

A titre indicatif, le nombre maximal d'actions dont le rachat sera autorisé correspondra à 18 323 531 actions jusqu'au 31 octobre 2007 et à 17 039 588 actions après cette date.

En conséquence, sur la base du nombre des actions composant le capital social à l'issue de l'Assemblée générale mixte et en prenant en compte, les 12 839 432 actions autodétenues à cette même date, le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées s'élève à 5 484 098 actions (soit la différence entre les 18 323 531 actions représentant 10% du capital à cette date et les 12 839 433 actions autodétenues). Au 31 octobre 2007, le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions sera de 17 039 588 compte tenu de l'annulation des 12 839 433 actions devant intervenir le 31 octobre 2007.

E. PRIX D'ACHAT UNITAIRE MAXIMAL AUTORISE

Le prix d'achat unitaire maximal autorisé sera de 25 euros.

F. DUREE DU PROGRAMME

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'approbation de la résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 18 juillet 2007, soit jusqu'au 18 janvier 2009.

J. OPERATIONS EFFECTUEES DANS LE CADRE DU PRECEDENT PROGRAMME D'ACHAT

Il n'a pas eu de programme de rachat d'actions pendant les 24 mois précédents.

---------------------------------------------------- - Ce descriptif a été transmis à l'AMF. Celui-ci est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la société, et est disponible sur les sites internet de l'AMF : www.amf-france.org et de PENAUILLE POLYSERVICES : www.penauille.com.