OPERA CONSTRUCTION : D?p?t d'un projet de note d'information en r?ponse au projet de note d'information de Icade Capri ? l'occasion de la garantie de cours visant les actions et BSA de la soci?t? Op?ra Construction

Dépôt d'un projet de note d'information en réponse au projet de note d'information de Icade Capri à l'occasion de la garantie de cours visant les actions et BSA de la société

Le présent communiqué a été établi par Opéra Construction et diffusé en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' " AMF ").

Cette offre et le projet de note d'information en réponse de Opéra Construction restent soumis à l'examen de l'AMF.

Paris, le 1er août 2007

En application des articles 235-1 à 235-3 du Règlement général de l'AMF, Lazard frères Banque, agissant pour le compte de la société Icade Capri, a déposé un projet de garantie de cours sur les actions et bons de souscription d'action (" BSA ") d'Opéra Construction auprès de l'AMF le 17 juillet 2007.

Icade Capri offre de manière irrévocable aux actionnaires d'Opéra Construction d'acquérir leurs actions et BSA au prix de €21,43 par action (coupon 2006 détaché) et €1,2 par BSA.

Le projet de garantie de cours porte sur l'ensemble des actions et BSA Opéra Construction en circulation non détenus par Icade Capri, soit :

- 420.605 actions représentant environ 16,74 % du capital d'Opéra Construction ;

- et 281.714 BSA représentant environ 60,68 % des BSA émis par Opéra Construction.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, Icade Capri a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de son projet de garantie de cours.

Conclusions de l'expert indépendant sur le caractère équitable du prix offert pour les actions et BSA Opéra Construction dans le cadre de la garantie de cours

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance d'Opéra Construction, dans sa séance du 2 juillet 2007, a désigné la société Accuracy représentée par Monsieur Bruno Husson, en qualité d'expert indépendant avec pour mission, conformément aux dispositions des articles L.261-1 I, L.261-1 II et 262-1 du Règlement AMF et aux dispositions de l'instruction AMF n° 2006-08 :

- d'établir un rapport sur les conditions financières (i) du projet de garantie de cours à initier par Icade Capri sur les actions et bons de souscription d'action émis par Opéra Construction (ii) et, le cas échéant, du retrait obligatoire de ces titres de la cote d'Eurolist ;

- de procéder à toute diligence nécessaire aux fins d'établissement dudit rapport.

Les conclusions de l'expert indépendant en date du 27 juillet 2007 sont présentées ci-après :

" Conformément à la mission qui nous a été confiée par le conseil de surveillance d'Opéra Construction, le présent rapport poursuit les deux objectifs suivants : (i) donner une opinion sur le caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires d'Opéra Construction, des prix de 21.43 € (coupon 2006 détaché) et de 1.20 € respectivement proposés pour les actions et les BSA par Icade Capri dans le cadre de la présente Offre, (ii) donner une opinion sur le caractère équitable de ces mêmes prix comme prix d'indemnisation dans le contexte du retrait obligatoire qui pourrait être mis en œuvre au lendemain de la présente Offre.

En ce qui concerne le caractère équitable de l'Offre, nous avons examiné les conditions dans lesquelles Icade Capri a acquis le contrôle d'Opéra Construction auprès de deux groupes d'actionnaires vendeurs, le fondateur de la société et sa famille d'une part et des fonds gérés par la société SPGP d'autre part. A cet égard, nous avons constaté que les prix proposés dans le cadre de la présente Offre étaient identiques à ceux consentis par Icade Capri aux deux groupes d'actionnaires vendeurs, déduction faite, s'agissant de l'action, du coupon 2006 détaché dans l'intervalle. Parallèlement, nous avons eu confirmation qu'aucun complément de prix ou autre avantage n'avait été et ne serait consenti à l'avenir à ces actionnaires.

Dès lors, la présente offre respecte le principe d'égalité de traitement de tous les actionnaires et n'y déroge que marginalement, au détriment des actionnaires vendeurs, dans le cas des BSA dont le prix aurait pu être ajusté à la baisse en raison du détachement du coupon. Dans ces conditions, les Prix d'Offre proposés par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre nous semblent parfaitement équitables pour les actionnaires minoritaires de la société.

S'agissant du caractère équitable de ces Prix d'Offre comme prix d'indemnisation dans le contexte hypothétique d'un retrait obligatoire, la réponse est moins immédiate. La raison en est que les prix d'indemnisation doivent non seulement respecter l'identité de traitement de tous les actionnaires, mais satisfaire en outre les deux conditions suivantes : (i) refléter la " Valeur Intrinsèque " d'Opéra Construction (i.e. valeur de la société en " stand alone "), (ii) intégrer une fraction acceptable de l'impact net du transfert du contrôle sur la valeur d'Opéra Construction (i.e. valeur des synergies anticipées par l'acquéreur du contrôle).

En l'absence de plan d'affaires établi dans le contexte d'une continuité de l'entreprise dans sa configuration actuelle, nous n'avons pas été en mesure d'estimer la Valeur Intrinsèque de la Société, mais seulement la valeur liée à la réalisation des projets identifiés à fin 2006 (collectivement désignés comme le " Portefeuille de Projets "). En raison de l'âge moyen élevé des dirigeants, de l'absence de relève à court terme de ces dirigeants, d'une conjoncture incertaine et plus difficile pour les promoteurs de taille moyenne), la Valeur Intrinsèque peut néanmoins être raisonnablement approchée par la valeur du Portefeuille de Projets, soit d'après nos travaux un montant de 17.7 euros par action.

Parallèlement, nous avons déterminé la valeur d'Opéra Construction dans les mains d'Icade Capri en nous appuyant sur les flux dégagés par l'écoulement du Portefeuille de Projets et les perspectives de renouvellement de ce portefeuille présentées dans le rapport de la Banque. L'estimation obtenue est une valeur de 24.9 euros par action.

Au vu de ces deux estimations, il ressort que le prix d'indemnisation envisagé pour l'action, soit 21.43 €, respecte les deux conditions mentionnées plus haut : (i) il intègre de façon satisfaisante la Valeur Intrinsèque d'Opéra Construction, (ii) il permet en outre aux actionnaires minoritaires d'Opéra Construction de s'approprier immédiatement et sans risque une fraction significative du supplément de valeur susceptible d'être apporté par Icade Capri.

Par ailleurs, le prix d'indemnisation envisagé pour les BSA, soit 1.20 €, est en ligne avec les estimations données par une évaluation de ces bons à partir des modèles traditionnels d'options.

Dans ces conditions, nous estimons que les prix d'indemnisation envisagés par Icade Capri pour les actions et les BSA de la Société, dans le contexte éventuel d'un retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires minoritaires d'Opéra Construction. "

Avis motivé du conseil de surveillance

" Le conseil de surveillance d'Opéra Construction s'est réuni le 30 juillet 2007 sous la présidence de Monsieur Antoine Fayet, à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente le projet de garantie de cours de Icade Capri sur les actions et bons de souscription d'action d'Opéra Construction (le " Projet de Garantie de Cours "), conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, qui fait suite à l'acquisition le 2 juillet 2007 par Icade Capri de 2.091.313 actions, soit environ 83,3% du capital d'Opéra Construction et 182.532 BSA Opéra Construction soit 39,32 % des BSA en circulation au 1er juillet 2007 au prix de 22,0 euros par action (coupon 2006 attaché) et de 1,20 euro par BSA.

Tous les membres du conseil de surveillance étaient présents, à savoir Monsieur Antoine Fayet, président du Conseil, Madame Viviane Neiter, administrateur indépendant, Monsieur Etienne Bertier et Icade Capri représentée par Monsieur Hubert de Villebonne.

Le conseil de surveillance d'Opéra Construction a pris connaissance du Projet de Garantie de Cours (notamment du projet de note d'information de Icade Capri exposant en particulier les motifs et intentions de Icade Capri, les conditions du Projet de Garantie de Cours et les éléments d'appréciation du prix établis par Lazard Frères Banque) ainsi que du rapport établi par la société Accuracy représentée par Monsieur Bruno Husson, expert indépendant désigné par la Société le 2 juillet 2007.

Le conseil de surveillance a relevé, sur la base des éléments d'appréciation du prix établis par Lazard Frères Banque, que :

- le prix " proposé de 21,43 euros par action Opéra Construction (coupon 2006 détaché) offre aux actionnaires minoritaires d'Opéra Construction une prime de (1,2 %) à 19,6%,

- le prix proposé de 1,2 euros par BSA fait ressortir une prime de 50% sur le dernier cours coté des BSA avant annonce des termes de l'opération. Il convient toutefois de noter que, compte tenu de la faible liquidité des BSA, le cours de bourse n'est pas nécessairement pertinent pour en apprécier sa valeur. "

Le conseil de surveillance a en outre relevé que l'expert indépendant dans son rapport observe que :

- " la présente offre respecte le principe d'égalité de traitement de tous les actionnaires et n'y déroge que marginalement, au détriment des actionnaires vendeurs, dans le cas des BSA dont le prix aurait pu être ajusté à la baisse en raison du détachement du coupon. Dans ces conditions, les Prix d'Offre proposés par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre nous semblent parfaitement équitables pour les actionnaires minoritaires de la société.

- S'agissant du caractère équitable de ces Prix d'Offre comme prix d'indemnisation dans le contexte hypothétique d'un retrait obligatoire, la réponse est moins immédiate. La raison en est que les prix d'indemnisation doivent non seulement respecter l'identité de traitement de tous les actionnaires, mais satisfaire en outre les deux conditions suivantes : (i) refléter la " Valeur Intrinsèque " d'Opéra Construction (i.e. valeur de la société en " stand alone "), (ii) intégrer une fraction acceptable de l'impact net du transfert du contrôle sur la valeur d'Opéra Construction (i.e. valeur des synergies anticipées par l'acquéreur du contrôle).

En l'absence de plan d'affaires établi dans le contexte d'une continuité de l'entreprise dans sa configuration actuelle, nous n'avons pas été en mesure d'estimer la Valeur Intrinsèque de la Société, mais seulement la valeur liée à la réalisation des projets identifiés à fin 2006 (collectivement désignés comme le " Portefeuille de Projets "). En raison de l'âge moyen élevé des dirigeants, de l'absence de relève à court terme de ces dirigeants, d'une conjoncture incertaine et plus difficile pour les promoteurs de taille moyenne), la Valeur Intrinsèque peut néanmoins être raisonnablement approchée par la valeur du Portefeuille de Projets, soit d'après nos travaux un montant de 17.7 euros par action.

Parallèlement, nous avons déterminé la valeur d'Opéra Construction dans les mains d'Icade Capri en nous appuyant sur les flux dégagés par l'écoulement du Portefeuille de Projets et les perspectives de renouvellement de ce portefeuille présentées dans le rapport de la Banque. L'estimation obtenue est une valeur de 24.9 euros par action.

Au vu de ces deux estimations, il ressort que le prix d'indemnisation envisagé pour l'action, soit 21.43 €, respecte les deux conditions mentionnées plus haut : (i) il intègre de façon satisfaisante la Valeur Intrinsèque d'Opéra Construction, (ii) il permet en outre aux actionnaires minoritaires d'Opéra Construction de s'approprier immédiatement et sans risque une fraction significative du supplément de valeur susceptible d'être apporté par Icade Capri.

Par ailleurs, le prix d'indemnisation envisagé pour les BSA, soit 1.20 €, est en ligne avec les estimations données par une évaluation de ces bons à partir des modèles traditionnels d'options.

Dans ces conditions, nous estimons que les prix d'indemnisation envisagés par Icade Capri pour les actions et les BSA de la Société, dans le contexte éventuel d'un retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires minoritaires d'Opéra Construction. "

En ce qui concerne l'intérêt du projet de Garantie de Cours pour Opéra Construction, le conseil de surveillance a retenu que Icade Capri a l'intention (i) de conforter les positions de la Société sur les territoires couverts en maîtrisant des opérations de taille plus importante tant en lotissement qu'en promotion, (ii) de développer les activités vers le territoire de Belfort, (iii) d'accélérer le développement des résidences avec services en adossant la société Duguesclin d'une part à Icade Capri en promotion et d'autre part à Eurostudiomes en matière de gestion et (iv) d'accéder au débouché commercial naturel que constitue l'ensemble des sociétés foncières d'Icade (ventes en bloc), et bénéficier avec Icade de la mise en commun et de l'effet de taille des réseaux commerciaux animés par les conseils en gestion de patrimoine.

Le conseil de surveillance a en outre retenu que cette opération permet un adossement à un acteur d'envergure nationale et conforte la stratégie de développement mise en oeuvre par Opéra Construction depuis plusieurs années. Le soutien opérationnel et financier d'Icade Capri et l'intégration des équipes locales des deux entreprises permettront d'assurer la pérennité de l'activité et ouvriront de nouvelles perspectives de croissance tant dans le domaine de la promotion logement que dans celui des résidences multiservices.

Pour ce qui concerne les salariés d'Opéra Construction, le conseil de surveillance a pris note que les perspectives de croissance liées à l'évolution du portefeuille foncier maîtrisé devraient se traduire par un développement de l'emploi au sein de ses différentes structures et que l'élargissement du bassin d'emploi des collaborateurs d'Opéra Construction à celui du groupe Icade permettra de proposer à l'ensemble des collaborateurs des évolutions professionnelles sur tout le territoire national.

Enfin, le conseil de surveillance a relevé que Icade Capri (i) envisage de conduire une politique de distribution des dividendes dans la continuité de celle menée par Opéra Construction aux cours des années précédentes et (ii) se réserve la faculté de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les actions non présentées par les actionnaires minoritaires d'Opéra Construction ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant indemnisation de ces derniers au prix de 21,43 euros par action.

A la lumière des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance a décidé, à l'unanimité, que le Projet de Garantie de Cours est conforme à l'intérêt d'Opéra Construction, de ses salariés et de ses actionnaires.

Madame Viviane Neiter a indiqué qu'elle apporterait ses tires à la Garantie de Cours, sous réserve du nombre de titres devant être conservés pour l'exercice de ses fonctions.

Les autres membres du Conseil ont indiqué qu'ils possèdent uniquement le nombre de titres requis pour leurs fonctions et aucun BSA.

La Société détient 2.639 actions en auto-détention. Ces actions auto-détenues ont été acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité qui devrait être résilié de sorte que les actions auto-détenues soient cédées sur le marché avant la clôture de la Garantie de Cours par le prestataire du service d'investissement en charge du contrat de liquidité au mieux des intérêts d'Opéra Construction.

Mise à disposition des documents relatifs à la garantie de cours

Le projet de note d'information en réponse d'Opéra Construction est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Opéra Construction (www.opera-construction.fr). Une copie sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès d'Opéra Construction 4A rue de l'Industrie - 67450 Mundolsheim.

Le projet de note d'information d'Icade Capri est disponible sur les sites internet d'Icade (www.icade.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et est disponible sans frais auprès de :

ICADE CAPRI
35, rue de la Gare
75168 Paris Cedex 19

Lazard Frères Banque
121 boulevard Haussmann
75008 Paris

La note d'information d'Opéra Construction qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à Opéra Construction (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social d'Opéra Construction et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 3° du Règlement général de l'AMF.

Contact presse :
Monsieur Alain Moussard
Secrétaire Général
Tél. : 03 88 20 79 70