EMME : RAPPORT SPECIAL RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

- Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible.

Le conseil d'administration du 11 juillet 2006 a renouvelé les mandats de Président du Conseil d'Administration et de directeur général de Jean Guetta . Ces nominations sont valables pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

- Règlement intérieur du conseil d'administration

Il n'existe pas de règlement intérieur du Conseil d'Administration.

- Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le Conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.

Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Il est précisé que toute décision d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions à un administrateur titulaire d'un contrat de travail, au Président ou au Directeur Général Délégué de la société, dans le cadre d'une autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce sera prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, l'administrateur intéressé, ainsi que tout autre administrateur susceptible de se voir consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, ne pouvant prendre part au vote.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2006/2007 le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois. En moyenne, 92.6 % des membres du Conseil d'Administration étaient présents.

- Direction Générale - Limitations de pouvoirs

Le Conseil d'Administration de la Société a opté pour le cumul des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. Monsieur Jean Guetta cumule donc ces deux fonctions. Il est assisté par un Directeur Général délégué, Monsieur Olivier Wright. Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général délégué qui dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Président Directeur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

- Comité de Direction

Chaque directeur général de filiale rend compte au Directeur Général Délégué de la Société dans le cadre de réunions mensuelles.

Pour certains sujets spécifiques, tels que la politique éditoriale du Groupe, les dirigeants des filiales et du Groupe se réunissent trimestriellement en comité.

- Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont proposées par le comité des rémunérations au conseil d'administration qui les valide. La part fixe des rémunérations est déterminée en fonction des pratiques de marché et la part variable en fonction d'objectifs de chiffre d'affaires et de résultat.

Certains administrateurs n'ayant pas de fonction opérationnelle au sein du groupe sont rémunérés par le versement de jetons de présence.

B –contrôle interne

- Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la Direction Générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

- La bonne gestion des opérations ;

- La fiabilité des informations financières ;

- La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

- La protection des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

- Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs :

- Le Conseil d'Administration a un rôle de contrôle et d'orientation.

- La Direction Générale est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'assure, avec le management et en relation avec les commissaires aux comptes de la société, de la mise en œuvre des procédures dans chaque domaine-clef d'activité. Pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet d'investissement significatif), la proposition de la direction générale est remise pour décision au conseil d'administration.

- Le directeur financier groupe est responsable de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les filiales vers le groupe.

- Les responsables financiers des sociétés conduisent les travaux des équipes comptables et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

- Procédures de contrôle interne

Au sein de la société mère :

- La direction générale définit et veille à l'application des règles communes sur les questions commerciales, juridiques, comptables et fiscales.

- La direction financière du groupe est plus particulièrement chargée de la mise en œuvre des procédures de contrôle de gestion et des flux d'information de gestion.

- L'élaboration des comptes consolidés se fait en interne à l'aide d'un logiciel spécifique.

Au niveau des filiales

- Chaque filiale est organisée de manière à être autonome. Elle dispose donc de tous les services nécessaires à son activité, et en particulier d'un service comptable et financier.

- Un reporting de gestion formalisé est communiqué par les filiales à la maison mère. A cette occasion les dirigeants des filiales doivent rendre compte à la direction générale du groupe des éventuels écarts par rapport au budget.

- Chaque filiale est responsable pour la production de ses états financiers, le suivi de ses performances versus budget et pour la gestion de son BFR.

- Plan de progrès

Le Groupe entend poursuivre ses travaux relatifs au contrôle interne au cours des exercices 2007/2008 notamment dans le cadre du rapprochement avec Avanquest.

LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL