HI-MEDIA : Projet d'acquisition de la soci?t? Fotolog Hi-Media figurerait parmi les premiers ?diteurs on line en Europe et parmi les 100 premiers mondiaux (source Comscore)

Hi-Media a signé le 17 août 2007 un protocole d'accord en vue de l'acquisition de 100% de la société Fotolog Inc. Cette opération réunirait ainsi une des plus fortes audiences mondiales et le spécialiste de la génération de revenus en ligne. Hi-Media structurerait de ce fait un des plus gros réseaux on line de distribution de publicité et de contenus au monde.

1. Acquisition d'un site Internet majeur en pleine croissance

Créé en mai 2002 à New York, Fotolog est un site Internet qui propose à ses membres une plateforme leur permettant de partager leurs expériences et de communiquer entre eux par la publication de leur "photo du jour".

Fotolog.com est un des sites communautaires (Social Network) dont l'audience croit le plus rapidement avec à ce jour 15 millions de visiteurs uniques par mois (source: Comscore), 10 millions de membres (+60% depuis janvier 2007, source : Fotolog) et plus de 3,3 milliards de pages vue par mois. La force de ce site provient de sa simplicité et de son ergonomie qui ont favorisé le développement de son audience par un phénomène viral, sans aucun coût marketing. Fotolog.com apparaît au 20ème rang du classement Alexa des plus gros sites mondiaux.

D'abord essentiellement localisée en Amérique du Sud, l'audience de Fotolog affiche actuellement ses plus forts taux de croissance en Europe où le site rassemble aujourd'hui environ 4 millions de visiteurs uniques par mois (source : Comscore). Cette audience devient particulièrement forte en Italie, au Portugal et surtout en Espagne où la barre des 2,2 millions de visiteurs uniques a été dépassée avec une croissance moyenne de l'ordre de 20% par mois depuis le début de l'année (source : Comscore).

La monétisation de cette audience a été initiée en début d'année par le biais de trois sources :

- les liens sponsorisés : un contrat de diffusion de liens commerciaux a été signé avec Google ;

- la publicité graphique : après des tests effectués avec divers partenaires, Fotolog a confié la régie du site à Hi-Media sur trois pays ;

- la vente de services premium, par le biais de solutions de micro-paiement.

La mise en place de ces contrats a entraîné une forte progression des revenus, laquelle devrait encore s'accélérer avec la mise en place de synergies entre les deux sociétés : la coopération pour développer l'audience en Europe occidentale, notamment en France et en Allemagne, l'extension du contrat de régie sur l'ensemble des pays d'implantation de Hi-Media, l'implémentation de dispositifs publicitaires plus adaptés ainsi que de nouveaux services et solutions de micro-paiement

2. Modalités de la transaction

Le prix net pour 100% des actions de Fotolog Inc s'élèverait à 65,8 millions d'euros, réparti en un paiement en titres à hauteur de 77% (par émission de 7 414 852 actions Hi Media), et en un versement en numéraire de 15,29 millions d'euros. La transaction sera soumise à l'approbation des actionnaires de Hi-Media réunis en Assemblée générale extraordinaire. L'opération devrait être finalisée avant la fin du mois de novembre 2007.

En 2007, Fotolog Inc a tout juste commencé à monétiser son audience et attend un chiffre d'affaires de 1,7 million d'euros. Bien qu'en perte au premier semestre, Fotolog Inc connaît une très forte croissance de ses revenus (+245% entre janvier et juillet 2007), laquelle permet d'envisager le passage du point mort opérationnel dans les six mois suivant l'acquisition et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé dès l'exercice 2008.

BV Capital et 3i Venture Capital, actionnaires de contrôle de Fotolog ont choisi de recevoir des titres Hi-Media et d'accompagner le développement de la société pour en faire un des principaux groupes de media et de services on line en Europe. Au terme de cette transaction, BV Capital et 3i Venture Capital deviendraient des actionnaires de référence de Hi-Media avec environ respectivement 9% et 7% du capital du groupe. En outre, BV Capital a fait part de son souhait de disposer d'un poste au conseil d'administration.

3. Une étape majeure dans la stratégie du groupe Hi-Media

Cette opération constitue une étape majeure dans la constitution d'un groupe media on line qui intègre à la fois une audience propriétaire thématique ou communautaire et un large réseau de sites tiers agrégés au sein de ses offres de régie et de micro-paiements. En effet, la possibilité de s'appuyer sur la combinaison de sites propriétaires et de partenaires sous contrat permet de répondre de façon optimale aux besoins des annonceurs et des marchands, de développer des synergies entre les sites et d'améliorer le profil de rentabilité du groupe.

Grâce à cette opération, Hi-Media deviendrait un des premiers éditeurs européens et figurerait dans le palmarès des 100 premiers mondiaux (sources : Comscore). En termes de pages vues, Hi-Media Publishing représenterait ainsi près de 4 milliards de pages vues par mois monétisées par les services de régie et de micro-paiement.

La puissance et la dynamique de Fotolog.com permettront en outre à Hi-Media de disposer d'une base d'audience captive lui permettant de lancer ou de promouvoir à moindre frais d'autres sites du pôle Publishing. Les équipes " Développement " et " Produit " de Fotolog Inc seront coordonnées avec les équipes françaises de Hi-Media afin d'optimiser les échanges de compétences et de développements technologiques pour le bénéfice de l'ensemble des activités Publishing. Du fait de la taille relativement réduite des équipes de Fotolog (28 personnes), l'intégration de cette acquisition devrait être rapide et permettre à Hi-Media d'accélérer sa montée en puissance en tant que groupe de media on line.

Pour Cyril Zimmermann, PDG de Hi Media : " Hi-Media a été séduit par Fotolog qui commence tout juste à convertir la croissance phénoménale de son audience en revenus. Nous pensons que les sites communautaires (ou " Social networks ") constituent un des piliers de ce qu'est et de ce que sera Internet dans les années à venir, surtout quand ils reposent sur des mécanismes simples. Nous sommes également convaincus que
Hi-Media pourrait tirer un profit formidable d'une monétisation optimale de l'audience de Fotolog grâce aux services de publicité et de micro-paiement que le groupe a développés depuis plus de 10 ans. En outre, le savoir-faire et les compétences des équipes de Fotolog qui nous rejoignent nous permettraient de renforcer et d'accélérer le développement de notre Pôle Publishing ".

Dans le cadre de cette opération, Hi-Media est conseillé par le Cabinet Hogan and Hartson et par Oddo Corporate Finance tandis que Fotolog Inc est accompagné par UBS. Les apports envisagés seront détaillés dans un document E visé par l'AMF qui sera mis à disposition des actionnaires avant la tenue de l'Assemblée générale.

Hi-Media publiera son rapport semestriel narratif le 30 août après bourse (initialement prévu le 31 août) et ses résultats semestriels le 19 septembre.

A propos de Hi-Media :

Hi-Media est un éditeur de sites Internet et une société de services spécialisée dans la publicité sur Internet et le commerce électronique présente dans 8 pays. Troisième régie de publicité interactive en Europe, la société est aussi le premier prestataire de solutions de micropaiement électronique français. La société a également développé une gamme complète d'outils et de prestations dans le domaine du marketing direct. Hi-Media est coté sur l'Eurolist B d'Euronext Paris et fait partie des indices SBF 250, CAC IT, et CAC Small 90.

Code ISIN : FR0000075988

Contact investisseur

Cyril Zimmermann

Président Directeur Général

David Bernard

Directeur Général Délégué

Tél : (33) 1 73 03 89 00

Fax : (33) 1 73 03 89 54

E-mail : [email protected]

Site : www.hi-media.com