PETIT FORESTIER : D?P?T D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFI?E VISANT LES ACTIONS DE LA SOCI?T

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3 En application du dernier alinéa de l'article 223-11 du règlement général

1.1.2. Protocole d'accord entre la Famille FORESTIER et la société SOFINA

1.1.2.1 Cession et apport des actions de la société PETIT FORESTIER à la société SYLVE INVEST

En application du Protocole d'Accord, la société SYLVE INVEST a acquis le 29 août 2007, 3 428 242 actions de la société PETIT FORESTIER, représentant, 68,65% du capital social et 68,35 % des droits de vote, à un prix de 95 euros par action aux termes des opérations suivantes :

(a) la Famille FORESTIER a cédé à la société SYLVE INVEST, dans le cadre d'une cession hors marché conformément aux articles 516-2 et 516-3 du Règlement général de l'AMF, un total de 1.986.558 actions de la société PETIT FORESTIER au prix de 95 euros par action selon la répartition suivante :

- Monsieur Yves Forestier : 316 716 actions ;

- Monsieur Jean-Claude Forestier : 278 514 actions ;

- La société 3F : 1 391 328 actions.

(b)la société 3F a apporté l 441 684 actions de la société PETIT FORESTIER, valorisées à 95 euros par action, à la société SYLVE INVEST par voie d'apport en nature à titre pur et simple rémunéré par l'émission de 136 959 980 actions nouvelles SYLVE INVEST de 1 euro de nominal.

La valeur par action retenue dans le cadre des Opérations est de 95 euros, soit le prix proposé dans le cadre de l'Offre.

L'apport des 1 441 684 actions PETIT FORESTIER effectué par la société 3F a fait l'objet d'un rapport de Messieurs William Nahum et Bernard Varenne désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 25 juillet 2007.

1.1.2.2 Investissements en numéraire dans la société SYLVE INVEST

Le 29 août 2007, la Famille FORESTIER et la société SOFINA ont effectué les opérations suivantes avec la société SYLVE INVEST :

- souscription par la société 3F à une émission de 25 000 000 d'obligations remboursables en actions pour un montant de 25 000 000 euros.

- souscription par la société SOFINA à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 34 036 200 euros.

- souscription par la société SOFINA à une émission de 2 034 945 d'obligations remboursables en actions pour un montant de 2 034 945 euros.

- apport par la société SOFINA d'une somme de 88 345 956 euros au titre d'un compte courant d'associé inscrit dans les livres de la société SYLVE INVEST, compte courant

dont l'objet exclusif sera le financement de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire, ainsi que l'acquisition réalisée le 29 août 2007 par la société SYLVE INVEST de 2 114 actions de la société PETIT FORESTIER détenues par la société 3F en vertu d'un contrat de liquidité. La société SOFINA souscrira à une émission d'obligations remboursables en actions complémentaires à hauteur du montant dudit compte courant utilisé pour le financement de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire ainsi que l'acquisition par la société SYLVE INVEST de 2 114 actions de la société PETIT FORESTIER détenues par la société 3F en vertu d'un contrat de liquidité, le solde devant être remboursé à la société SOFINA en espèces.

Chaque obligation remboursable en actions donnera droit, lors de son remboursement, à la remise d'une action de la société SYLVE INVEST d'un euro de valeur nominale chacune. Ces obligations sont rémunérées au taux fixe de 2% l'an.

Les émissions d'obligations remboursables en actions ont fait l'objet d'un rapport de Monsieur William Nahum désigné en qualité de commissaire vérificateur par ordonnance du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 25 juillet 2007.

A l'issue des Opérations, le 29 août 2007 :

- la société SYLVE INVEST détenait 68,65% du capital social et 68,35 % des droits de vote de la société PETIT FORESTIER ;

- la Famille FORESTIER détenait indirectement 80,1% du capital et des droits de vote de la société SYLVE INVEST et la société SOFINA 19,9% du capital et des droits de vote de la société SYLVE INVEST (sur une base non diluée).

Dans l'hypothèse où (i) l'intégralité du compte courant de la société SOFINA serait converti en obligations remboursables en actions et (ii) l'intégralité des obligations seraient remboursées en actions, la Famille FORESTIER détiendrait 56,56 % du capital et des droits de vote de la société SYLVE INVEST, alors que la société SOFINA en détiendrait 43,44% sur une base totalement diluée et avant prise en compte de l'actionnariat des salariés.

Des informations afférentes à la société SYLVE INVEST, figurent dans la note sur les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables relatives à la société SYLVE INVEST.

1.1.2.3 Pacte d'actionnaires de la société SYLVE INVEST

Le 29 août 2007, la Famille FORESTIER et la société SOFINA ont conclu un pacte d'actionnaires relatif à leurs participations dans la société SYLVE INVEST (le "Pacte d'Actionnaires").

Du fait du Pacte d'Actionnaires et de la forme juridique de la société SYLVE INVEST (société par actions simplifiée), la Famille FORESTIER et la société SOFINA agissent de concert vis-à-vis de la société SYLVE INVEST et de la société PETIT FORESTIER.

Les principales dispositions du Pacte d'Actionnaires sont les suivantes :

(i) Gouvernance

(a) Conseil d'administration

La société SYLVE INVEST est administrée par un Président et un Directeur général sous le contrôle d'un Conseil d'Administration. Ce dernier est composé de six membres dont quatre choisis par la Famille FORESTIER et deux par la société SOFINA.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des membres présents et représentés (en particulier la nomination du Président et du Directeur général), étant précisé toutefois que la société SOFINA (via ses administrateurs) disposera d'un droit de veto sur certaines décisions importantes dans le but de protéger son investissement dans la société SYLVE INVEST, notamment en matière d'opérations sur le capital, de fusion et scission, et de certaines modifications statutaires.

(b) Représentation au sein du Conseil d'Administration de la société PETIT FORESTIER

Un des deux administrateurs de la société SYLVE INVEST représentant la société SOFINA a été nommé au Conseil d'Administration de la société PETIT FORESTIER. Le Conseil d'Administration a coopté le 29 août 2007 Monsieur Marc Speeckaert en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Louis Miquelard démissionnaire.

(c) Droit d'information et droit d'audit

Les administrateurs disposeront d'un droit d'information renforcé et recevront à ce titre des informations financières sur une base mensuelle, trimestrielle et semestrielle.

La société SOFINA dispose du droit de diligenter à ses frais un audit sur la société SYLVE INVEST et sur la société PETIT FORESTIER pour autant que les actions de cette dernière ne soient plus admises aux négociations sur un marché réglementé.

(ii) Titres

Le Pacte d'Actionnaires prévoit notamment les stipulations suivantes concernant les transferts de titres de la société SYLVE INVEST :

- Cessions libres : la société SOFINA peut librement reclasser sa participation dans le cadre d'opérations intra-groupe ou, jusqu'au 31 mars 2008, à un co-investisseur pour autant que cette cession n'excède pas 49% de la participation (en actions et en titres donnant accès au capital) de la société SOFINA et que ce co-investisseur soit agréé sous certaines conditions par la Famille FORESTIER. La Famille FORESTIER peut librement reclasser sa participation en son sein.

- Incessibilité des actions de la société SYLVE INVEST pour chacun des actionnaires jusqu'au 31 décembre 2009 sous réserve des dispositions relatives aux transferts libres.

- Droit de premier refus de la Famille FORESTIER en cas de sortie de la société SOFINA.

- Droit de premier refus de la société SOFINA en cas de sortie de la Famille FORESTIER.

- Obligation de sortie conjointe en faveur de la Famille FORESTIER. - Droit de sortie conjointe en faveur de la société SOFINA. (iii) Modification des termes et conditions des ORA

Dans le cas où la société Sofina le demanderait, les actionnaires de la société SYLVE INVEST se sont engagés à voter en faveur d'une modification des termes et conditions des ORA afin de prévoir que le remboursement de ces dernières n'interviendra plus en actions ordinaires mais en actions de préférence, sans droit de vote et assorti d'un dividende versé par priorité au dividende ordinaire. Ces actions de préférence ne donnent pas droit au dividende ordinaire. Ce dividende versé par priorité sera égal à 2% de la valeur de souscription desdites actions de préférence. A défaut de constatation d'un bénéfice distribuable, ce dividende au titre d'une année n sera dû en n+1 ou les années suivantes le cas échéant si un bénéfice est distribuable à cette date.

(iv) Autres

Les actionnaires de la société SYLVE INVEST s'interdisent sans leur accord mutuel d'acquérir autrement que par l'intermédiaire de la société SYLVE INVEST des actions de la société PETIT FORESTIER à l'exclusion de l'action PETIT FORESTIER que chaque administrateur doit détenir.

1.1.3. Actionnariat de la société PETIT FORESTIER au jour du dépôt de l'Offre

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sylve Invest	3,428,242	68.65%	3,428,242	68.35%
Autocontrôle	5,575	0.11%	5,575	0.11%
Public	1,560,047	31.24%	1,581,609	31.53%
Total	4,993,864	100.00%	5,015,426	100.00%

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1.1.4 Opérations prévues par la Famille FORESTIER

1.1.4.1. Pacte de la Famille FORESTIER

Préalablement aux Opérations intervenues le 29 août 2007, Messieurs Yves Forestier et Jean-Claude Forestier et la société 3F agissaient de concert vis-à-vis de la société PETIT FORESTIER en vertu d'un pacte d'actionnaires signé le 7 juin 1999. Pour tenir compte de la nouvelle organisation juridique résultant des Opérations et dans le but de pérenniser le contrôle conjoint familial exercé par la Famille FORESTIER sur la société SYLVE INVEST et par conséquent sur la société PETIT FORESTIER, ainsi que la mise en œuvre de la politique commune vis-à-vis de la société SYLVE INVEST et de la société PETIT FORESTIER, le pacte familial du 7 juin 1999 a été résilié et un nouveau pacte familial a été conclu le 29 août 2007 entre Yves Forestier, Jean-Claude Forestier et les sociétés 3F, FOREST ONE et FORESTHEIR (le "Pacte Familial"), ledit pacte formalisant ainsi la poursuite de l'action de concert existant entre les membres de la Famille FORESTIER visà-vis de la société SYLVE INVEST et de PETIT FORESTIER.

Il est rappelé que la société 3F est intégralement détenue par Messieurs Yves et Jean-Claude Forestier, que la société FOREST ONE est intégralement détenue par Monsieur Yves Forestier et que la société FORESTHEIR est intégralement détenue par Monsieur Jean-Claude Forestier.

A cet effet, le Pacte Familial prévoit en particulier :

- un droit de préemption mutuel entre Messieurs Yves Forestier et Jean-Claude Forestier au cas où une cession des actions de la société SYLVE INVEST à un tiers serait envisagée ;

- une concertation de la Famille FORESTIER préalablement à toute décision justifiant la recherche d'une position commune vis-à-vis de la société SYLVE INVEST ou du Groupe PETIT FORESTIER ou susceptible d'avoir une incidence significative sur ces derniers ou de nature à affecter de façon significative la participation de la Famille FORESTIER dans la société SYLVE INVEST ou dans la société PETIT FORESTIER.

1.1.4.2 Reclassement par la Famille FORESTIER de sa participation dans la société 3F

A la date des présentes, Monsieur Yves Forestier et Monsieur Jean-Claude Forestier détiennent l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société 3F. Monsieur Yves Forestier et Monsieur Jean-Claude Forestier envisagent de faire apport de leurs participations respectives dans la société 3F à deux sociétés holdings, FOREST ONE et FORESTHEIR, détenues respectivement dans leur intégralité par chacun d'eux.

1.2. MOTIFS DE L'OPERATION ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

1.2.1 Motifs de l'opération

La présente offre s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation du capital de la société PETIT FORESTIER. En s'associant avec un partenaire long terme partageant les mêmes valeurs, la famille FORESTIER affirme sa volonté de pérenniser son contrôle sur le groupe PETIT FORESTIER tout en lui donnant les moyens de poursuivre sa stratégie de développement.

Par cette offre, l'initiateur propose aux actionnaires de la société PETIT FORESTIER qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre des Opérations de réaménagement du capital ayant abouti à l'entrée de la société SOFINA dans le capital de la société SYLVE INVEST.

Cette opération permet ainsi aux actionnaires qui ont accompagné le développement de la société PETIT FORESTIER de bénéficier d'une opportunité de sortie à un prix attractif, supérieur au plus haut historique de 73,6 € atteint le 03 juillet 2007.

1.2.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie - Politique Industrielle et financière

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier les orientations actuelles de la société PETIT FORESTIER et souhaite s'inscrire dans une logique de continuité de la politique industrielle et commerciale de la société PETIT FORESTIER qui continuera à s'appuyer sur l'équipe de direction actuelle et poursuivra la stratégie menée jusqu'à présent.

Intentions concernant l'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la société PETIT FORESTIER. Elle n'aura donc pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi et les salariés continueront de bénéficier du même statut collectif.

Composition des organes sociaux

Le conseil d'administration de la société SYLVE INVEST est composé de six membres dont deux représentants de la société SOFINA, Monsieur Marc Speeckaert et Madame Sophie Servaty.

Le conseil d'administration de la société PETIT FORESTIER a été modifié et comportera désormais un représentant de la société SOFINA, Monsieur Marc Speeckaert coopté par le conseil d'administration le 29 août 2007.

Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes sera appréciée en fonction de la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement.

Modification des structures

L'Offre n'entraîne, ni modification du périmètre des actifs de la société PETIT FORESTIER, ni modification statutaire, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de la société PETIT FORESTIER avec une quelconque société de son groupe, et en particulier la société SYLVE INVEST.

Mécanisme de liquidité aux porteurs d'Options d'achat

La société SYLVE INVEST ne prévoit pas de mettre en place un mécanisme de liquidité en faveur des titulaires d'options d'achat de la société PETIT FORESTIER. Les 4.195 options en circulation étant toutes exerçables, les bénéficiaires pourront lever leurs options et apporter à l'Offre les actions résultant de l'exercice de leurs options.

Offre publique de Retrait et Retrait obligatoire

Dans l'hypothèse où la société SYLVE INVEST viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de la société PETIT FORESTIER à l'issue de l'Offre, la société SYLVE INVEST se réserve la faculté de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre, et en tout état de cause dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Dans cette perspective, et si la société SYLVE INVEST décidait de mettre en œuvre cette procédure, BNP PARIBAS a procédé, en application des dispositions de l'article 237-16 I al 2 du Règlement général de l'AMF, à une évaluation des actions de la société PETIT FORESTIER dont une synthèse est reproduite dans le paragraphe 2, ci-après.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF et de l'article 9 de l'instruction 2006-07 de l'AMF, un expert indépendant, le cabinet BELLOT MULLENBACH & ASSOCIES représenté par MM. Thierry Bellot et Pierre Béal, a été chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire. Son rapport est reproduit dans la note d'information en réponse de la société PETIT FORESTIER.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital de la Société à l'issue de celle-ci, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

Il est précisé que, dans le second cas visé ci-dessus, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment de l'évaluation des titres de la Société qui sera fournie par l'Initiateur, et du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1.II du Règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où la société SYLVE INVEST ne pourrait pas mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, et où la liquidité de l'action de la société

PETIT FORESTIER serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, la société SYLVE INVEST se réserve la possibilité de demander la radiation des actions de la société PETIT FORESTIER de l'Eurolist d'Euronext Paris, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1 Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la société PETIT FORESTIER (décrites au paragraphe 1.3.2 ci-après) non encore détenues directement par l'Initiateur.

Un projet de note d'information en réponse de la société PETIT FORESTIER a été déposé le 3 septembre 2007 auprès de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 12 jours de négociation.

Les actions de la société PETIT FORESTIER détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions inscrites en compte nominatif devront demander, dans les plus brefs délais, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions de la société PETIT FORESTIER apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque sorte que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la société PETIT FORESTIER apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la société PETIT FORESTIER qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées, devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les frais de négociation (y compris les taxes et frais de courtage), resteront en totalité à la charge de l'actionnaire vendeur.

Conformément à l'article 231-7 du règlement général de l'AMF, pendant la période de l'Offre, tous les ordres portant sur les actions de la société PETIT FORESTIER sont exécutés sur le marché sur lequel les actions de la société PETIT FORESTIER sont admises.

Exane-BNP Paribas, agissant en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la société PETIT FORESTIER qui seront apportées à l'Offre.

Conformément à l'article P 2.4.4. des Règles particulières applicables aux marchés règlementés français, l'enregistrement de tout contrat optionnel auprès d'Euronext Paris S.A. sera interdit à compter de la publication de l'avis de dépôt de l'Offre par l'AMF et jusqu'à la clôture de l'Offre.

1.3.2 Titres visés par l'Offre

A la date de la présente note d'information la société SYLVE INVEST détient 3 428 242 actions de la société PETIT FORESTIER représentant 68,65% du capital et 68,35% des droits de vote de la société PETIT FORESTIER.

L'Offre porte donc sur l'ensemble des actions en circulation non détenues par la société SYLVE INVEST, soit un maximum de 1.565.622 actions.

Il est précisé que la société PETIT FORESTIER détenait à la date de la présente note d'information 5.575 de ses propres actions. Ce nombre comprend les 4.195 actions correspondant aux options d'achat consenties à des salariés de la société PETIT FORESTIER. Le Conseil d'administration de la Société en date du 3 septembre 2007 a décidé d'apporter à l'offre le solde de ces actions auto détenues soit 1.380 actions à l'Offre.

Les bénéficiaires d'options d'achat d'actions de la société PETIT FORESTIER désirant apporter à l'Offre les actions auxquelles ces options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l'avance pour qu'ils puissent apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l'Offre.

La société PETIT FORESTIER n'a pas émis d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital.

II. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 95 euros par action de la société PETIT FORESTIER. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par BNP Paribas selon les principales méthodes usuelles d'évaluation. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de la Société, de sa taille et de son secteur d'activité et se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

		Valeur obtenue en euros		Prime offerte par
Critères d'évaluation		par action		le prix d'Offre (2)
	Basse	Moyenne	Haute
Cours de bourse de l'action (1 )
- Cours de clôture le 20 juillet 2007		72.8		30.5%
- Moyenne 1 mois		71.8		32.3%
- Moyenne 3 mois		71.2		33.5%
- Moyenne 6 mois		69.2		37.3%
- Moyenne 1 an		61.1		55.4%
Plus haut 1 an		73.6		29.1%
Plus bas 1 an		46.0		106.5%
Cours cibles analystes (3)	70.0	74.0	78.0	28.4%
DCF	71.9	84.4	96.8	12.6%
Multiples boursiers de sociétés comparables	63.9	69.9	75.9	35.9%
Multiples de transaction		78.4		21.2%

(1) Cours moyens calculés jusqu'au 20 juillet 2007, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'accord et du prix du projet d'offre publique. Source Datastream

(2) Sur la base de la valeur moyenne obtenue

(3) Les cours cibles des analystes correspondent aux dernières recommandations de Cheuvreux, Gilbert Dupont, Fortis, CM-CIC et Oddo.

Le prix de l'Offre se situe au dessus des moyennes des fourchettes de valorisation résultant des méthodes retenues, comme indiqué dans le graphique ci-dessous :

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Sylve Invest 11, route de Tremblay 93420 Villepinte Tél : 01.41.52.52.52

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Petit Forestier décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables. Le présent communiqué est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Petit Forestier (www.petitforestier.com).