PETIT FORESTIER : D?P?T D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE au projet d'Offre Publique d'Achat Simplifi?e visant les actions de la soci?t

DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
au projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée visant les actions de la société
PETIT FORESTIER

INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ
SYLVE INVEST

PRESENTEE PAR LA SOCIÉTÉ
PETIT FORESTIER

PRIX DE L'OFFRE : 95 EUROS PAR ACTION

Le présent communiqué établi par Petit Forestier est publié en application des dispositions de l'article 231-17 du Règlement général de l'AMF. L'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sans frais auprès de :

PETIT FORESTIER
Contact : Direction Financière
Tél : 33 1 41 52 52 52

Le projet de note d'information est également disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société PETIT FORESTIER (www.petitforestier.com).

I. PRESENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés Financiers (l'"AMF"), la société SYLVE INVEST, société par actions simplifiée au capital de 171.036.180 €, dont le siège social est sis 11, route de Tremblay, 93420 Villepinte, immatriculée sous le n° 498 923 747 R.C.S. Bobigny (ci-après l'"Initiateur" ou la "société SYLVE INVEST"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société PETIT FORESTIER, société anonyme au capital de 9 987 728 €, dont le siège social est sis 11, route de Tremblay, 93420 Villepinte, immatriculée sous le n° 384 081 113 R.C.S. Bobigny (la "Société " ou la "société PETIT FORESTIER"), dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris S.A. sous le code ISIN 0000073181, d'acquérir seule la totalité de leurs actions PETIT FORESTIER au prix unitaire de 95 € .

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique d'achat simplifiée, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions de la société PETIT FORESTIER non détenues par l'Initiateur soit 1.565.622 actions.

Le projet d'Offre a fait l'objet d'un avis de dépôt publié par l'AMF le 3 septembre 2007. Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été publié sous forme d'avis financier dans le journal La Tribune en date du 4 septembre 2007. Par ailleurs, le projet de la note d'information de la société SYLVE INVEST a été dès le 4 septembre 2007 tenu à la disposition du public et a été mis en ligne sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

II. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la société PETIT FORESTIER s'est réuni le 3 septembre 2007. L'ensemble des membres du Conseil étaient présents ou représentés. Le Conseil a rendu l'avis motivé suivant :

" … Le Conseil a pris connaissance des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information, du projet de communiqué article 231-26 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du projet de note d'information en réponse, des caractéristiques et termes et conditions de l'Offre et des intentions de l'Initiateur, ainsi que de la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre, qui figure à la section 2 de la note d'information.

Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, Messieurs Thierry Bellot et Pierre Béal du cabinet Bellot, Mullenbach & Associés, ont été désignés en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société le 21 juillet 2007 (l'"Expert Indépendant").

Le Président a mis à la disposition du Conseil le 27 août 2007 le rapport final et l'attestation de l'Expert Indépendant et le Conseil en a pris connaissance. Le Président souligne que, dans son rapport, l'Expert Indépendant démontre que le prix de 95 euros par action Petit Forestier fait ressortir des primes significatives sur la valeur intrinsèque de la Société ainsi que sur les multiples de transactions comparables et s'inscrit dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'Expert Indépendant conclut dans son attestation que le prix offert dans le cadre de l'Offre puis le cas échéant, du retrait obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Le Conseil d'administration entreprend un échange de vues sur le rapport de l'Expert Indépendant et les conclusions de celui-ci et constate que le prix offert de 95 euros par action Petit Forestier, lequel est identique au prix payé par l'Initiateur pour acquérir le bloc d'actions susvisé, est équitable pour les actionnaires minoritaires.

Le Conseil a en outre constaté que le prix d'Offre fait apparaître une prime de 31 % par rapport au derniers cours coté précédant l'annonce de l'opération, de 34 % par rapport au cours moyen pondéré sur les 6 derniers mois précédant l'opération et de 54 % par rapport au cours moyen pondéré sur les 12 derniers mois.

Le Conseil d'administration a également pris note qu'en terme de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la Société et n'aura pas d'impact significatif sur la politique de la Société en matière d'emploi, les salariés continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Le Conseil a enfin noté que l'Initiateur se réserve le droit de procéder à un retrait obligatoire dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre si les résultats de l'Offre le permettent.

Après en avoir délibéré et à la lumière de ces éléments, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, considère que le projet d'Offre de l'Initiateur est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières attrayantes et a décidé d'approuver le projet d'Offre ainsi que le projet de note d'information en réponse y afférent.

Il estime également que la mise en œuvre de l'Offre est également dans l'intérêt de la Société et de ses salariés. Dans ces conditions, il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre de l'Initiateur.

Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Président – directeur général, à l'unanimité des membres présents, de ne pas apporter à l'Offre 4.195 des actions auto-détenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans d'options d'achat mis en place par la Société et d'apporter à l'Offre le solde des actions auto-détenues, soit 1.380 actions.

Les membres du Conseil, présents ou représentés, ont indiqué leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent à la date des présentes, à l'exception des actions qu'ils sont tenus de détenir en leur qualité de membres du Conseil d'administration. "

III. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT

D'apès les conclusions de l'expert indépendant, " le tableau ci-après récapitule les valeurs de l'action Petit Forestier obtenues ainsi que les primes ou décotes extériorisées par le prix de 95 € par action proposé dans le cadre de l'Offre par rapport à ces valeurs :