IDEAL MEDICAL PRODUCTS : NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OPAS DEPOSEE PAR HEALTHPOINT LUXEMBOURG

IDEAL MEDICAL PRODUCTS : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR IDEAL MEDICAL PRODUCTS EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS DEPOSEE PAR HEALTHPOINT (LUXEMBOURG) II SARL


Le présent communiqué établi par IDEAL MEDICAL PRODUCTS est publié en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF "). L'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sans frais sur simple demande auprès de la société IDEAL MEDICAL PRODUCTS, 18/20 rue Daunou, 75002 Paris. Le projet de note en réponse est également disponible sur les sites Internet de IDEAL MEDICAL PRODUCTS (www.ideal-med.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières, de la société IDEAL MEDICAL PRODUCTS seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

I. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 2° du Règlement Général, Healthpoint (Luxembourg) II, S.à.r.l., société à responsabilité limitée au capital de 12.500 euros dont le siège social est situé 20, rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg, (ci-après " Healthpoint " ou " l'Initiateur "), contrôlée à 100 % par Healthpoint Capital, fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur des implants médicaux, offre aux actionnaires de la société Ideal Medical Products, société anonyme au capital de 1.400.000 euros, dont le siège social est situé 18/20 rue Daunou, 75002 Paris, dont le numéro d'immatriculation est RCS Paris 339 751 489 (ci-après, " IMP " ou la " Société "), dont les actions sont admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000053720 (compartiment C), d'acquérir au prix unitaire de 21,56 euros la totalité de leurs actions IMP qui lui seront présentées dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée déposée auprès de l'AMF le 30 novembre 2007 (l' " Offre ").

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur a indiqué son intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires de IMP ne détiennent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre.

Rothschild & Cie Banque, établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions IMP non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, dont 11.890 actions auto-détenues par la Société. L'Offre a été déposée le 30 novembre 2007. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 30 novembre 2007 sous le numéro 207C2709.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation au minimum.

L'Offre fait suite à l'acquisition le 21 novembre 2007 par l'Initiateur, auprès de Monsieur Olivier Carli et Monsieur Christian Carli, pour un prix unitaire de 19,72 euros par action, de 2.146.400 actions IMP représentant, après cession, 61,33 % du capital et 61,14 % des droits de vote d'IMP (sur la base de la déclaration du nombre de droits de vote publiée par la Société le 21 novembre 2007), conformément aux stipulations d'un contrat d'acquisition d'actions en date du 16 novembre 2007.

La prise de contrôle de la Société par l'Initiateur s'accompagnera de la cession par IMP à Monsieur Olivier Carli du pôle Ingénierie hospitalière d'IMP pour un prix de 7 millions d'euros.

II. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de IMP s'est réuni le 4 décembre 2007 au siège social de la Société sous la présidence de Monsieur Olivier Carli. Messieurs Olivier Carli et Christian Carli étaient présents. Monsieur Michel Colomb était absent, excusé et représenté par Monsieur Olivier Carli. Le Conseil réunissant la moitié au moins de ses membres, a pu, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.

Le Président a rappelé au Conseil d'administration qu'il lui appartenait, en application de l'article 231-19-4° du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique d'achat simplifiée déposée le 30 novembre 2007 par Healthpoint (Luxembourg) II, S.à.r.l. visant les titres de la Société ou sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés.

A ce titre, le Conseil d'administration a pris connaissance (i) du projet de note d'information établi par l'Initiateur, et en particulier des caractéristiques de l'Offre et des intentions de l'Initiateur, ainsi que de la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Rothschild & Cie Banque, banque présentatrice de l'Offre ; (ii) du rapport final et de l'attestation d'équité en date du 29 novembre 2007 délivrés par le cabinet Analyses et Traitements Parisiens - ATP représenté par Monsieur Foucauld de Tinguy du Pouët, désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société le 5 novembre 2007 ; et (iii) du projet de note d'information en réponse de la Société.

Le Conseil d'administration a relevé que l'expert indépendant considérait dans son attestation que le prix offert dans le cadre de l'Offre qui sera suivie d'un retrait obligatoire si le public ne détient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, était équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Le Conseil d'administration a pris également note que :

- l'Initiateur entendait apporter son soutien au développement de l'activité implants orthopédiques exercée par Scient'x et ses filiales, notamment au travers d'une politique soutenue en matière de recherche et développement, d'investissements additionnels et d'un renforcement des équipes opérationnelles, notamment aux Etats-Unis, ainsi que de l'équipe de direction de Scient'x ; à cet égard, le Conseil a pris acte de ce que le financement de ces investissements s'accompagnerait a priori d'une dilution importante pour les actionnaires de Scient'x, dans la mesure où le financement de ces investissements pourrait prendre la forme d'une augmentation de capital, le cas échéant réservée ;

- l'Initiateur a souhaité la cession de l'activité ingénierie hospitalière pour un prix de cession de 7 millions d'euros considéré comme équitable par l'expert indépendant ;

- cette opération n'aurait pas d'impact négatif sur la politique de la Société en matière d'emploi.

Après en avoir délibéré et à la lumière de ces éléments, le Conseil d'administration, à l'unanimité, a considéré que le projet d'Offre de l'Initiateur était dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représentait notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières attrayantes et a décidé d'approuver le projet d'Offre ainsi que le projet de note en réponse y afférent. Il a estimé également que la mise en oeuvre de l'Offre était dans l'intérêt de la Société et des salariés de son groupe. Dans ces conditions, il a recommandé en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a décidé à l'unanimité d'apporter à l'Offre les 11.890 actions auto-détenues par la Société.

Les membres du Conseil d'administration ont indiqué qu'ils ne disposaient pas d'actions de la Société (autres que l'action qu'ils sont tenus de détenir en leur qualité de membres du Conseil d'administration) qu'ils seraient susceptibles d'apporter à l'Offre.

III. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le 5 novembre 2007 le cabinet Analyses Traitements Parisiens - ATP, représenté par Monsieur Foucauld de Tinguy du Pouët, en qualité d'expert indépendant afin de se prononcer sur les conditions financières de l'Offre et sur le prix de cession du pôle ingéniérie par la Société à Monsieur Olivier Carli.

Le cabinet Analyses Traitements Parisiens - ATP a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix de 21,56 euros par action IMP proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée qui sera suivie d'un retrait obligatoire si le public ne détient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Il a également conclu que le prix de cession de 7 millions d'euros de l'activité ingénierie hospitalière par la Société à Monsieur Olivier Carli était légèrement supérieur à la valeur qu'il a estimée de 6,6 millions d'euros et qu'en conséquence, cette cession serait réalisée à des conditions équitables pour les actionnaires minoritaires de la Société.

IV. CONTACTS

Ideal Medical Products

Président - Directeur Général : Monsieur Olivier Carli
Téléphone :+33 1.55.04.78.38
Courriel : [email protected]

Directeur Financier : Monsieur François-Xavier Brault
Téléphone :+33 1.55.04.78.38
Courriel : [email protected]

AVERTISSEMENT

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou règlementaires. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/129559_69_C2XK_NOTE-EN-REPONSE-OPAS.pdf