CEGID : Signature d'un accord entre Cegid et Groupama

Le partenariat vise à développer conjointement des services et produits collaboratifs innovants au profit des 2,5 millions de TPE-PME et des professionnels du conseil.


Après approbation de leurs Conseils d'Administration respectifs et information et/ou consultation des instances représentatives du personnel, Cegid Group et Groupama S.A. ont signé le 19 décembre 2007 un accord de partenariat industriel. Cet accord s'articule notamment autour du développement commun et de la diffusion, auprès des professionnels du conseil, et en particulier de la Profession Comptable Libérale, et des 2,5 millions de TPE-PME, d'outils collaboratifs innovants adaptés aux besoins et attentes des entreprises en matière d'assurance de la personne et des biens.

Afin de consolider de manière durable ce partenariat industriel, Groupama a pris une participation minoritaire significative dans le capital de Cegid Group et des engagements réciproques de non concurrence ont été signés entre Cegid Group et Groupama.

Cegid et Groupama, la pertinence d'un partenariat

L'objet de ce partenariat s'inscrit dans une évolution générale du monde du logiciel vers du contenu et du service. Dans ce contexte, le choix entre différents éditeurs ne se fera plus uniquement sur les fonctionnalités du logiciel ou sur le prix, mais sur la capacité de l'éditeur à répondre à l'ensemble des besoins quotidiens d'un manager, par une imbrication avec des fournisseurs de contenu. Les utilisateurs n'attendent plus seulement des applications, mais aussi un service complet comprenant une interaction avec leur environnement économique et social, et leur écosystème de partenaires (assurances, banques...).

Il répond à l'ambition des deux groupes, Cegid d'une part, et Groupama et sa filiale Gan Assurances d'autre part, d'accompagner des cibles de clientèle communes - les chefs d'entreprises et les professions de conseils - dans un contexte social, fiscal et législatif de plus en plus complexe. Le projet consiste donc à développer, en s'appuyant sur les expertises respectives et complémentaires des deux groupes, des offres innovantes de produits et de services les plus adaptées aux besoins de ces clientèles.

Un partenariat fort, accélérateur de croissance pour Cegid et Groupama

En proposant de nouveaux services et produits à leurs clients

Cegid et Groupama ont pour objectif d'apporter à leur clientèle des moyens technologiques innovants et du contenu informatif. En particulier, il est envisagé que Cegid, leader français des solutions de Paie et RH, intègre dans ses solutions logicielles avec l'appui de l'expertise de Groupama, des modules et fonctionnalités complémentaires permettant de réaliser toute simulation et calcul d'optimisation dans des domaines tels que la retraite, la protection santé, le statut du dirigeant, la prévoyance ou l'épargne salariale, la gestion des risques...

La propriété intellectuelle de ces nouveaux produits et services sera détenue par une joint venture dont Cegid et Groupama détiendront chacun 50 %. Cette société commune percevra des redevances versées par les deux parties sur le développement des ventes résultant du partenariat.

En apportant de nouveaux services à destination des professions de conseil

Cegid et Gan Assurances, filiale de Groupama et 3ème assureur des TPE-PME, ont développé depuis de nombreuses années des relations avec les Experts-Comptables. Les spécialistes de Gan Assurances, régulièrement formés sur les thèmes de la protection sociale, constituent des interlocuteurs privilégiés pour permettre aux cabinets d'expertise-comptable et aux professionnels du conseil de réaliser leurs missions avec toute la compétence et la rigueur nécessaire. Dans le cadre du partenariat, Cegid a pour objectif d'apporter à sa clientèle d'Experts-Comptables de nouveaux outils logiciels et du contenu informatif leur permettant d'offrir à leurs clients des produits et services pluridisciplinaires, complémentaires de leur mission principale.

En s'appuyant sur la présence forte de Groupama sur le marché des entreprises, dans certains secteurs d'activité et à l'international

L'organisation territoriale des caisses régionales de Groupama et de sa filiale Gan Assurances, permet à ses conseillers de bénéficier d'une excellente connaissance du tissu local et spécifique des entreprises de leur région. Cette implantation forte de Groupama, et de sa filiale Gan Assurances, dans le tissu économique des PME permettra à Cegid de développer son activité auprès de cette cible d'entreprises et d'accélérer la vente de l'ensemble des produits de sa gamme à ces entreprises.

Cegid a aussi pour ambition d'accélérer son développement à destination par exemple des secteurs associatifs, des franchiseurs et des collectivités territoriales. La présence et l'expertise de Groupama sur de nombreux domaines d'activité, et à l'international, permettront ainsi à Cegid d'amplifier le développement et la diffusion de nouveaux logiciels et services.

Acquisition par Groupama d'actions Cegid Group

Afin de consolider son partenariat industriel, Groupama a acquis 1 590 909 actions de Cegid Group, pour un prix global de 87,5 ME, soit 55 E par action, auprès d'ICMI, société détenue majoritairement par Jean-Michel Aulas, (1 136 363 actions), d'APAX PARTNERS (296 549 actions) et d'EURAZEO (157 997 actions), lesquels se sont engagés à ne pas céder le solde de leurs actions à un concurrent de Groupama.

Le nombre de titres vendus à Groupama est susceptible de faire l'objet d'un ajustement en fonction de l'évolution des cours de bourse. Ainsi, entre le 1er juillet et le 15 juillet 2009, le mécanisme d'ajustement pourrait conduire les cédants à compléter à hauteur d'un maximum de 280 000 actions Cegid Group, le nombre d'actions acquis par Groupama. Ce complément se répartirait à hauteur de 200 000 actions pour ICMI, 52 193 actions pour APAX PARTNERS et 27 807 actions pour EURAZEO et conduirait, en cas de mise en oeuvre totale, à un prix d'acquisition pour la totalité des titres de 47 E par action Cegid Group. Les parties rendront public le montant définitif de l'ajustement au plus tard le 15 juillet 2009.

A la suite des acquisitions intervenues le 19 décembre 2007, Groupama détient 17,23 % du capital et 15,85 %(1) des droits de vote de Cegid Group. Si le mécanisme d'ajustement devait être mis en oeuvre pour le nombre maximum d'actions pouvant faire l'objet d'un complément, Groupama détiendrait 20,26 % du capital et 19,02 %(1) des droits de vote.

Dans le communiqué du 24 octobre 2007, il avait été initialement envisagé que ICMI et Groupama se déclareraient de concert. Suite aux accords définitifs signés ce jour, ICMI et Groupama déclarent ne pas agir de concert, ensemble ou avec d'autres.

Dans le cadre de cette opération, Jean-Michel Aulas s'est engagé à demeurer Président de Cegid Group pendant une période minimum de quatre ans à compter du 19 décembre 2007.

Les accords stipulent qu'il sera proposé que Groupama dispose de deux postes d'administrateur au Conseil d'Administration de Cegid Group.

Il est précisé que cette opération n'est pas susceptible d'entraîner la mise en oeuvre d'une offre publique et qu'à la connaissance de la société Cegid Group, aucune transaction en cours n'est susceptible d'entraîner la mise en oeuvre d'une telle offre.

(1) Les droits de vote sont calculés pro forma sur la base du nombre de droits de vote qui résulterait de cette opération en prenant en compte les droits de vote actuels des autres actionnaires de Cegid Group au 17 décembre 2007.

A propos de Groupama

L'action de Groupama répond à un choix stratégique récurrent : celui d'une croissance rentable à long terme. Depuis sa création à la fin du XIXème siècle par le monde agricole, Groupama a accompagné toutes les évolutions socio-économiques. Son chiffre d'affaires atteint 14,2 Mds EUR en 2006. Le groupe, qui compte désormais 11 millions de clients et plus de 30 000 collaborateurs à travers le monde, est présent dans 10 pays, principalement en Europe.

En France, ses réseaux de distribution diversifiés, sous marques Groupama et Gan, bien implantés localement permettent de proposer aux sociétaires et clients (particuliers, professionnels, institutions et entreprises) des solutions combinant assurances, services et produits bancaires.

A l'international, Groupama entend se développer en capitalisant sur les meilleures pratiques et les savoir-faire du Groupe. Son expertise lui permet d'exploiter les opportunités se présentant sur tous les secteurs de l'assurance.

Les ambitions et l'axe stratégique de Groupama sont clairs : combiner croissance et rentabilité pour accroître la valeur du Groupe et figurer parmi les 10 premières compagnies d'assurance en Europe.

A propos de Cegid

Créé en 1983, par Jean-Michel Aulas, le groupe Cegid est le premier éditeur français de progiciels de gestion et fait partie du Top 10 européen avec plus de 2 000 collaborateurs et 228,2 ME de chiffre d'affaires (2006). Cotée depuis 1986, Cegid Group est inscrite sur Euronext (Paris Compartiment B). Cegid est implantée en France au travers de 39 agences et à l'international avec des filiales à New York, Barcelone et Shenzhen et des accords de distribution notamment au Canada, en Italie, Allemagne, Suisse, Maroc, Tunisie, Algérie...

Cegid adresse son offre de logiciels à la Profession Comptable Libérale et à destination des entreprises sur le segment des TPE/PME et des moyennes/grandes entreprises et groupes de sociétés. Les logiciels développés par Cegid, qui sont aussi disponibles en mode On Demand, intègrent les dernières technologies et s'articulent autour des domaines de compétences suivants sur lesquels l'expertise du Groupe est reconnue :

- L'ERP Cegid Business qui répond à l'ensemble des besoins fonctionnels des entreprises moyennes et grandes. Cegid Business est aussi verticalisé pour les métiers de la Mode, de l'Industrie Manufacturing, des Services, du Commerce Spécialisé, de l'Hôtellerie-Restauration, du BTP, du Négoce, de la Propreté...

- Une offre unique en matière de finance et de fiscalité intégrant la référence en matière de production d'états financiers, Cegid Etafi, des solutions de consolidation avec Etafi Conso et FCRS, ainsi qu'une gamme complète de solutions de Corporate Performance Management (FCRS et Open Executive), et des solutions de paie et de ressources humaines, pour les Groupes de Sociétés et les Grandes Entreprises avec l'offre RH Place.

Les ambitions et l'axe stratégique de Groupama sont clairs : combiner croissance et rentabilité pour accroître la valeur du Groupe et figurer parmi les 10 premières compagnies d'assurance en Europe.

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Tél. : 04 26 29 50 20 Segment NextEconomy - ICB : 9537 Software

[email protected] / www.cegid.com Indices : Small 90, Mid and Small 190 et ITCAC

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