FASHION BEL AIR : Cession du bloc de contr?le de la soci?t? ALDETA

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Paris, le 09 janvier 2008

La société Fashion B. Air admise aux cotations sur le marché Alternext d'Euronext Paris et la société Euro Pierre Expansion détenue directement par Monsieur Eric Sitruk ont consenti en date du 02 d'aout 2007 une option de vente révocable de respectivement son bloc de contrôle de 58,78 % pour la première et de 6,95 % pour la seconde, le tout représentant 65,7 % du capital de la société Aldeta, cotée sur Eurolist C (ISIN FR0000036634 - LDA), à la Société Immobilière Haussmann Mogador Provence (SIHMP), filiale de la Société Anonyme des Galeries Lafayette (SAGL).

En date du 4 janvier 2008, SIHMP a fait connaître son intention d'exercer ladite option. Le même jour, Fashion B. Air et Euro Pierre Expansion ont notifié à l'acquéreur leur acceptation des termes de l'offre de manière irrévocable.

Aux termes du protocole, Fashion B. Air se portera acquéreuse dans les prochains jours et après détermination par l'expert indépendant du prix de cession des activités opérationnelles de la société Aldeta, à savoir 100 % du capital de la société de vente par correspondance 40 Carats et 99,9 % du capital de la société Les Florentines, bénéficiaire des apports approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2007. Cette filiale, Les Florentines, détient à ce jour trois fonds de commerce de joaillerie/ bijouterie situés à Strasbourg, à Nîmes et à Lille dont deux sont en cours de cession à des tiers.

La mission de l'expert indépendant, qui a été nommé le 07 janvier 2007 lors d'un Conseil d'Administration de la société Aldeta et relative à la détermination du prix de cession des deux filiales d'Aldeta à Fashion B. Air sera étendue à la validation du prix de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée qui sera déposée consécutivement par SIHMP courant janvier 2008.

A titre indicatif, le prix de cession des filiales devrait s'élever à respectivement 3,2 M E pour Les Florentines et 1,2 M E pour 40 Carats soit environ 4.4 M E sous réserve des conclusions de l'expert indépendant. Aux termes du protocole, la valorisation de la société Aldeta sera déterminée par rapport à son Actif Net Réévalué post cession de ses deux filiales, ce montant étant majoré d'une prime forfaitaire d'un montant de 3,5 ME.

Dans la mesure où la société Aldeta bénéficie d'un important déficit reportable de l'ordre de
5,9 M E, l'impact fiscal pour Aldeta des cessions d'actifs devrait être nul.

Pour la société mère Fashion B. Air dans la mesure où les titres Aldeta sont historiquement inscrits en titres de participation dans les comptes sociaux pour un montant de 1,79 M E et depuis plus de deux ans , l'impact fiscal sera quasi nul compte tenu des dispositions fiscales en vigueur. La plus value correspondante fera l'objet d'une neutralisation dans les comptes consolidés de Fashion B. Air. En matière de trésorerie, Fashion B. Air constatera dans ses comptes sociaux un accroissement de sa trésorerie nette d'environ 5 M E et au niveau des comptes consolidés une diminution de l'ordre de 3 M E.

Ces montants sont fournis à titre indicatif et sous réserve des conclusions de l'expert indépendant.

Postérieurement aux cessions des deux filiales l'actif net de la société Aldeta sera essentiellement constitué, à l'actif, de la trésorerie dont elle disposait majoré de la trésorerie issue des cessions des deux filiales, et au passif, d'un emprunt résiduel (correspondant au financement de l'acquisition de 40 Carats) de 1,7 M E qu'elle remboursera instantanément. La société s'assimilera donc à une pure coquille vide sans activité opérationnelle avec un montant de trésorerie de l'ordre de 12.4 M E. La société ALDETA, dont le capital est composé de 1 007 265 actions, sera valorisée sur la base de cet Actif Net Réévalué post cession des filiales opérationnelles, majoré d'une prime forfaitaire de 3,5 M E, soit une valorisation estimée de
15,9 M E.

Ces montants sont fournis à titre indicatif et sous réserve des conclusions de l'expert indépendant.

Eric Sitruk, Président de Fashion B. Air et d'Aldeta a déclaré : " Cette cession marque une nouvelle étape dans la vie de notre société. Après avoir repris le contrôle de la société Aldeta par voie d'Offre Publique d'Echange, puis avoir sorti cette société de la situation de redressement judiciaire dans laquelle elle se trouvait, la présente cession nous permet de valoriser le travail accompli depuis cinq années. La trésorerie ainsi dégagée au niveau de Fashion B. Air sera utilisée pour conforter notre développement et notamment notre réseau de boutiques en propre avec l'objectif de couvrir l'essentiel du territoire national dans les trois années à venir. "

Les cotations de Fashion B. Air reprendront mercredi 09 janvier 2008 et les cotations d'Aldeta reprendront une fois que le prix définitif de l'offre sera connu.

Fashion B. Air est conseillée par Atout Capital dans le cadre de cette opération.

Contact :

Eric SITRUK

Président Directeur Général

[email protected]

01 45 08 06 64

Conseil :

ATOUT CAPITAL

Cédric BEUDIN

[email protected]

01 56 69 61 83

A propos de FASHION B. AIR:

Fashion B. Air est inscrite au Marché Libre depuis le 1er décembre 1995. La société est spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente de prêt à porter féminin et réalise 60 % de ses ventes à l'exportation.

La société est cotée sur Alternext sous le code ISIN : FR0004034593 - ALFBA.

A propos d'ALDETA :

La société ALDETA est véhicule d'investissement coté actif dans le domaine de la reprise d'entreprises en difficulté ou en retournement. Le Groupe développe une activité historique dans le domaine de la bijouterie joaillerie et a acquis au mois d'avril 2006 la société 40 CARATS, acteur français de la vente par correspondance pour le marché des Séniors.

La société est cotée sur Eurolist - compartiment C sous le code ISIN : FR0000036634 - LDA.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/130575_88_Y17F_CommuniqueFBA-ALDETA-090108-final.pdf