GROUPE ERAMET : Réalisation de la première phase d'acquisition de Tinfos

Communiqué de presse Le 30 juillet 2008


Eramet

Réalisation de la première phase d'acquisition de Tinfos :

- Détention de 56 % de Tinfos par Eramet

- Augmentation de capital d'Eramet

Acquisition de Tinfos

Eramet annonce que la première phase de l'opération d'acquisition de la société norvégienne Tinfos, portant sur l'acquisition d'environ 56% du capital, a été définitivement réalisée ce jour. Cette acquisition, intervenue en application des accords signés en avril 2008, fait suite notamment à l'approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.

Sur un plan industriel, l'acquisition de Tinfos se traduit par une augmentation de l'ordre de 20% de la production d'alliages de manganèse d'Eramet Manganèse et renforce son positionnement dans le domaine des alliages de manganèse affinés. Les autres activités apportées par Tinfos comprennent la production de dioxyde de titane et de fonte de haute pureté, le négoce de produits métallurgiques pour les industries de la sidérurgie et de la fonderie ainsi que certains actifs de production d'électricité en Norvège. Tinfos a réalisé un chiffre d'affaires de 931 millions d'euros en 2007 (dont environ 550 millions d'euros liés au négoce de produits pour le compte de producteurs tiers) et emploie plus de cinq cents personnes.

Il est rappelé que, selon les accords d'avril 2008, la valeur d'entreprise des activités de Tinfos devant être acquises par Eramet au terme de la première phase réalisée ce jour (56% de Tinfos) et de la deuxième phase prévue fin 2008 (acquisition du solde du capital de Tinfos après rétrocession d'une participation majoritaire dans un ensemble comprenant la centrale de Notodden et des projets de petites centrales hydrauliques, dont Eramet ne conservera que 40%) ressort à environ 593 millions d'euros. Conformément à ces accords, à fin 2008, le règlement du montant total de l'opération aura été effectué pour moitié environ en numéraire et pour le solde via l'attribution d'actions Eramet au profit des actionnaires de Tinfos.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration s'est réuni ce jour pour mettre en oeuvre les modalités prévues par les accords d'avril 2008 relatifs à la première phase de l'opération, à savoir l'acquisition de 56% de Tinfos. Les actionnaires cédants de Tinfos ont ainsi reçu une somme en numéraire consistant en 1 925 301 049,50 couronnes norvégiennes et 37 140 487,50 euros, ainsi qu'un nombre total de 241 491 actions nouvelles Eramet. Sur la base des paramètres retenus dans le cadre des accords (parité de 7,96 couronnes norvégiennes pour un euro et une valeur de référence de l'action Eramet correspondant à 494 euros, égale à la valeur moyenne sur un mois au 11 avril 2008), la valeur de cette première phase de l'acquisition ressort à 398 309 032,64 euros.

Le Conseil d'administration, statuant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 16 avril 2008 conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, a en particulier approuvé les termes du traité d'apport conclu avec les actionnaires cédants en application des accords d'avril 2008, et, statuant au vu des rapports établis par les commissaires aux apports, a approuvé l'augmentation de capital d'Eramet par apport en nature en résultant, d'un montant nominal de 736 547,55 euros, par émission de 241 491 actions nouvelles Eramet d'une valeur nominale de 3,05 euros attribuées aux actionnaires cédants de Tinfos. Compte tenu, d'une part, de la valeur des apports réalisés (soit 398 309 032,64 euros) et, d'autre part, du montant nominal de l'augmentation de capital (soit 736 547,55 euros) et du montant réglé en numéraire (soit 1.925 301 049,50 couronnes norvégiennes et 37 140 487,50 euros), l'opération fait ainsi ressortir par différence une prime d'apport d'un montant de 118 560 006,45 euros, sur laquelle viendront se porter les droits de l'ensemble des actionnaires d'Eramet, présents et futurs.

Les 241 491 actions nouvelles Eramet portent jouissance à compter de leur émission et sont assimilées aux actions anciennes emportant les mêmes droits et obligations pour leurs titulaires. A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social d'Eramet ressort à 79 748 691,6 euros divisé en 26 147 112 actions de même catégorie et d'une valeur nominale de 3,05 euros chacune.

Les actions nouvelles font l'objet d'une demande d'admission à la cote d'Euronext Paris SA, qui ne donne pas lieu à l'élaboration d'un prospectus, en application des dispositions de l'article 212-5-1° du règlement général de l'AMF.

Il est par ailleurs rappelé qu'il est prévu que la deuxième phase de l'opération qui doit intervenir fin 2008, sera, pour sa part, majoritairement rémunérée par Eramet en actions nouvelles.

Il avait été initialement envisagé de remettre aux actionnaires cédants de Tinfos des actions Eramet détenues en portefeuille. En définitive, le conseil d'administration a décidé de ne pas utiliser d'actions auto-détenues dans le cadre de l'opération. Il sera en revanche procédé, à l'issue de la réalisation de la seconde phase de l'opération fin 2008, à l'annulation d'environ 252 000 actions auto-détenues, ce qui permettra de limiter la dilution des actionnaires au même niveau que celui envisagé initialement (soit 1,5%).

Les commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 9 juin 2008, Messieurs Maurice Nussenbaum et Didier-Yves Racapé, ont rendu des rapports au conseil d'administration dans lesquels ils procèdent à une appréciation, d'une part, de la valeur des apports et, d'autre part, du caractère équitable de la rémunération des apports pour les actionnaires d'Eramet. Leurs conclusions sont les suivantes :

Sur la valeur des apports :

" La valeur de la quote-part des apports rémunérée en titres Eramet, qui s'élève à 119 296 554 E, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société Eramet majorée de la prime d'apport. "

Sur la rémunération :

" Dans ce contexte, nous sommes d'avis que, dans les conditions de marché actuelles et compte tenu des performances financières anticipées, ainsi que de la forte sensibilité de la valeur d'entreprise aux différents paramètres économiques dont notamment les prix des minerais, des alliages, et des taux de change (les parités EUR / NOK et EUR / USD), la rémunération proposée pour les présents apports, conduisant à émettre 241 491 actions nouvelles de la société Eramet, revêt un caractère équitable pour les actionnaires d'Eramet ".

Leurs rapports ainsi que le traité d'apport sont disponibles sur le site d'Eramet, www.eramet.fr.

Le conseil d'administration d'Eramet se félicite de l'acquisition de Tinfos, dont la consolidation par intégration globale dans les comptes d'Eramet prendra effet au 1er août 2008. L'élaboration du plan d'intégration opérationnel de Tinfos au sein du groupe Eramet, lancé après l'accord reçu des autorités de la concurrence, se poursuit dans de très bonnes conditions.

- ooOoo - Directeur de la Stratégie et de la Communication Financière - Philippe Joly, Eramet (Paris) :

Tel : +33 (0)1.45.38.42.02

information des actionnaires : http://www.eramet.fr

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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/140995_88_8071_COMPRESSTINFOS30JUILLET08.doc

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)