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UTI GROUP SA
Société Anonyme au capital de 1.723.316,20 E
68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret cedex
338 667 082 RCS NANTERRE
Code APE 6202 A - ancien 721 Z
Siret 338 667 082 00048
Téléphone : 01.41.49.05.10
Télécopieur : 01.47.57.11.50
Site : www.uti-group.com
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2007
Etabli en application de l'article 222- 3 du Règlement Général de l'AMF
SOMMAIRE
A ) COMPTES ANNUELS.. 4
1 - BILAN AU 31 DECEMBRE 2007. 5
2 - COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2007. 7
3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007. 9
1 - Règles et méthodes comptables. 10
2 - Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs. 16
3 - Etat de l'actif immobilisé. 18
4 - Etat des amortissements. 19
5 - Etat des provisions. 20
6 - Etat des Echéances. 21
7 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan. 22
8 - Fonds Commercial 23
9 - Produits à recevoir. 23
10 - Charges à payer. 23
11 - Charges et produits constatés d'avance. 23
12 - Detail des charges et produits exceptionnels. 24
13 - Composition du capital social 25
14 - Actions Propres. 25
15 - Options de souscription d'actions. 26
16 - Ventilation du chiffres d'affaires net 27
17 - Autres produits. 28
18 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices. 28
19 - Crédit bail 28
20 - Engagements financiers. 29
21 - Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 30
22 - Rémunérations des dirigeants. 31
23 - Effectif moyen. 31
24 - Liste des filiales et participations. 32
25 - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice. 34
26 - Evolution des capitaux propres. 34
27 - D.I.F (Droit Individuel à la Formation) 35
B ) COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007. 36
1 - BILAN.. 37
2 - COMPTE DE RESULTAT.. 38
3 - ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES. 39
4 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE.. 40
5 - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES. 41
NOTE 1 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE. 42
NOTE 2 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE. 43
NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES.. 43
NOTE 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION.. 50
NOTE 5 - GOODWILL. 51
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS.. 53
NOTE 7 - CREANCES.. 54
NOTE 8 - TRESORERIE. 55
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES.. 56
NOTE 10 - PRIMES ET RESERVES CONSOLIDEES (PART GROUPE) 59
NOTE 11 - PROVISIONS.. 60
NOTE 12 - ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILES.. 61
NOTE 13 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS.. 62
NOTE 14 - ENGAGEMENTS DONNES HORS BILAN.. 66
NOTE 15 - PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS.. 67
NOTE 16 - CHIFFRE D'AFFAIRES.. 69
NOTE 17 - FRAIS DE PERSONNEL. 70
NOTE 18 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS.. 70
NOTE 19 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION.. 71
NOTE 20 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS.. 71
NOTE 21 - CHARGES DE FINANCEMENT.. 71
NOTE 22 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS.. 72
NOTE 23 - IMPOTS SUR LES RESULTATS.. 72
NOTE 24 - RESULTAT NET PAR ACTION.. 75
NOTE 25 - NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.. 76
NOTE 26 - NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE. 81
NOTE 27 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES.. 82
NOTE 28 - INFORMATION SECTORIELLE. 83
NOTE 29 - CONTRATS DE LOCATION.. 84
C ) RAPPORT DE GESTION.. 85
1 - PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE. 86
2 - SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE. 88
3 - RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES.. 108
4 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT.. 115
5 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR.. 115
6 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 115
7 - Analyse de la situation financière de la société et de son endettement.. 116
8 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT.. 117
9 - DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 243 BIS DU code GENERAL des IMPOTS.. 117
10 - LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS.. 117
11 - TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES 119
12 - OPTION RETENUE QUANT AUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 120
13 - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.. 121
14 - PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE. 121
15 - SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER.. 121
16 - PARTICIPATIONS CROISEES.. 122
17 - ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport prévu à l'article L 225-184 du Code de commerce) 123
18 - INFORMATION RELATIVE A L'ACTIONNARIAT SALARIES (RAPPORT PREVU L 225-102 CODE DU COMMERCE) 124
19 - OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 124
20 - PROPOSITION D'autorisation DE la Société A intervenir sur le marché de ses propres actions 125
21 - Délégation de Compétence et de Pouvoirs.. 126
22 - CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE. 127
D ) DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 131
E ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.. 132
1 - COMPTES ANNUELS. 132
1-1 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2007 132
1-2 - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007 134
2 - COMPTES CONSOLIDES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007. 138
A ) COMPTES ANNUELS
+---------------------+
| |
+---------------------+
| n COMPTES ANNUELS |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| Ø Bilan |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| Ø Compte de résultat|
+---------------------+
| |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| Ø Annexe |
+---------------------+
1 - BILAN AU 31 DECEMBRE 2007
2 - COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2007
3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007
Sommaire
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | REGLES ET METHODES COMPTABLES | | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Règles et méthodes comptables| 8| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Changements de méthode| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs| 11| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | | | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | n| COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET | | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | AU COMPTE DE RESULTAT| | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Etat de l'actif immobilisé| 14| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Etat des amortissements| 14| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Etat des provisions| 15| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Etat des échéances des créances et des dettes| 16| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Informations et commentaires sur :| | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Eléments relevant de plusieurs postes de bilan| 17| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Provision spéciale de réévaluation| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Réserve de réévaluation| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Frais d'établissement| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Frais de recherche appliquée et de développement| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Fonds commercial| 18| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Intérêts immobilisés| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Intérêts sur éléments de l'actif circulant| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Avances aux dirigeants| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Produits à recevoir| 18| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Charges à payer| 18| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Charges et produits constatés d'avance| 18| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Ecarts de conversion| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Détail des charges et produits exceptionnels| 19| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Composition du capital social| 19| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Actions propres| 20| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Options de souscription d'actions| 21| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Parts bénéficiaires| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Evolution des capitaux propres| 26| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Ventilation chiffre d'affaires net| 21| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Ventilation impôt sur bénéfices| 22| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | n| ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS| | | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Crédit-bail| 22| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Engagements financiers| 22| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Dettes garanties par des sûretés réelles| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Incidence des évaluations fiscales dérogatoires| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Accroissements et allégements de la dette future d'impôts| 23| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Rémunérations des dirigeants| 24| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Effectif moyen| 24| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Identité de la société mère consolidant les comptes de la société| | | X|
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Liste des filiales et participations| 24-25| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés| 22| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Proposition d'affectation du résultat de l'exercice| 26| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
| | | Information en matière de Droit Individuel à la Formation (DIF)| 27| | |
+-+--+----------------------------------------------------------------------------+------+-+--+
+----------------------------------+-+-+
| 1 - Règles et méthodes comptables| | |
+----------------------------------+-+-+
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre,
- indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
1.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
- logiciels et licences : amortis entre 1 et 5 ans, linéaire,
- fonds commerciaux : non amortis.
Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes.
Les fonds de commerce font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs et des prévisions budgétaires.
1.1.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle d'utilisation :
- installations générales : 5 à 10 ans linéaire
- matériel de bureau et informatique : 3 à 8 ans linéaire
- mobilier : 2 à 5 ans linéaire
- matériel de transport : 2 à 4 ans linéaire
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture.
La valeur d'utilité repose sur la détermination et l'actualisation des cash flows générés par l'activité. Ces calculs reposent sur des prévisions budgétaires établis au niveau de chaque filiale.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti".
Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du dernier mois précédant la clôture.
1.3 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1.4 Primes de remboursement des obligations
Consécutivement à la modification du contrat d'émission initial des obligations intervenue le 16 mai 2003, l'emprunt obligataire n'est plus assorti d'une prime de remboursement.
1.5 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée, si elle existe, au bilan en " écart de conversion ". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.
1.6 Opérations à long terme
Les opérations à long terme concernent les travaux au forfait. Ces travaux sont constatés dans les comptes suivant la méthode dite de l'avancement.
Si une perte est à prévoir sur un contrat au forfait, une provision est constituée à hauteur de la perte globale prévisionnelle.
1.7 Provisions pour risques
Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2007 rendent probables. Elles sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.
Depuis 2002, un litige oppose la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la société a demandé en justice la nomination d'un expert. Une provision a été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 kE). Un rapport d'expertise a été émis fin décembre 2005, et les parties ont déposées leurs conclusions en février 2007. l'affaire a été plaidée le 28/01/2008 et le jugement devrait être rendu le 28/03/2008.
Par ailleurs, dans le cadre du rachat par UTI group des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTI group, avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d' UTI group ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie ont assigné UTI group le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. L'affaire est toujours pendante devant le Tribunal de Commerce de Nanterre.
En outre, la société est également en litige avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTI group Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement de non-lieu en 2007et l'affaire au civil devrait reprendre son cours en 2008.
1.8 Indemnité de départ à la retraite
Conformément à l'option laissée par l'Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en engagements hors bilan.
Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
1.9 Emprunt obligataire
L'assemblée générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003 ont approuvé les modifications du contrat d'émission de l'emprunt obligataire.
Ainsi, la nouvelle durée de l'emprunt a été fixée à 19 ans et 160 jours, soit une échéance de l'emprunt le 1er janvier 2020 pour un amortissement en totalité à l'échéance. Le taux nominal des intérêts annuels initialement fixé à 3 % a été ramené à 0,10 % l'an.
Il a été également prévu le versement d'une soulte en numéraire de 2,5 euros aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.
Enfin, le nouveau ratio de conversion a été fixé comme suit :
- En cas de conversion d'obligations intervenant après l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2003 et jusqu'au 31 mars 2008 inclus :
Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008 permettant chacun de souscrire au prix de 0,39 euro, une action d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro.
- En cas de conversion d'obligation intervenant dans la période comprise entre le 1er avril 2008 et la nouvelle date d'échéance de l'emprunt obligataire :
Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group.
Au 01 janvier 2007, il restait en circulation 34 646 obligations. Au cours de l'exercice 2007 la société UTI group a procédé à la conversion de 2 976 obligations.
Par ailleurs, 6 806 actions ont été créées consécutivement à la levée de bons de souscription d'actions.
Les principales conséquences de la conversion des obligations sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ont été les suivantes :
Ü Enregistrement de l'augmentation de capital de 595 E correspondant à la création de 2 976 actions d'une valeur nominale de 0,2 E
Ü Constatation dans les capitaux propres d'une prime de conversion de 62 794 E
Ü Versement d'une soulte de 7 440 E
Ü Enregistrement de l'augmentation de capital relative à la levée des bons de souscriptions d'actions pour un total de 2 654 E se décomposant pour 1 361 E en augmentation de capital et pour 1 293 E en prime de conversion.
Les 2 976 obligations converties au cours de l'exercice 2007 conduisent à la création de 11 904 bons de souscription d'action. Il reste en solde au 31 décembre 2007, 33 932 BSA en circulation, à échéance au 31/3/2008.
Le tableau présenté ci-dessous résume la situation au 31 décembre 2007 :
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| Nature | Quantité restante au 31/12/06| Options attribuées| Option exercées / conv OC| Quantités restantes à fin 2007| Date limite des levées| Prix d'exercice| Effet dilutif|
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| | | | | | | | |
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| BSA | 28 834| 11 904| 6 806| 33 932| 31/03/2008| 0,39E/BSA| 0,39%|
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| | | | | | | | |
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| Obligations| 34 646| | 2 976| 31 670| 01/01/2020| 21,30 E/Oblig| 1,80%|
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
| | | | | | | | |
+------------+------------------------------+-------------------+--------------------------+-------------------------------+-----------------------+----------------+--------------+
Au 31/12/2007, les obligations qui seraient converties donneraient droit à 1 action et 4 BSA.
1.10 Intégration fiscale
Les sociétés UTI Group (tête de groupe), UTI Group. Rhône-alpes, UTIgroup. Est, ont opté pour l'intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5ans. Les modalités de répartition de l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n'avait pas été membre du groupe intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu'aucune indemnisation n'est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe.
L'option pour l'intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction.
+-------------------------------------------------------------------+-+-+
| 2 - Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs| | |
+-------------------------------------------------------------------+-+-+
Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée :
2.1 Rachat du fonds de commerce EAC Corporation
UTIGroup. a repris le fonds de commerce de EAC Corporation, par un jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 20/06/2007, pour un montant de 290 151 E.
Cette opération permet à UTIGroup. d'intensifier sa présence auprès des grands comptes et d'ouvrir une nouvelle offre stratégique.
Cette croissance externe vient renforcer la croissance organique du groupe et permet d'assurer un fort effet de synergie.
EAC Corporation est une SSII spécialisée dans le domaine de la Monétique, des moyens de paiement et de la sécurisation des transactions.
EAC Corporation possède un savoir faire sur les filières bancaires autorisation, compensation, front et back office, acceptation, émission, .... y compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles technologies (mobilité, fidélité, EMV, CRM, sans contact, ...)
2.2 Augmentation réduction de capital
L'assemblée générale du 23/05/2007 a affecté le résultat au 31/12/2006 au compte report à nouveau, puis décidé une augmentation de capital de 14 023 515 par incorporation de réserves suivi d'une réduction de capital du même montant pour amortir les pertes affectées au compte report à nouveau.
2.3 Contrôle fiscal et social
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours du premier semestre qui a porté sur les exercices 2004 et 2005. Les conclusions de ce contrôle fiscal n'ont pas eu d'incidence sur le résultat de la période.
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle URSSAF sur le deuxième semestre pour les exercices 2004, 2005 et 2006. Ce contrôle a aboutit à un redressement de 26 KE.
2.4 Restructuration de la dette financière : respect du protocole de juin 2005
La signature le 16 juin 2005 d'un protocole prévoyant l'entrée au capital de la Société FINANT SAS, société holding contrôlée par Bernard ANTHONIOZ ayant des participations dans le secteur de l'informatique, pour 1 million d'euros en numéraire (nominal et prime d'émission) par voie d'augmentation de capital ainsi que le rééchelonnement des concours bancaires court et moyen terme de la Société UTI GROUP.
Ce protocole prévoyait par ailleurs la transformation de tous les concours bancaires court terme de la Société UTI GROUP en concours moyen terme avec une franchise de remboursement de capital jusqu'au 30/06/2006 suivie d'un échelonnement des remboursements sur une période de 42 mois, soit jusqu'au 31/12/2009. Les concours moyen terme de la Société UTI GROUP. ont été, quant à eux, rééchelonnés avec une échéance commune fixée au 31 décembre 2009 et une franchise de remboursement du capital pour l'ensemble de ces concours jusqu'au 30 juin 2006.
Au 31/12/2007, la société UTIGroup a respecté les échéances de ce protocole.
Par ailleurs, la société a obtenu, en octobre 2007, un dégrèvement des majorations et intérêts de retard dus au titre du moratoire de TVA obtenu en 2004. Ce dégrèvement a un impact sur le résultat de l'exercice de 127 KE :
2.5 Evaluation des titres de participation
L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation au 31/12/2007 selon les modalités définies au point 1.2 n'a pas conduit à revoir l'évaluation des titres de participation.
2.6 Evaluation du fonds de commerce
La société UTIgroup a procédé à la revue de l'estimation de la valeur des fonds de commerce Cette évaluation n'a pas conduit à modifier la valeur nette comptable de ces fonds au 31/12/2007, soit 13 790 KE.
2.7 Certification ISO 9001 : 2000
La démarche qualité entreprise en février 2006, a conduit à l'obtention de la certification ISO 9001 version 2000 délivrée par l'AFAQ le 29/11/2006 pour l'Assistance Technique Informatique.
L'ensemble du groupe est certifié.
En Octobre 2007, après un audit qualité ce certificat a été renouvelé pour une durée d'un an.
2.8 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice
Aucun.
+-------------------------------+---+
| 3 - Etat de l'actif immobilisé| |
+-------------------------------+---+
+-----------------------------+
| 4 - Etat des amortissements.|
+-----------------------------+
+------------------------+-+
| 5 - Etat des provisions| |
+------------------------+-+
| | |
+------------------------+-+
Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une utilisation de 86 KE sur l'exercice.
+-----------------------+
| 6 - Etat des Echéances|
+-----------------------+
| |
+-----------------------+
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| 7 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan | | | | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | | | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Postes du bilan| Concernant les entreprises | | Dettes ou créances | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | | Liées| | Avec un lien de participation| représ. par des effets de commerce| |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Capital souscrit non appelé| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Avces & acptes sur immob. incorporelles| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Avces & acptes sur immob.| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Participations| 4 817 920| | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Créances rattachées à des participations| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Prêts| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Autres titres immobilisés| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Autres immobilisations financières| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Avces et acptes versés sur commandes| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Créances clients et comptes rattachés | 123 076 | 21 872 | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Autres créances| 86 819 | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Capital souscrit appelé non versé| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Valeurs mobilières placement| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Disponibilités| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Emprunts obligataires convertibles| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Autres emprunts obligataires| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Emp. & dettes auprès des éts. de crédit| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Emprunts et dettes financières divers | 536 728| | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Avces et acptes reçus sur cdes en cours| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 135 560 | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Dettes sur immob. et cptes rattachés| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | Autres dettes| | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
| | | | | | | | |
+----------------------------------------------------+---+------------------------------------------+----------------------------+--------+------------------------------+-----------------------------------+-+
2007 2006
Charges financières concernant les entreprises liées (intérêts) : 31 149 24 487 E
Produits financiers concernant les entreprises liées (dividendes) :199 790 150 000 E
Charges d'exploitation concernant les entreprises liées : 189 019 102892 E
Produits d'exploitation concernant les entreprises liées : 504 739 283 467 E
+---------------------+-+-+-+
| 8 - Fonds Commercial| | | |
+---------------------+-+-+-+
+-+-+--------------------------------------------+------------+
| | | | Montant |
+-+-+--------------------------------------------+------------+
| | | Eléments achetés| 642 584|
+-+-+--------------------------------------------+------------+
| | | Eléments réévalués| |
+-+-+--------------------------------------------+------------+
| | | Eléments reçus en apport (net de provision)| 13 147 364|
+-+-+--------------------------------------------+------------+
| | | TOTAL| 13 789 948 |
+-+-+--------------------------------------------+------------+
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| 9 - Produits à recevoir | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | Montant| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Créances rattachées à des participations| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Autres immobilisations financières| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Créances clients et comptes rattachés| | 390 539| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Autres créances| | 9 968| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Disponibilités| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | TOTAL| | 400 507| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| 10 - Charges à payer | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | Montant| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Emprunts obligataires convertibles| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | Autres emprunts obligataires| | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit| | 0 | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Emprunts et dettes financières divers| | 0| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Dettes fournisseurs et comptes rattachés| | 205 836 | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Dettes fiscales et sociales| | 1 813 893| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Autres dettes| | 267 889| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | TOTAL| | 2 287 618| |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| 11 - Charges et produits constatés d'avance| | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | Charges| | Produits|
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Charges/produits d'exploitation| 155 241 | | 226 456 |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Charges/produits financiers| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | Charges/produits exceptionnels| | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | TOTAL| 155 241| | 226 456|
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
| | | | | | |
+--------------------------------------------+-----------------------------+-------------------------------------------------------+---------+----------+---------+
Les Charges Constatées d'Avance sont constituées principalement de dépenses, de loyer pour 77 KE, de publicité pour 50 KE et de charges de location pour 16 KE.Les produits constatés d'avance sont constitués de maintenances informatiques pour 121 KE et de contrats en régie forfaitée pour 106 KE.
+---------------------------------------------------+-+
| 12 - Detail des charges et produits exceptionnels | |
+---------------------------------------------------+-+
+-----------------------------------+-+
| 13 - Composition du capital social| |
+-----------------------------------+-+
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| AGM 24/5/2007 |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| Augmentation du capital de 14 023 515 E prélevé sur prime d'émission, de fusion et conversion: 12 688 046 E et autres réserves pour 1335 469 E, suivi d'un réduction de capital de 14 023 515 E |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
+---------------------+-+-----+-+-+
| 14 - Actions Propres| | | | |
+---------------------+-+-----+-+-+
Au 31décembre 2007, la société UTIgroup possédait :
- 161 698 de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples pour 379 KE, comptabilisées en titres immobilisés ; ces titres sont dépréciés à hauteur de 151 KE ;
- 14 599 actions dans le cadre du contrat de liquidité permettant la régularisation du cours de bourse pour 22 KE (au cours moyen de décembre 2007 = 1,49), comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Ces actions ne font l'objet d'aucune dépréciation à la clôture de l'exercice.
+----------------------------------------+-+---+
| 15 - Options de souscription d'actions | | |
+----------------------------------------+-+---+
Pas de programme d' options de souscriptions d'actions au 31/12/2007
+---------------------------------------------+-+
| 16 - Ventilation du chiffres d'affaires net | |
+---------------------------------------------+-+
Le chiffre d'affaires export est réalisé en Europe.
+---------------------+
| 17 - Autres produits|
+---------------------+
| |
+---------------------+
| |
+---------------------+
| |
+---------------------+
+----------------------------------------------+-+-+-+-+-+
| 18 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices| | | | | |
+----------------------------------------------+-+-+-+-+-+
+-+-+-----------------------------+-----------------------+-------+-------------------------+
| | | | Résultat avant impôts | Impôts| Résultat net après impôt|
+-+-+-----------------------------+-----------------------+-------+-------------------------+
| | | Résultat courant avant impôt| 1 878 271| NEANT| 1 878 271|
+-+-+-----------------------------+-----------------------+-------+-------------------------+
| | | Résultat exceptionnel | (51 450 )| NEANT| ( 51 450)|
+-+-+-----------------------------+-----------------------+-------+-------------------------+
| | | Résultat de l'exercice | 1 913 640| NEANT| 1 913 640|
+-+-+-----------------------------+-----------------------+-------+-------------------------+
Le produit d'impôt constaté en compte de résultat pour 86 KE correspond à l'Impôt sur les Sociétés de UTI GROUP RHONE ALPES neutralisé par l'intégration fiscale du groupe.
+-----------------+-+
| 19 - Crédit bail| |
+-----------------+-+
| | |
+-----------------+-+
| | |
+-----------------+-+
Pas de crédit bail en 2007
+----------------------------+-+-+-+
| 20 - Engagements financiers| | | |
+----------------------------+-+-+-+
(1) : Charge de retraite supportée au titre de l'exercice : aucun départ à la retraite en 2007.
(2) Baux immobiliers : Nouveau bail à compter du 14/02/2008 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 14/02/2017. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 14/02/2014, avec le respect d'un préavis de 6 mois.
Dans le cadre du rachat par UTI group des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTI group, avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives.
En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d'UTI group ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie ont assigné UTI group le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. La procédure est toujours en cours au 31 décembre 2007.
+------------------------------------------------------------+-+----------------------------+
| 21 - Accroissement et allègement de la dette future d'impôt| | |
+------------------------------------------------------------+-+----------------------------+
| | | SITUATION FISCALE LATENTE |
+------------------------------------------------------------+-+----------------------------+
(1) Créances et produits en solde positif
Dettes et charges en solde négatif
Eléments de taxation éventuels :
Les plus-values en sursis d'imposition sur les élements non amortissables issues des fusions (ADS, RMH, TMA France et TMA) s'élèvent à 22 618 464 E
L'impôt théorique correspondant s'élève à 7 539 488 E
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| 22 - Rémunérations des dirigeants | | | |
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| | | | |
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| | | Rémunerations* allouées aux membres| Montant|
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| | | des organes d'administration| 495 051|
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| | | des organes de direction| |
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
| | | des organes de surveillance| |
+-----------------------------------+-+------------------------------------+--------+
* Avantages en nature inclus
La société n'a pas pris d'engagement de retraite pour ses dirigeants
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| 23 - Effectif moyen| | | | |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | | Personnel salarié| Personnel mis à disposition de l'entreprise|
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | Cadres| 254| |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | Agents de maîtrise et techniciens| | |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | Employés| 10| |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | Ouvriers| | |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
| | | TOTAL| 264| |
+--------------------+-+----------------------------------+------------------+--------------------------------------------+
Au 31 décembre 2007 l'effectif était de 269 salariés.
Au 31 décembre 2006 l'effectif était de 255 salariés.
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| 24 - Liste des filiales et participations | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| (1ère partie) | | Informations | Capital| Capitaux propes| Quote part du capital détenue (en pourcentage)| Valeur comptable des titres détenus|
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | Financières| | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | Filiales et | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | Participations| | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
| | | | | | | |
+--------------------------------------------+-+---------------+--------+----------------+-----------------------------------------------+------------------------------------+
+-+-+-----+------+
| | | Brut| Nette|
+-+-+-----+------+
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valuer brute excède 1% du ca pital de la société| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | 1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) :| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | UTIgroup.Est| 38 600| 30 813| 99,74%| 1 654 603| 1 354 603|
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | UTIgroup.Rhone-Alpes| 160 000| 413 537| 99,94%| 3 163 317| 1 860 317|
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | 2. Participations (entre 10 et 50% du capital détenu) : | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
| | | NEANT| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+--------+-------+----------+----------+
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| Liste des filiales et participations | | | Avances recues par la société et non encore remboursés| Montant des cautions et avals donnés par la société| Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé| Résultat du dernier exercice clos| Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice|
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| (2ème partie) | | Informations| | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | Financières| | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | Filiales et | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | Participations| | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
| | | | | | | | |
+--------------------------------------+-+---------------+-------------------------------------------------------+----------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+----------------------------------+-----------------------------------------------------------+
+-+-+
| | |
+-+-+
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valuer brute excède 1% du ca pital de la société| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | 1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) :| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | UTIgroup.Est| 0| NEANT| 2 120 708 | 228 010| NEANT |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | UTIgroup.Rhone-Alpes| 531 875| NEANT| 2 783 605 | 169 446| 199790|
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | | | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | 2. Participations (entre 10 et 50% du capital détenu) :| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
| | | NEANT| | | | | |
+-+-+-----------------------------------------------------------------------------------------------------+--------+------+------------+--------+-------+
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| 25 - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice| | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | 31 décembre 2007| |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Origines| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Report à nouveau| 0 | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Résultat de l'exercice| 1 913 640| |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Prélèvement sur les réserves| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Autres origines| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Affectations| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Affectations aux réserves :| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Réserve légale| | 57 809 |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Réserve spéciale des plus-values à long terme| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Autres réserves| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Dividendes| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Autres répartitions| | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | Report à nouveau| | 1 855 831 |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | | | |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
| | | TOTAL GENERAL| 1 913 640| 1 913 640 |
+---------------------------------------------------------+-+----------------------------------------------+-----------------+-----------+
L'assemblée générale des actionnaires restant souveraine.
+------------------------------------+
| 26 - Evolution des capitaux propres|
+------------------------------------+
+---------------------------------------------+
| 27 - D.I.F (Droit Individuel à la Formation)|
+---------------------------------------------+
Au 31/12/2007 le volume total d'heures (droit acquis) au titre du DIF s'élève à 13 207 heures, se décomposant comme suit :
B ) COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007
Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure trois grands types de prestations qui se décomposent comme suit :
+------------------------------------------------+-----+-----+-----+
| Activité du Groupe sur les 3 derniers exercices| 2007| 2006| 2005|
+------------------------------------------------+-----+-----+-----+
| Délégation de personnel | 93 %| 89 %| 89 %|
+------------------------------------------------+-----+-----+-----+
| Intégration de systèmes | 4 %| 8 %| 7 %|
+------------------------------------------------+-----+-----+-----+
| Editeur / Distribution de Progiciel | 3 %| 3 %| 4 %|
+------------------------------------------------+-----+-----+-----+
La délégation de personnel est réalisée dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les Sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens (contrairement aux contrats au forfait pour lesquels une obligation de résultat est requise).
L'ingénierie et l'intégration de systèmes est réalisée dans le cadre de contrats au forfait avec mise à disposition d'informaticiens et de leur encadrement pour la réalisation d'un projet dans lequel UTI Group ou l'une de ses filiales est tenue par une obligation de résultat. Ces opérations font l'objet d'une comptabilisation à l'avancement avec reporting mensuel et document de situation trimestriel. Le cas échéant les contrats au forfait déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision. Un contrôle de cohérence est opéré chaque fin de mois par le contrôle de gestion avec les éléments de suivi permanent fournis par le responsable du projet et les éléments comptables issus du contrat.
Le progiciel consiste à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.
Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région lyonnaise et également à l'étranger avec des implantations au Luxembourg et en Suisse se compose, des sociétés suivantes :
- Union Technologies Informatique Group
(UTI GROUP.) Société mère du Groupe
Société Anonyme au capital de 1 723 316.20 E
- Union Technologies Informatique Group. Est
(UTIGROUP. Est)
Société Anonyme au capital de 38 600 E
- Union Technologies Informatique Group. Luxembourg
(UTIGROUP. Luxembourg)
Société à Responsabilité Limitée au capital de 12 500 E
- Union Technologies Informatique Group. Rhône Alpes
(UTIGROUP. Rhône-Alpes)
Société Anonyme au capital de 160 000 E
Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l'exercice 1999, suite à l'inscription de ses titres sur le marché libre de la Bourse de Paris, intervenue le 3 novembre 1999.
Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 mars 2008.
Nota
Les éléments chiffrés présentés dans les états financiers sont en milliers d'euros, sauf indication contraire.
1 - BILAN
2 - COMPTE DE RESULTAT
3 - ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
4 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
5 - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
COMPTES CONSOLIDES
ETABLIS AU 31 DECEMBRE 2007
NOTES AUX ETATS FINANCIERS
GENERALITES
NOTE 1 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
1.1 - Croisance externe
UTIGroup. a repris le fonds de commerce de EAC Corporation, par un jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 20/06/2007, pour un montant de 290 KE.
Cette opération permet à UTIGroup. d'intensifier sa présence auprès des grands comptes et d'ouvrir une nouvelle offre stratégique.
Cette croissance externe vient renforcer la croissance organique du groupe et permet d'assurer un fort effet de synergie.
EAC Corporation est une SSII spécialisée dans le domaine de la Monétique, des moyens de paiement et de la sécurisation des transactions.
EAC Corporation possède un savoir faire sur les filières bancaires autorisation, compensation, front et back office, acceptation, émission, .... y compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles technologies (mobilité, fidélité, EMV, CRM, sans contact, ...)
1.2 - Contrôles fiscal et social
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours du premier semestre qui a porté sur les exercices 2004 et 2005. Les conclusions de ce contrôle fiscal n'ont pas eu d'incidence sur le résultat de la période.
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle URSSAF sur le deuxième semestre pour les exercices 2004, 2005 et 2006. Ce contrôle a aboutit à un redressement de 26 KE.
1.3 - Certification ISO 9001
Suite à la démarche de qualité entreprise en 2006, le Groupe a obtenu la certification ISO 9001 : 2000 pour " l'Assistance Technique Informatique " en novembre 2006.
En 2007, cette certification a été renouvelée par l'AFAQ pour une durée d'un an.1.3 - Certification ISO 9001
1.4 - Augmentation réduction de capital
L'assemblée générale d'UTI GROUP du 23/05/2007 a affecté le résultat au 31/12/2006 au compte report à nouveau, puis décidé une augmentation de capital de 14 023 515 par incorporation de réserves suivi d'une réduction de capital du même montant pour amortir les pertes affectées au compte report à nouveau.
1.5 - Restructuration de la dette financière : respect du protocole de juin 2005
La signature le 16 juin 2005 d'un protocole prévoyant l'entrée au capital de la Société FINANT SAS, société holding contrôlée par Bernard ANTHONIOZ ayant des participations dans le secteur de l'informatique, pour 1 million d'euros en numéraire (nominal et prime d'émission) par voie d'augmentation de capital ainsi que le rééchelonnement des concours bancaires court et moyen terme de la Société UTI GROUP.
Ce protocole prévoyait par ailleurs la transformation de tous les concours bancaires court terme de la Société UTI GROUP en concours moyen terme avec une franchise de remboursement de capital jusqu'au 30/06/2006 suivie d'un échelonnement des remboursements sur une période de 42 mois, soit jusqu'au 31/12/2009. Les concours moyen terme de la Société UTI GROUP. ont été, quant à eux, rééchelonnés avec une échéance commune fixée au 31 décembre 2009 et une franchise de remboursement du capital pour l'ensemble de ces concours jusqu'au 30 juin 2006.
Au 31/12/2007, la société UTIGroup a respecté les échéances de ce protocole.
Par ailleurs, la société a obtenu, en octobre 2007, un dégrèvement des majorations et intérêts de retard dus au titre du moratoire de TVA obtenu en 2004. Ce dégrèvement a un impact sur le résultat de l'exercice de 127 KE :
NOTE 2 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun
NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES
3.1 - Principes de consolidation
En application du règlement n° 1606-2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2007 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les principes comptables retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'application obligatoire au 31 décembre 2007.
Les nouveaux textes publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2007 sont les suivants :
- IFRS 7, Instruments financiers: Information à fournir
- Amendement à IAS 1 : présentation des états financiers - information à fournir sur le capital
- IFRIC 7 - information financière dans les économies hyperinflationistes
- IFRIC 8, Champ d'application de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions
- IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés
- IFRIC 10, Etats financiers intermédiaires et perte de valeur
A la date d'arrêté des états financiers ci-joints, les normes et interprétations suivantes étaient émises mais pas encore entrées en vigueur :
- IAS 1 révisée : - présentation des états financiers
- IAS 23 : amendement de la norme IAS 23, coûts d'emprunts
- IFRS 8 : segments opérationnels
- IFRIC 14 : actifs de régime à prestations définies et obligations et financement minimum
- IFRIC 13 : programme de fidélisation des clients
- IFRIC 12 : concessions de services
- IFRIC 11 : actions propres et transactions intra-groupe
Le groupe UTIGroup mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.
Recours à des estimations :
La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants figurant en produits et en charges de l'exercice. Le Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience passée et divers autres facteurs jugés raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent donc différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou des hypothèses différentes trouvent à s'appliquer.
Ces estimations concernent essentiellement les tests de valeur sur les actifs.
3.2 - Méthodes de consolidation
Toutes les entités dans lesquelles la SA UTIGroup. exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.
Les comptes annuels des entités consolidées sont retraités afin de présenter un ensemble homogène. Toutes les transactions significatives ainsi que les éléments réciproques entre les entités du groupe ont été éliminés.
Goodwill
La valorisation du goodwill est effectuée sur la base des flux nets de trésorerie futurs générés par l'exploitation. Les hypothèses utilisées comprennent l'estimation des flux futurs de trésorerie ainsi qu'un taux d'actualisation.
Impôts différés actifs
L'impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d'imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.
3.3 - Conversion des comptes exprimés en devises
Les entités constituant le Groupe établissent leurs comptes en euros et n'effectuent aucune opération en devise.
3.4 - Chiffre d'affaires
Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes.
Le Groupe assure 3 grands types de prestations dont le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
+------------------------------------+-----------+-----------+
| | 31/12/2007| 31/12/2006|
+------------------------------------+-----------+-----------+
| Délégation de personnel | 93 %| 89 %|
+------------------------------------+-----------+-----------+
| Intégration de systèmes | 4 %| 8 %|
+------------------------------------+-----------+-----------+
| Editeur / Distribution de Progiciel| 3 %| 3 %|
+------------------------------------+-----------+-----------+
Des contrats de régie sont utilisés pour la délégation du personnel et des contrats au forfait sont utilisés pour l'intégration de systèmes.
La délégation de personnel est réalisée dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les Sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens (contrairement aux contrats au forfait pour lesquels une obligation de résultat est requise).
L'ingénierie et l'intégration de systèmes est réalisée dans le cadre de contrats au forfait avec mise à disposition d'informaticiens et de leur encadrement pour la réalisation d'un projet dans lequel UTI GROUP ou l'une de ses filiales est tenue par une obligation de résultat. Ces opérations font l'objet d'une comptabilisation à l'avancement avec reporting mensuel et document de situation trimestriel. Le cas échéant les contrats au forfait déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision. Un contrôle de cohérence est opéré chaque fin de mois par le contrôle de gestion avec les éléments de suivi permanent fournis par le responsable du projet et les éléments comptables issus du contrat.
Le progiciel consiste à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.
Suite aux acquisitions de MCM et du groupe TMA-RMH, le Groupe est devenu éditeur de progiciels outils (exemple : SPOOL MANAGER gestion du spool) et de progiciels applicatifs (exemple : NETT400 gestion d'une société de nettoyage, EDI-ONE gestion des éditeurs de livres).
Par ailleurs, le Groupe a continué le développement du progiciel "OPTIMA" destiné aux OPCA.
Reconnaissance des revenus
Les résultats sur les travaux réalisés en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux.
Le degré d'avancement des transactions impliquant la prestation de service est déterminé selon les temps passés par les collaborateurs qui fournissent mensuellement des feuilles d'activité.
Les résultats sur les travaux réalisés au forfait sont appréhendés en fonction de l'avancement des projets concernés.
Ces contrats ne font pas l'objet d'une facturation d'avance et sont facturés et comptabilisés à l'obtention d'un procès verbal de recettes fourni par le client.
3.5 - Goodwill
Le Goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.
Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 " Regroupement d'entreprises ".
Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3.8 " Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ".
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste " Autres charges opérationnelles " du compte de résultat.
3.6 - Immobilisations incorporelles
Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).
La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste " Dotations aux amortissements " du compte de résultat.
Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charge. Le groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 31 décembre 2007.
3.7 - Immobilisations corporelles
Valeur brute
Conformément à la norme IAS 16 " Immobilisations corporelles ", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu de tous les frais directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue.
La valeur brute des immobilisations corporelles ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Amortissements
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction, le cas échéant, d'une valeur résiduelle.
La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :
Installations générales : 5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique : 1 à 5 ans
Mobilier : 2 à 5 ans
Matériel de transport : 2 à 5 ans
3.8 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé
Selon la norme IAS 36 " Dépréciation d'actifs ", la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition.
Il n'existe pas d'indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles intervenu durant l'exercice 2007.
Concernant le goodwill, un test de dépréciation a été effectué afin d'ajuster éventuellement la dépréciation relative à cet élément. Le détail ainsi que les résultats de ce test sont explicités en note 5.
3.9 - Actifs et passifs financiers
Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.
Les immobilisations financières comprennent :
des titres détenus jusqu'à l'échéance,
des versements de dépôts,
des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts " aides à la construction ".
Le groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.
L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.
Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif.
Passifs financiers
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.
L'ensemble des passifs financiers détenus est comptabilisé au coût amorti.
3.10 - Instruments de capitaux propres
Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.
Conformément à la norme IAS 32, " Instruments financiers : informations à fournir et présentation ", pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette.
L'emprunt en obligations convertibles en actions correspond à cette définition.
3.11 - Impôts
Conformément à la norme IAS 12 " Impôts sur le résultat ", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Le taux utilisé est le taux d'imposition applicable ou raisonnablement estimé à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.
Les actifs nets d'impôts différés ne sont pas constatés lorsque leur réalisation future présente un caractère non probable.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
3.12 - Provisions
Conformément à la norme IAS 37 " Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les provisions figurant au passif du bilan sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.
3.13 - Avantages postérieurs à l'emploi
Conformément à la norme IAS 19 " Avantages du personnel ", une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraites et prestations assimilées a été comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :
une date de retraite fixée à soixante cinq ans,
un taux d'actualisation financière,
un taux d'inflation,
un taux de rotation du personnel,
un taux de charges sociales,
un taux annuel de progression des salaires.
Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont reconnus en résultat.
3.14 - Titres d'autocontrôle
Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
3.15 - Plans de souscription d'achat d'actions
Le 8 octobre 1999 un plan concernant des options de souscription d'actions a été mis en place au profit des dirigeants et de certains salariés du groupe. Ces options donnent droit à la souscription d'actions de la société UTIgroup. dans la limite de 3 % du capital.
La norme IFRS 2 " Paiement en actions et assimilés " n'étant pas obligatoire mais seulement encouragée si les instruments de capitaux propres sont octroyés au plus tard le 07/11/2002, ces instruments n'ont pas fait l'objet de retraitements.
Depuis le 31/12/2006 tous les plans sont caducs.
3.16 - Résultat par action
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires (options de souscription d'actions, obligations convertibles et bons de souscription d'actions).
NOTE 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale et aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2007.
Le périmètre de consolidation peut être schématisé comme suit :
BILAN - ACTIF
NOTE 5 - GOODWILL
5.1 - Détail des goodwills figurant à l'actif
5.2 - Synthèse de l'évolution des goodwills au cours de l'exercice
5.3 - Dépréciation des goodwills
Les Goodwills font l'objet de tests de valeur au moins une fois par an. Une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable devient durablement inférieure à leur valeur comptable.
Par ailleurs, les principes suivis par le Groupe pour réaliser les tests de valeur sur ses actifs sont conformes aux principes énoncés par IAS 36 révisée, " Dépréciation d'actifs ".
Le montant net des goodwills s'élève à 16 178 KE à la clôture de l'exercice 2007.
La détermination de la juste valeur repose sur l'actualisation des cash flows générés par l'activité pour les quatre prochains exercices et sur la détermination de la valeur terminale actualisée avec croissance à l'infini.
Le taux d'actualisation avant prise en compte des impôts retenu est de 11 % pour 2007 et 2006 contre 16,68 % en 2005, en référence au marché, au redressement du secteur et en particulier à l'évolution de la situation financière de la société conduisant notamment à minorer le taux de risque spécifique retenu en 2005.
Le taux de croissance à l'infini est de 2% en 2007 et 2006, contre 0 en 2005, en relation avec le marché.
Le calcul de la juste valeur au 31 décembre 2007, comme en 2006 et 2005, n'a pas conduit à une dépréciation complémentaire.
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS
6.1 - Immobilisations incorporelles
Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.
6.2 - Immobilisations corporelles
6.3 - Immobilisations financières
Valorisation des prêts accordés dans le cadre de la participation à l'effort construction
Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans).
Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée des prêts au 31 décembre 2007 sont les suivantes :
la durée restant à courir est calculée à compter de la date d'octroi du prêt ;
le taux d'actualisation retenu est le taux moyen des emprunts d'Etat (4,41 %).
La valeur actualisée des prêts s'élève ainsi à 189 KE au 31 décembre 2007.
La variation de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat par le biais du poste " Autres produits et charges financiers ".
NOTE 7 - CREANCES
7.1 - Détail des créances clients
7.2 - Détail des autres créances
7.3 - Echéancier des créances
7.4 - Evolution des provisions pour créances douteuses
NOTE 8 - TRESORERIE
Le solde présenté au bilan sous la rubrique " Disponibilités " ne comprend que les liquidités en comptes courants bancaires.
BILAN - PASSIF
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES
9.1 - Composit, ion du capital
Le capital au 31 décembre 2007 est de 1 723 316 E, divisé en 8 616 581 actions d'une valeur nominale de 0,20 E chacune. Il est entièrement libéré.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| AGM 24/5/2007 |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| Augmentation du capital de 14 023 515 E prélevé sur prime d'émission, de fusion et conversion: 12 688 046 E et autres réserves pour 1335 469 E, suivi d'un réduction de capital de 14 023 515 E |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
9.2 - Options d'achat d'actions par certains salariés
La norme IFRS 2 " Paiement en actions et assimilés " n'étant pas obligatoire mais seulement encouragée si les instruments de capitaux propres sont octroyés au plus tard le 07/11/2002, ces instruments n'ont pas fait l'objet de retraitements.
Caractéristiques des plans
L'Assemblée Générale du 8 octobre 1999 dans sa 13ème résolution et en application des dispositions des articles L 225-177 à L 225-183 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants sociaux - ou à certains d'entre eux - de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions définies par l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital.
L'autorisation a été donnée au Conseil d'Administration pendant une durée de 5 années à compter de l'inscription de la Société au marché libre non réglementé, intervenue pour mémoire le 3 novembre 1999.
Le nombre d'actions à émettre au titre d'augmentation(s) de capital résultant de la levée de telles options ne peut être supérieur à 3 % du capital social.
Le prix de souscription des actions a été fixé par l'assemblée à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.
Le nombre d'actions auxquelles pourront souscrire les personnes remplissant les conditions est fixé par le Conseil d'Administration. Aucun détenteur de plus de 10 % du capital de la Société ne peut bénéficier d'options de souscription.
Par décision du Conseil d'Administration en date du 7 février 2001, il a été décidé, afin de permettre l'attribution d'options de souscription à de nouveaux dirigeants et salariés du Groupe, de modifier les conditions d'attribution des options de souscription d'actions retenues dans les plans précédents.
Il résulte de ces modifications que les options de souscription créées sont exclusivement réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe qui remplissent les conditions suivantes :
être cadre ou mandataire social de la Société ou de ses filiales détenues à plus de 85 %,
être présent dans l'entreprise depuis plus de 6 mois.
L'exercice, le 30 août 2006, de 9 000 options s'est traduit dans les comptes par une augmentation de capital d'un montant de 1800 E et par une augmentation du compte de primes d'émission pour un montant égal à 10 530 E. Les autres options arrivant à échéance au 30 septembre 2006 n'ont pas été exercées au 31 décembre 2006 et ont donc été annulées.
Le dernier plan mis en oeuvre est caduc depuis février 2007.
9.3 - Titres d'autocontrôle
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTIgroup S.A. ont été rachetées par le groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse.
La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :
Le coût d'acquisition des titres achetés, comme le produit de la cession des titres vendus, ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.
NOTE 10 - PRIMES ET RESERVES CONSOLIDEES (PART GROUPE)
10.1 - Détail des primes
Les différents éléments constituant les primes sont les suivants :
Variation Prime d'émission et Prime de conversion entre 2007 et 2006 : ces deux postes de réserves ont participé à l'augmentation de capital par incorporation de réserves de 14 023 515 E qui a été suivie d'une réduction de capital du même montant par compensation du report à nouveau débiteur. (Voir note 10.2)
Voir note 1.4 Augmentation Réduction de capital.
10.2 - Détail des réserves
Les différents éléments constituant les réserves consolidées de l'exercice sont les suivants :
Voir note 10-1 et 1-4.
NOTE 11 - PROVISIONS
11.1 - Détail des provisions
Depuis 2002, un litige oppose la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la société a demandé en justice la nomination d'un expert. Une provision a été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 KE). Un rapport d'expertise a été émis fin décembre 2005 et l'audience a eu lieu le 28/01/2008. Le jugement devrait être rendu le 28/03/2008.
Par ailleurs, dans le cadre du rachat par UTI group des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTI group, avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d' UTI group ont considéré cet engagement comme caduque. Cependant, les bénéficiaires de la garantie ont assigné UTI group le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. L'affaire est toujours pendante devant le Tribunal de Commerce de Nanterre.
En outre, la société est également en litige avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTI group Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement de non-lieu en 2007et l'affaire au civil devrait reprendre son cours en 2008.
11.2 - Evaluation des provisions
Les provisions figurant au passif sont destinées à couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2007 rendent probables.
Elles sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.
11.3 - Reprises de provisions non utilisées
Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :
NOTE 12 - ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET ASSIMILES
12.1 - Détail des engagements de retraites
La variation nette de l'exercice est enregistrée en compte de résultat dans le poste " Dotations aux provisions nettes des reprises "
12.2 - Hypothèses retenues et modalités de calcul
Les taux utilisés pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivants :
Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres au pays.
Les variations d'hypothèses entre 2007 et 2006 ont eu un impact net d'impôt sur les sociétés de -73 KE sur les comptes consolidés de l'exercice.
En 2007, aucun versement d'indemnité de départ à la retraite n'a été effectué.
NOTE 13 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS
13.1 - Renégociation des concours bancaires
En date du 16 juin 2005, un protocole d'accord a été signé entre le Groupe et les établissements financiers, modifiant l'échéance des concours court terme, d'une part, et des concours moyen terme, d'autre part.
Accord concernant les concours court terme
Il est tout d'abord rappelé que les concours court terme sont constitués des natures de concours suivants : découverts autorisés et facilités de caisse.
Les banques et établissements financiers concernés par ces dispositions sont la Caisse d'Epargne, la NSME et la Société Générale.
Il est précisé que les concours court terme sont ceux consentis par les banques et établissements financiers à la date d'ouverture du premier mandat ad hoc en date du 8 juillet 2004. Ce montant s'élève pour chacun des établissements financiers concernés à 762 KE, pour un montant total de concours court terme égal à 2 286 KE.
Selon les conditions prévues au protocole, les banques et établissements financiers ont consolidé les concours court terme accordés au Groupe en concours moyen terme dont la durée expirera le 31 décembre 2009.
Les banques et établissements financiers ont, par ailleurs, consenti une franchise sur le remboursement du capital de ces nouveaux concours moyen terme expirant le 30 juin 2006.
A l'issue de cette période de franchise, le remboursement de ces concours moyen terme sera échelonné sur une durée de 42 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2009.
Les intérêts sur ces concours moyen terme seront payés au taux fixe de 4,5% suivant une périodicité trimestrielle.
Accord concernant les concours moyen terme
Il est d'abord rappelé que les concours moyen terme sont constitués des natures de concours suivants : tous les concours, autres que ceux visés précédemment et d'une durée initiale supérieure à un an.
Les banques et établissements financiers concernés sont les suivants :
OSEO BDPME
Banque Populaire
Caisse d'Epargne
NSME
Société Générale
Il est précisé que les concours moyen terme dont il s'agit sont ceux consentis par les banques et établissements financiers à la date d'ouverture du premier mandat ad hoc en date du 8 juillet 2004.
Le montant total en principal des échéances reportées depuis l'ouverture du mandat ad hoc au titre de ces concours moyen terme s'élève à la somme de 1 362 KE.
Selon les conditions prévues au protocole, les banques et les établissements financiers ont consenti une franchise sur le remboursement du capital des concours moyen terme expirant le 30 juin 2006.
A l'issue de cette période de franchise, le remboursement de tous les concours moyen terme est ré échelonné sur une seule et nouvelle durée de 42 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2009.
Les intérêts sur ces concours moyen terme sont payés au taux fixe de 4,5% suivant une périodicité trimestrielle.
Remboursements effectués au cours de l'exercice
Le Groupe a remboursé une somme égale à 792 KE sur l'année 2007 correspondant au remboursement prévu du capital.
13.2 - Moratoires obtenus
L'entité UTI Group. SA a obtenu en juin 2004, auprès du Trésor Public, un moratoire sur la dette de TVA pour un montant de 1.670 KE sur une période de 36 mois.
Le remboursement du principal s'est achevé en 02/2007.
La société a obtenu du Trésor Public, en octobre 2007, un dégrèvement des majorations et intérêts de retard dus au titre du moratoire de TVA. Ce dégrèvement a eu un impact sur le résultat de l'exercice de + 127 KE :
13.3 - Détail par echéance
13.4 - Caractéristiques des emprunts obligataires et autres emprunts
Les caractéristiques de l'emprunt obligataire convertible sont rappelées en note 23.3.
Comme explicité dans cette note et conformément à la norme IAS 32, la composante capitaux propres a été retraitée et comptabilisée dans le poste de capitaux correspondant.
La composante dette de l'emprunt obligataire restant en passif financier a ensuite fait l'objet d'une actualisation compte tenu des modifications des caractéristiques de l'emprunt initial.
Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée de la composante dette de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2007 sont les suivantes :
+---------------------------------------------------------------------+--------+
| Durée restant à courir du 1er janvier 2008 au 1er janvier 2020 | 12 ans |
+---------------------------------------------------------------------+--------+
| Taux d'actualisation retenu (taux moyen des emprunts d'Etat) | 4,41 %|
+---------------------------------------------------------------------+--------+
| Nombre d'obligations convertibles en circulation au 31 décembre 2007| 31 670 |
+---------------------------------------------------------------------+--------+
| Nominal | 21.30 E|
+---------------------------------------------------------------------+--------+
La valeur actualisée de l'emprunt obligataire s'élève ainsi à 406 KE au 31 décembre 2007 contre 459 KE au 31 décembre 2006.
La variation de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat par le biais du poste " Autres produits et charges financiers ".
13.5 - Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants
NOTE 14 - ENGAGEMENTS DONNES HORS BILAN
14.1 - Opérations spécifiques
Les informations concernant les engagements de retraites et assimilés sont donnés dans la note 12.
14.2 - Autres opérations
Pour les opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de l'exercice 2007 pour les montants suivants :
(1) Baux immobiliers : Nouveau bail à compter du 14/02/2008 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 14/02/2017. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 14/02/2014, avec le respect d'un préavis de 6 mois.
NOTE 15 - PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS
Droit individuel a la formation
Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n'a été comptabilisée dans l'exercice 2005, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du CNC.
Le nombre total d'heures acquises par les salariés du groupe au 31 décembre 2007 s'élève à 15 243 heures.
COMPTE DE RESULTAT
NOTE 16 - CHIFFRE D'AFFAIRES
16.1 - Décomposition du chiffre d'affaires
Le détail des différentes activités de prestations de services et de vente de biens est indiqué dans la note 3.4 " Chiffre d'affaires ".
16.2 - Détail par entité consolidée
En application de la norme IAS 14 " Information sectorielle ", le premier niveau d'information est organisé par secteur d'activité représenté par chacune des entités composant le Groupe.
Le Groupe UTIgroup. réalisant l'essentiel de son chiffre d'affaires en France, par des sociétés françaises, il n'est pas présenté d'information sectorielle de second niveau par secteur géographique. L'information sectorielle primaire est détaillée en note 29.
16.3 - Chiffre d'affaires réalisé au forfait
Le groupe UTI Group n'a pas réalisé un chiffre d'affaires concernant les contrats au forfait sur l'exercice 2007 contre de 397 KE au titre de l'exercice 2006.
Il n'existe aucun contrat de prestations de services en cours au 31 décembre 2007, comme en 2006 et 2005.
NOTE 17 - FRAIS DE PERSONNEL
Les frais de personnel des entités du groupe se ventilent comme suit :
NOTE 18 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
Les amortissements inclus dans les charges opérationnelles concernent les actifs suivants :
NOTE 19 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION
Les éléments constitutifs des produits et des charges d'exploitation sont :
NOTE 20 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale du groupe. Aucun montant n'a été constaté à ce titre au cours de l'exercice.
NOTE 21 - CHARGES DE FINANCEMENT
NOTE 22 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
NOTE 23 - IMPOTS SUR LES RESULTATS
23.1 - Evolution des postes de bilan
23.2 - Charge d'impôts sur les résultats
Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.
Impôts courants
La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.
A compter du 1er janvier 2003, la société UTIgroup. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées au moins à 95 %, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts.
Impôts différés
La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 3.11.
Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %.
23.3 - Preuve d'impôts
Le rapprochement entre le produit d'impôt comptabilisé au 31 décembre 2006 dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôts le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante peut être établit comme suit :
23.4 - Actifs d'impôts sur déficit
Evolution des impôts différés actifs sur déficits
Compte tenu de déficits reportables s'élevant à 9 052 KE au 31 décembre 2007, et d'une prévision des résultats futurs, le Groupe a constaté un impôt différé actif, relatif à ces déficits, dans les comptes au 31 décembre 2007 pour un montant égal à 1 962 KE.
Informations complémentaires
Eléments existants au 31 décembre 2007 pour lesquels aucun actif d'impôts différés n'a été comptabilisé :
Le montant des impôts différés actifs au 31/12/2007 non comptabilisé correspondant s'élève à 1 092 KE.
NOTE 24 - RESULTAT NET PAR ACTION
24.1 - Résultat par action de base
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.
Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.
Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice.
24.2 - Résultat par action dilué
Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital.
Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.
Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées. Il est à noter que les obligations convertibles ont un effet antidilutif en 2005.
Pour le Groupe, le résultat net de l'exercice correspond au résultat par action des activités ordinaires poursuivies.
L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
NOTE 25 - NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
25.1 - Evolution du capital de la société mère
Au 31 décembre 2007, le capital social de UTI GROUP SA est constitué de 8 616 581 actions, dont l'évolution sur l'exercice est la suivante :
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| AGM 24/5/2007 |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| Augmentation du capital de 14 023 515 E prélevé sur prime d'émission, de fusion et conversion: 12 688 046 E et autres réserves pour 1335 469 E, suivi d'un réduction de capital de 14 023 515 E |
+-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
Au 31 décembre 2006, le capital social de UTI GROUP SA est constitué de 8 606 799 actions, dont l'évolution sur l'exercice est la suivante :
25.2 - Détail des mouvements sur le capital
Au cours de l'exercice 2007 :
il a été demandé la conversion en actions de 2 976 obligations ;
6 806 actions ont été créées consécutivement à l'exercice de bons de souscription d'actions ;
Les principales conséquences des opérations relatées ci-dessus sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 ont été les suivantes :
enregistrement de l'augmentation de capital de 1 956 E correspondant à la création de 9 782 actions d'une valeur nominale de 0,20 E,
constatation dans les capitaux propres d'une prime de conversion pour les obligations de 62 794 E, d'une prime de conversion pour les bons de souscription d'actions de 1 293 E.
Au 31 décembre 2007, il restait en circulation 31 670 obligations.
Les obligations converties conduisent à la création de bons de souscription d'actions. Ces bons de souscription arrivent à échéance le 31 mars 2008 et le prix d'exercice a été fixé à 0,39 E. Il reste, au 31 décembre 2007, 33 932 BSA en circulation.
25.3 - Composante capitaux propres de l'emprunt obligataire
Conformément à la norme IAS 32, " Instruments financiers : informations à fournir et présentation ", si un instrument financier comporte plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres, de capitaux propres, l'émetteur doit classer ces différents composants séparément les uns des autres.
Ainsi, il est nécessaire de présenter les éléments constitutifs de l'emprunt obligataire convertible émis par le Groupe pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette.
Le 12 juillet 2000, le Groupe a émis 875 350 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 18 645 KE, portant intérêt au taux annuel de 3% et assorties d'une prime de remboursement à l'échéance de 3.14 E. Les frais d'émission se sont élevés à 1 162 KE.
Ce contrat a été modifié par l'Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003.
Les nouvelles caractéristiques du contrat dénommé " UTI GROUP 0.1% 2020 " sont les suivantes :
la durée de l'emprunt est de 19 ans et 160 jours, soit une échéance le 1er janvier 2020, pour un amortissement en totalité à l'échéance,
le taux nominal des intérêts annuels est fixé à 0.10%,
versement d'une soulte en numéraire de 2.5 E aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.
Le ratio de conversion a été fixé comme suit :
en cas de conversion jusqu'au 31 mars 2008 inclus : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTI GROUP et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008,
en cas de conversion entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTI GROUP.
Au 31 décembre 2007, il restait en circulation 31 670 obligations. La composante capitaux propres correspondante a été évaluée à 5 KE.
25.4 - Détail des primes et réserves incluses en capitaux propres
25.5 - Nature et objet des réserves incluses dans les capitaux propres
Primes d'émission
La prime d'émission est constituée par l'excédent du prix d'émission sur la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribuées à l'apporteur. Ce compte est donc mouvementé lors de chaque augmentation de capital.
Primes de fusion
Ce compte est mouvementé à l'occasion d'une fusion chaque fois que la valeur réelle des actions ou parts de la société absorbante excède leur montant nominal. La prime de fusion correspond à la différence entre la valeur des biens reçus en apport et le montant de capital de la société absorbante rémunérant les apports (par augmentation de capital ou par remise de titres autodétenus).
Primes de conversion des obligations convertibles
La prime de conversion représente la différence entre le montant nominal des actions attribuées lors de la conversion des obligations et le pair. Ce compte est donc mouvementé lors de chaque demande de conversion d'obligations.
Primes de conversion des BSA
La prime de conversion représente la différence entre le prix d'exercice des bons de souscription et le montant nominal des actions attribuée lors de la conversion de ces bons. Ce compte est donc mouvementé lors de chaque demande de conversion de bons de soucription.
25.6 - Détail des actions et droits de vote
Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
NOTE 26 - NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
26.1 - Détail des flux liés à l'exploitation
26.2 - Détail de la variation de trésorerie
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la Société des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 993 KE au 31 décembre 2007 et de 2 083 KE au 31 décembre 2006.
Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, un compte courant de 186 KE au 31 décembre 2006 et de 177 KE au 31 décembre 2006.
Les découverts bancaires qui ne sont pas remboursables à vue ont été exclus du calcul de la trésorerie. En revanche, les créances d'affacturage hors garantie, remboursables à vue, ont été traitées comme des éléments de trésorerie.
Compte tenu de ces éléments, la variation de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie s'analyse comme suit :
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
NOTE 27 - TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.
Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés suivantes :
Société LAW INFORMATIQUE,
Société ST GROUPE, filiale de la société FINANT.
Il n'existe pas de transactions ou de soldes concernant la société LAW INFORMATIQUE.
Les transactions et soldes avec la société ST GROUPE sont détaillés ci-dessous :
Rémunération totale brute allouée aux principaux dirigeants :
Ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations.
NOTE 28 - INFORMATION SECTORIELLE
En application de la norme IAS 14 " Information sectorielle ", le premier niveau d'information est organisé par secteur d'activité représenté par chacune des entités composant le Groupe.
Le Groupe UTIgroup. réalisant l'essentiel de son chiffre d'affaires en France, par des sociétés françaises, il n'est pas présenté d'information sectorielle de second niveau par secteur géographique.
Eléments du résultat sectoriel (inclus les retraitements d'élimination des transactions intra-groupe) :
Actifs et passifs sectoriels :
NOTE 29 - CONTRATS DE LOCATION
Les contrats de location sont tous des contrats de location simple et comprennent principalement du matériel de bureau et des véhicules mis à disposition du personnel.
Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer se décompose comme suit au 31 décembre 2007.
+-----------------------------------------------+-------+
| Montant total restant à verser au 31/12/2007 | 186 KE|
+-----------------------------------------------+-------+
| - Dont part à moins d'un an | 95 KE|
+-----------------------------------------------+-------+
| - Dont part à plus d'un an et à moins de 5 ans| 90 KE|
+-----------------------------------------------+-------+
| - Dont part à plus de 5 ans | 0|
+-----------------------------------------------+-------+
Le montant des paiements passés en charges au 31 décembre 2007 s'élève à 145 KE.
C ) RAPPORT DE GESTION
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires
RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007
(Société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP)
(Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous réunissons en assemblée générale annuelle, conformément aux prescriptions légales, afin de vous soumettre les comptes de la société UTI GROUP. ainsi que les comptes consolidés du Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Aux termes du présent rapport, nous nous proposons de vous exposer, à partir de la présentation de la Société et du Groupe consolidé, la situation et l'activité, les résultats de cette activité telle qu'elle ressort des comptes sociaux et consolidés, les progrès réalisés mais aussi les difficultés rencontrées ainsi que les activités en matière de recherche et de développement.
Nous vous ferons part également de l'évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice l'établissement du présent rapport.
Nous vous soumettrons ensuite pour approbation les comptes de la Société et du Groupe consolidé de l'exercice clos et vous présenterons notre proposition d'affectation du résultat.
Les Commissaires aux Comptes vous exposeront, dans le cadre de leurs rapports, les résultats de leurs missions.
Tous les documents prescrits par la Loi ont été mis à votre disposition dans les délais et conditions prévus par la Loi.
1 - PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
La société UTI GROUP. est une société de services informatiques spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies (internet, intranet) au sein des systèmes d'information des entreprises, pour une clientèle de grands comptes exclusivement. La société UTI GROUP. exerce également une activité d'éditeur de progiciels.
1.1 Présentation du Groupe
1.1.1 Organigramme du Groupe
1.1.2 Sociétés composant le Groupe
Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région lyonnaise, est également à l'étranger avec des implantations au Luxembourg et en Suisse se compose des sociétés suivantes :
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP (UTI GROUP.),
Société mère du Groupe.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTIGROUP. Est)
Société anonyme au capital de 38 600 euros,
dont le siège social est sis rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 NIEDERHAUSBERGEN - France,
immatriculée sous le numéro 385 096 615,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.
Cette Société entre dans le périmètre à compter à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI GROUP. de 89,74 % de son capital.
Par acte en date du 1er juillet 2002, la société UTI GROUP. a procédé à l'acquisition de 193 actions composant le capital de la société UTIGROUP. Est appartenant à Monsieur Jean-Claude CAMUS et Madame Régine SABARY.
Cette Société est détenue à 99,74 % par UTI GROUP..
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. Luxembourg S.A.R.L.
(UTIGROUP. Luxembourg)
Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros,
dont le siège social est sis 400, route d'Esch - L.1471 Luxembourg,
immatriculée sous le numéro "Section B 65 635",
inscrite auprès du registre du commerce du Luxembourg.
Cette société créée en juillet 1998 est détenue à 98 % par la société UTIGROUP. Est.
UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTIGROUP. Rhône-Alpes),
Société anonyme au capital de 160 000 euros,
dont le siège social est sis Immeuble "les Topazes"
92, Cours Vitton - 69 006 Lyon - France,
immatriculée sous le numéro 380 667 774,
inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.
Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP., aux termes d'une opération d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.
Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l'exercice 1999, suite à l'inscription de ses titres sur le marché libre de la Bourse de Paris intervenue le 3 novembre 1999.
2 - SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
2.1 Situation et activité de la Société
Situation de l'actionnariat
Capital social
La Société a été introduite le 3 novembre 1999 sur le marché libre en mettant sur ce marché 99 144 actions représentants 10 % du capital social et des droits de vote, puis a transféré le 24 janvier 2001 les titres mis sur ce marché sur le Second Marché devenu l'EUROLIST, puis au 1 janvier 2008 EURONEXT PARIS (ISIN FR0000074197).
Le transfert sur EURONEXT PARIS s'est effectué par cotation directe selon les règles de fonctionnement dudit marché.
La société UTI GROUP. a également transféré sur l'EURONEXT PARIS les 875 350 obligations convertibles émises en juillet 2000 (ISIN : FR0000181067).
La société UTI GROUP a créé en 2003 sur l'EURONEXT PARIS des bons de souscription en action (code ISIN FR0000041063) avec une date de fin d'existence au 31 mars 2008.
Les actions de notre Société étant cotées sur un marché réglementé, le rapport de gestion du Conseil d'Administration se doit de mentionner les informations légales visées par l'article L.233-13 du Code de commerce à savoir, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois-vingtièmes (15 %),du cinquième (20 %), du quart (25%), du tiers, de la moitié, des deux tiers (66,66 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, en fonction des informations reçues de ces personnes en application des articles L 233-7 et L 233-12 du Code de commerce.
L'actionnariat au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | | Au 31 décembre 2007 | | | Au 31 décembre 2006| | | Au 31 décembre 2005| | |
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | Actionnaires| Nombre d'actions| %| % droits| Nombre d'actions| %| % droits| Nombre d'actions| %| % droits|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | | | capital| de vote| | capital| de vote| | capital| de vote|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | | | | | | | | | | |
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Actionnaires Dirigeants et/ou agissant de concert| Christian AUMARD| 296 560| 3,4| 2,5| 231 560| 2,7| 2,0| 31 560| 0,4| 0,5|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Jacqueline AUMARD | 2 584 441| 30,0| 40,0| 2 579 813| 30,0| 39,6| 2 779 813| | 33,3| 41,9|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| LAW INFORMATIQUE | 1 365 012| 15,8| 20,7| 1 365 012| 15,9| 20,5| | 1 308 882| 15,7| 20,5|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Diane AUMARD | 24 756| 0,3| 0,4| 24 756| 0,3| | 0,4| 24 756| 0,3| 0,4|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Benoît AUMARD | 24 036| 0,3| 0,4| 24 036| | 0,3| 0,4| 24 036| 0,3| 0,4|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Romain AUMARD | 25 036| 0,3| 0,4| | 25 036| 0,3| 0,4| 24 036| 0,3| 0,4 |
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Patrick QUENNET | 313 869| 3,6| | 4,5| 314 594| 3,7| 4,5| 316 255 | 3,8| 4,6|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| Christine QUENNET | 7 920| | 0,1| 0,1| 6 720| 0,1| 0,1| 6 720| 0,1| 0,1|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | Autres nominatifs| 201 513| 2,3| 3,1| 211 785| 2,5| 3,2| 219 718| 2,6| 3,4|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | Public| 1 898 618| 22,0| 14,7| 1 777 655| 20,7| 13,6| 1 785 343| 21,4| 13,9|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | Auto détention| 176 297| 2,0| | 50 537| 0,6| /| 59 308| 0,7| |
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | FINANT| 1 698 523| 19,7| 13,2| 1 995 295| 23,2| 15,3| 1774 672| 21,2| 13,9|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
| | Total| 8 616 581| 100| 100| 8 606 799| 100| 100| 8 355 099| 100| 100|
+--------------------------------------------------+------------------+----------------------+--------+----------+--------------------+--------+----------+--------------------+--------+---------+
Du tableau ci-dessus, il ressort qu'au 31 décembre 2007:
les titres détenus par les actionnaires historiques et les membres de la direction générale représentaient 53,9 % du capital et 69,0 % des droits de vote,
La société FINANT a déclaré le 22 novembre 2007 un franchissement de seuil à la baisse (moins de 20% en capital et moins de 15% en droits de vote)
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif n'a déclaré avoir dépassé au 31 décembre 2007 de seuil y compris le seuil statutaire de 2%.
Capital potentiel
Options de souscription d'actions réservées aux salariés
L'ensemble des informations relatives aux différents plans de souscription d'actions en vigueur au sein de la société UTI GROUP. figure à l'article 16 du présent rapport.
Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005)
En vertu de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2000, et notamment dans sa douzième résolution, le conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 12 juillet 2000, de procéder à l'émission de 875 350 obligations UTI GROUP. 3 % 2000-2005 convertibles en actions pour un montant nominal de 18 644 955 euros.
La société UTI GROUP. a procédé le 24 janvier 2001 au transfert sur EURONEXT PARIS des 875 350 obligations convertibles émises le 12 juillet 2000 (code ISIN FR0000181067).
Le contrat d'émission d'obligations convertibles UTI GROUP. 3% 2000-2005 (devenu UTI GROUP. 0,1 % 2020) a été profondément modifié par l'assemblée générale des obligataires du 28 avril 2003, modifications qui ont été entérinées par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2003 et qui portent principalement sur:
1° - La modification de la durée de l'emprunt obligataire initialement fixée à 4 ans et 160 jours dans le contrat d'émission a été portée à 19 ans et 160 jours. La date d'échéance du contrat est ainsi fixée au 1er janvier 2020 pour un amortissement en totalité.
2° - La réduction du taux nominal des intérêts annuels de 3 % prévu dans le contrat d'émission lequel a été ramené au taux de 0,10 % l'an soit 0,0213 euro par obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.
3° - La suppression du paiement du coupon payable le 1er janvier 2003 correspondant aux intérêts dus au titre de l'année 2002.
4° - La suppression de la prime d'amortissement normal à l'échéance de 3,14 euros ; l'amortissement normal à l'échéance s'effectuera par remboursement à la valeur nominale des obligations, soit la somme de 21,30 euros.
5° - Le versement d'une soulte en numéraire de DEUX EURO ET CINQUANTE CENTS (2,5 euro) par la société UTI GROUP aux obligataires pour chaque conversion d'UNE obligation.
6° - Le remplacement du ratio de conversion des obligations fixé dans le contrat d'émission à UNE action nouvelle d'UTIGROUP de 0,20 euros de nominal pour UNE obligation convertible de 21,30 euros de nominal par un nouveau ratio de conversion, différencié selon les deux périodes de conversion suivantes, soit :
pour toute conversion d'obligation intervenant jusqu'au 31 mars 2008 inclus:
Le ratio de conversion est pour UNE obligation convertible de 21,30 euro de nominal, de UNE action nouvelle d'UTI GROUP de 0,20 euro de nominal et QUATRE bons de souscription d'action.
pour toute conversion d'obligation intervenant dans la période comprise entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt obligataire, soit le 1er janvier 2020 :
Le ratio de conversion est pour UNE obligation convertible de 21,30 euro de nominal, de UNE action nouvelle d'UTI GROUP de 0,20 euro de nominal.
Il a été procédé au cours de l'exercice 2007 à la conversion de 2 976 obligations convertibles UTI GROUP. 0,10 % 2020 qui chacune ont entraîné l'émission d'une action nouvelle UTI GROUP. de 0,20 euros de nominal et de 4 BSA.
L'historique des opérations sur les obligations convertibles jusqu'au 31 décembre 2007 est le suivant :
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| Date | nombre d'OC existante| conversion OC| annulation OC|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 12/07/2000| 875 350| | |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 15/11/2001| 708 584| | 166 766|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 18/12/2001| 698 584| | 10 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 27/12/2001| 676 584| | 22 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 31/03/2002| 646 584| | 30 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 31/10/2002| 645 724| | 860|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 04/11/2002| 644 724| | 1 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 25/03/2003| 562 725| | 81 999|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 27/03/2003| 545 324| | 17 401|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 27/03/2003| 505 324| | 40 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 23/04/2003| 504 640| | 684|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 05/05/2003| 504 264| | 376|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 22/05/2003| 503 344| | 920|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 23/05/2003| 483 514| | 19 830|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 06/06/2003| 483 384| | 130|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 10/06/2003| 481 384| | 2 000|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 12/06/2003| 481 084| | 300|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 24/06/2003| 480 994| | 90|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 16/05/2003| 480 994| | |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 30/06/2003| 48 183| 432 811| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 16/07/2003| 46 548| 1 635| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 16/07/2003| 45 228| 1 320| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 04/08/2003| 44 908| 320| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 18/08/2003| 43 943| 965| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 14/10/2003| 43 773| | 170|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| Date | nombre d'OC existante| conversion OC| annulation OC|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 03/12/2003| 43 423| | 350|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 08/12/2003| 43 037| | 386|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 09/12/2003| 43 001| | 36|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 19/02/2004| 42 871| 130| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 17/09/2004| 42 036| 835| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 28/01/2005| 40 753| 1 283| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 20/05/2005| 40 653| 100| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 04/01/2006| 40 455| 198| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 24/01/2006| 39 966| 489| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 24/01/2006| 39 716| 250| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 09/02/2006| 39 451| 265| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 01/03/2006| 38 717| 734| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 10/03/2006| 38 517| 200| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 10/04/2006| 38 418| 99| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 04/05/2006| 38 196| 222| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 12/09/2006| 37 396| 800| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 05/10/2006| 35 246| 2 150| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 06/11/2006| 35 146| 100| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 22/11/2006| 34 656| 490| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 22/12/2006| 34 646| 10| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 15/01/2007| 34 266| 380| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 19/01/2007| 34 261| 5| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 25/01/2007| 33 636| 625| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 12/03/2007| 33 486| 150| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 14/03/2007| 33 002| 484| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 23/08/2007| 32 752| 250| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 29/08/2007| 32 641| 111| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 26/09/2007| 32 341| 300| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 08/10/2007| 32 315| 26| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 27/11/2007| 32 065| 250| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 26/11/2007| 31 965| 100| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 13/12/2007| 31 870| 95| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 14/12/2007| 31 670| 200| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
L'augmentation de capital potentielle découlant de la conversion des 31 670 obligations convertibles encore en circulation au 31 décembre 2007 (hors levée de BSA), s'élève donc jusqu'au 1er janvier 2020 date d'échéance de l'emprunt obligataire à 6 334 euros de nominal.
Depuis le début de l'exercice 2008, les conversions suivantes ont été réalisées :
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| Date | nombre d'OC existante| conversion OC| annulation OC|
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| 08/01/2008| 30 956| 714| |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| | | | |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
| | | | |
+-----------+----------------------+--------------+--------------+
Au 1er février 2008, il restait 30 956 obligations convertibles en circulation. UTIgroup en détient également 266.
Capital autorisé non émis
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 mai 2003, ayant entériné la modification de l'emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) conduisant notamment à l'adoption d'un ratio de conversion fixé jusqu'au 31 mars 2008 à UNE obligation contre UNE action nouvelle UTI GROUP. et QUATRE bons de souscription d'actions (BSA) donnant chacun droit à une action nouvelle, a :
décidé de l'émission, sous la condition suspensive de la conversion UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) entre ladite assemblée et le 31 mars 2008 inclus, de BSA pour un nombre maximum, sur la base des 505 324 obligations restant à cette époque en circulation, de 2 021 296 bons donnant chacun droit à une action nouvelle de 0,20 euros de nominal,
décidé d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 404 260 euros de nominal (correspondant à 2 021 296 BSA de 0,20 euros de nominal chacun) permettant, après toute conversion d'une obligation ayant entraîné l'émission d'un BSA, l'exercice des droits attachés aux dits BSA.
Cette augmentation de capital se réalisera en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure de l'exercice, par les porteurs de BSA, du droit de souscription attaché aux BSA émis suite à la conversion d'obligations.
La durée d'exercice des BSA étant fixée jusqu'au 31 mars 2008, cette augmentation de capital interviendra, le cas échéant, au plus tard le 31 mars 2008.
Au cours de l'exercice 2007, il a été procédé :
à la conversion de 2 976 obligations,
à l'annulation de 0 obligation,
à l'émission de 11 904 BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action nouvelle UTIGROUP.
à l'exercice de 6 806 BSA.
Jusqu'au 31 mars 2008, l'augmentation potentielle de capital liée au seul exercice des BSA émis au 31 décembre 2007, soit 33 932 BSA s'élève donc à 6 786,40 euros de nominal.
Les 31 670 obligations convertibles restant sur le marché au 31 décembre 2007 entraîneraient, dans l'hypothèse de leur conversion avant le 31 mars 2008, l'émission de 31 670 actions nouvelles, l'émission de 126 680 BSA qui, exercés avant le 31 mars 2008, donneraient lieu à l'émission de
126 680 actions nouvelles UTI GROUP. L'augmentation de capital potentielle de la Société liées à ces 158 350 actions s'élève à 31 670 euros de nominal.
L'historique des opérations sur les BSA jusqu'au 31 décembre 2007 est résumé dans le tableau suivant:
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| date | nombre de BSA existants| création BSA| exercice BSA|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 30/06/2003| 1 731 244| 1 731 244| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 16/07/2003| 1 737 784| 6 540| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 16/07/2003| 1 743 064| 5 280| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 04/08/2003| 1 744 344| 1 280| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 18/08/2003| 1 748 204| 3 860| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 08/09/2003| 1 740 044| | 8 160|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 19/02/2004| 1 740 564| 520| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 04/03/2004| 1 738 163| | 2 401|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 02/04/2004| 1 712 163| | 26 000|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 05/05/2004| 1 707 883| | 4 280|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 03/06/2004| 1 705 947| | 1 936|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 17/09/2004| 1 709 287| 3 340| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 10/11/2004| 1 708 287| | 1 000|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 05/11/2004| 1 620 135| | 88 152|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 09/12/2004| 1 619 335| | 800|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 28/01/2005| 1 624 467| 5 132| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 01/03/2005| 1 615 995| | 8 472|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 20/05/2005| 1 616 395| 400| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 25/05/2005| 1 615 995| | 400|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 11/07/2005| 143 691| | 1 472 304|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 11/07/2005| 143 291| | 400|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 13/08/2005| 118 291| | 25 000|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 26/08/2005| 21 396| | 96 895|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 07/11/2005| 20 876| | 520|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 04/01/2006| 21 668| 792| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 24/01/2006| 23 624| 1 956| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 24/01/2006| 24 624| 1 000| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 09/02/2006| 25 684| 1 060| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 01/03/2006| 28 620| 2 936| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 10/03/2006| 29 420| 800| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 10/04/2006| 29 816| 396| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 04/05/2006| 30 704| 888| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 19/06/2006| 29 904| | 800|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 12/09/2006| 33 104| 3 200| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 05/10/2006| 41 704| 8 600| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 06/11/2006| 42 104| 400| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 08/11/2006| 33 504| | 8 600|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 22/11/2006| 35 464| 1 960| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 06/12/2006| 31 564| | 3 900|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 06/12/2006| 28 794| | 2 770|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 22/12/2006| 28 834| 40| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| date | nombre de BSA existants| création BSA| exercice BSA|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 04/01/2007| 25 988| | 2 846|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 15/01/2007| 27 508| 1 520| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 19/01/2007| 27 528| 20| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 25/01/2007| 30 028| 2 500| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 12/03/2007| 30 628| 600| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 14/03/2007| 32 564| 1 936| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 15/05/2007| 31 724| | 840|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 23/08/2007| 32 724| 1 000| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 29/08/2007| 33 168| 444| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 26/09/2007| 34 368| 1 200| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 05/10/2007| 33 932| | 436|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 08/10/2007| 34 036| 104| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 05/11/2007| 33 932| | 104|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 26/11/2007| 34 332| 400| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 27/11/2007| 35 332| 1 000| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 13/12/2007| 35 712| 380| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 14/12/2007| 36 512| 800| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 31/12/2007| 33 932| | 2580|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| | | | |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
En résumé, de par les 33 932 BSA émis au 31 décembre 2007, et les actions nouvelles ainsi que les BSA qui seraient émis en cas de conversion des 31 670 obligations restant sur le marché avant le 31 mars 2008, l'augmentation potentielle maximum de capital correspondant à la conversion de toutes les obligations convertibles et à l'exercice de tous les BSA avant le 31 mars 2008 minuit, de 38 456,40 euros de nominal pour 192 282 actions nouvelles.
L'exercice des 33 932 BSA en circulation au 31 décembre 2007 représenterait une levée de fonds au bénéfice de la Société d'un montant de 13 233,48 euros.
L'exercice des 126 680 BSA qui seraient créés en cas de conversion avant le 31 mars 2008 des 31 670 obligations restant sur le marché, représenterait une levée de fonds au profit de la Société d'un montant de 49.405,20 euros.
Ainsi, le montant total potentiel des fonds pouvant résulter de l'exercice tant des BSA déjà émis que de ceux pouvant l'être par le jeu de la conversion avant le 31 mars 2008 des obligations UTI GROUP. encore sur le marché s'élève à la somme de 62 638,68 euros.
Il est ici rappelé que le prix de souscription à chaque action nouvelle issue de l'exercice desdits BSA a été fixé par l'assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 mai 2003 à la somme de 0,39 E.
Dans l'hypothèse de la conversion de la totalité des obligations convertibles encore en circulation, le pourcentage de dilution résultant de l'exercice de la totalité des BSA en découlant serait de 2,2 %.
De nouvelles opérations sur les BSA ont été enregistrées jusqu'au 1er février 2008, à savoir:
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| date | nombre de BSA existants| création BSA| exercice BSA|
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| 08/01/2008| 36 788| 2 856| |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| | | | |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| | | | |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
| | | | |
+-----------+------------------------+-------------+-------------+
2.1.2 Situation sociale
L'âge et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. se décomposent au 31/12/2007 de la façon suivante :
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| AGE : | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | <30 ANS| de 30 à 40 ANS| >40 ANS| TOTAL|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| UTI Paris| Dirigeants & Adm.| 1| 1| 3| 5|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 8| 5| 6| 19|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 26| 123| 96| 245|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Total Paris| 35| 129| 105| 269|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| UTI Lyon | Dirigeants & Adm.| 2| 1| 2| 5|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 1| 1| 0| 2|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 7| 13| 7| 27|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Total Lyon| 10| 15| 9| 34|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| UTI Est | Dirigeants & Adm.| 0| 0| 1| 1|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 0| 0| 1| 1|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 3| 11| 4| 18|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Total Est| 3| 11| 6| 20|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| UTI Lux | Dirigeants & Adm.| 0| 0| 0| 0|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 0| 0| 0| 0|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 0| 0| 0| 0|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Total Lux| 0| 0| 0| 0|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| TOTAL : | | 48| 155| 120| 323|
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | | | | |
+----------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| ANCIENNETE| | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | <5 ANS| de 5 à 10 ANS| >10 ANS| TOTAL|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| UTI Paris | Dirigeants & Adm.| 2| 1| 2| 5|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 12| 4| 3| 19|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 128| 100| 17| 245|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Total Paris| 142| 105| 22| 269|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| UTI Lyon | Dirigeants & Adm.| 4| 0| 1| 5|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 1| 1| 0| 2|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 19| 5| 3| 27|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Total Lyon| 24| 6| 4| 34|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| UTI Est | Dirigeants & Adm.| 1| 0| 0| 1|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 1| 0| 0| 1|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 9| 9| 0| 18|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Total Est| 11| 9| 0| 20|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| UTI Lux | Dirigeants & Adm.| 0| 0| 0| 0|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 0| 0| 0| 0|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 0| 0| 0| 0|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | Total Lux| 0| 0| 0| 0|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| TOTAL : | | 177| 120| 26| 323|
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
| | | | | | |
+-----------+------------------+----------+--------------+-----------+------+
L'effectif de la Société s'élève à 323 personnes en fin 2007 et se décompose par comparaison avec l'effectif des années précédentes de la manière suivante:
+----------------------------+-----+-----+-----+
| Effectif UTI GROUP | 2007| 2006| 2005|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| Dirigeants & Administratifs| 11| 16| 15|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| Commerciaux | 22| 11| 12|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| Ingénieur & -techniciens | 290| 282| 276|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| TOTAL | 323| 309| 303|
+----------------------------+-----+-----+-----+
L'exercice 2007 fait apparaître une augmentation des effectifs d'environ 4,5 % soit au total en plus 14 salariés par rapport à 2006.
Notons par ailleurs que le groupe a employé environ 30 personnes en sous-traitance au cours de l'année 2007.
2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP.
Les activités de la société sont réalisées au travers de quatre divisions.
Division Industries Services
Cette division regroupe aujourd'hui les activités historiques de l'entreprise auprès des grands donneurs d'ordre en AS/400, dans les secteurs de la pharmacie, des éditeurs de progiciels, de la distribution et de l'industrie agro-alimentaire d'une part et les activités liées aux caisses d'assurance retraite et prévoyance.
Ces dernières ont connu encore cette année une très forte croissance.
Division Banques/Finance
Les fondateurs du Groupe possèdent des compétences reconnues dans l'informatique bancaire, en particulier dans les domaines de:
la gestion des valeurs mobilières,
les systèmes généraux,
les moyens de paiement,
et le financement, notamment le crédit-bail.
A partir de ces compétences, UTI GROUP. a pu acquérir des parts de marché dans le milieu bancaire, dont les développements informatiques reposent sur les compétences technologiques associées à l'IBM/IMS-CICS/DB2. De même UTI GROUP. a acquis de fortes positions en assistance à maîtrise d'ouvrage dans les banques.
Ultérieurement, l'intégration des "technologies nouvelles" a permis à UTI GROUP. d'étendre ses domaines d'intervention au middle puis au front office de sa clientèle de grandes banques.
Cette agence intègre également le secteur d'activité des assurances.
Division Telecom Intranet et Multimédia
Cette division a ses clients dans les secteurs des télécoms (Bouygues Telecom, France Telecom, Orange...), des multimédia (Havas Interactive, TF1, Canal + ...) et de la grande distribution (Carrefour, Cora, Casino...).
Les technologies employées pour le multimédia font principalement appel aux nouvelles technologies (java, asp, xml..) employées dans les e-applications.
Division Ingénierie Projets (clé en main et progiciel)
Cette division réalise les projets d'ingénierie d'UTI GROUP. Elle se compose de collaborateurs permanents de haut niveau (directeurs de projets), auprès desquels sont détachés des collaborateurs des autres agences du Groupe le temps de la réalisation du projet nécessitant leur compétence.
Par ailleurs elle supporte l'offre progiciel du groupe et assure les opérations de maintenance et de tierce maintenance applicative pour les clients progiciels (edi-one, nett400, Optima)
2.2 Situation et activité du Groupe et des sociétés filiales
2.2.1 Situation et activité du Groupe
Métier du Groupe :
Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes. Pour la période 2005-2007, l'activité du Groupe se répartit de la façon suivante:
+------------------------------------+-----+-----+-----+
| | 2007| 2006| 2005|
+------------------------------------+-----+-----+-----+
| Délégation de personnel | 93 %| 89 %| 89 %|
+------------------------------------+-----+-----+-----+
| Intégration de systèmes | 4%| 8 %| 7 %|
+------------------------------------+-----+-----+-----+
| Editeur / Distribution de Progiciel| 3%| 3 %| 4 %|
+------------------------------------+-----+-----+-----+
Des contrats de régie sont utilisés pour la délégation du personnel,
Des contrats au forfait sont utilisés pour l'intégration de systèmes
La délégation de personnel est réalisée dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens (contrairement aux contrats au forfait pour lesquels une obligation de résultat est requise).
L'ingénierie et l'intégration de systèmes est réalisée dans le cadre de contrats au forfait avec mise à disposition d'informaticiens et de leur encadrement pour la réalisation d'un projet dans lequel UTI GROUP ou l'une de ses filiales est tenue par une obligation de résultat. Ces opérations font l'objet d'une comptabilisation à l'avancement avec reporting mensuel et document de situation trimestriel. Le cas échéant les contrats au forfait déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision. Un contrôle de cohérence est opéré chaque fin de mois par le contrôle de gestion avec les éléments de suivi permanent fournis par le responsable du projet et les éléments comptables issus du contrat.
Le progiciel consiste à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.
Positionnement du Groupe:
La clientèle du Groupe est essentiellement constituée de grands comptes dans les secteurs suivants:
Banque/Assurance: BNP-PARIBAS, AXA Assurances, Société Générale, Banque générale du Luxembourg, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel....,
Industrie/Services:, Total Elf Fina, Lapeyre, Alcatel, Carrefour, Continent, Casino, Cora, Reunica, SI2m...
Télécom: Bouygues telecom, France Telecom, Orange
Société spécialisée en assistance technique de proximité et en assistance à maître d'ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des entreprises en matière de système d'information stratégique :
Assistance technique ;
Forfaits ;
Assistance à maîtrise d'ouvrage ;
Tierce maintenance applicative ;
Edition de progiciels " métiers ".
Cette offre est la résultante :
La recherche de couples " marché / technologie " ;
Le ciblage de marchés sectoriels ;
L'atteinte d'une masse critique (30 personnes par équipe marché / technologie).
Par son intermédiaire, UTI GROUP. adresse une clientèle majoritairement Grands Comptes, comme l'établissent les graphiques du chiffre d'affaires par secteurs d'activités.
En conséquence d'une politique de référencement auprès de grands comptes, UTI GROUP a :
Réduit la dispersion de sa clientèle;
Augmenté la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
Résisté au durcissement du marché.
UTI GROUP. gère un portefeuille d'activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation potentielles assez limitées.
Le portefeuille d'activités du Groupe semble relativement bien diversifié en terme de secteurs, mais reste très focalisé sur un seul mode d'intervention, l'assistance technique en régie.
Ce positionnement exige une qualité d'organisation et de gestion interne de grande qualité. Toutes les attentions doivent être concentrées sur la maîtrise de la marge opérationnelle.
UTI GROUP. a consenti un certain nombre d'efforts pour ajuster ses effectifs au niveau d'activité actuel, et pour réduire certains coûts.
Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a renouvelé l'ensemble de ses agréments en 2007 et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes, ce qui lui permet ainsi de disposer:
d'un parc de clientèle de grandes entreprises;
de grands projets;
d'un chiffre d'affaires récurrent;
d'un marché protégé.
Le Groupe définit ses marchés "cibles" selon trois critères: leur taille, leur rythme de croissance et la récurrence des besoins qui s'y expriment, l'objectif étant de réduire a minima les prises de risques.
Le Groupe effectue avec prudence et sûreté ses choix techniques et technologiques et n'intervient que dans les domaines qu'il maîtrise parfaitement : grands systèmes IBM, IBM AS/400 et technologies nouvelles en architecture 3 tiers.
UTI GROUP. a très peu d'activité auprès d'entreprises ou d'établissements publics.
Le poste client est confié en affacturage. Le délai moyen de paiement des créances confiées au Factor est en amélioration en terme de réduction des délais de recouvrement, puisqu'il passe 56 jours en 2006 à 52 jours en 2007..
De part son métier, UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l'exception de la prise des congés payés des Collaborateurs et par conséquent n'a pas de risque sur la gestion de son BFR.
L'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d'échelle, favorise l'efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.
Stratégie du Groupe:
La stratégie du Groupe est double: d'une part enraciner le Groupe comme la référence dans son métier et d'autre part accélérer sa croissance.
Le Groupe conçoit son développement selon trois principes qui ont fait sa réussite :
se positionner sur des marchés à fort potentiel,
opérer des choix techniques forts,
poursuivre une politique de grands projets.
L'évolution accélérée du marché de l'informatique et la révolution entraînée par les technologies Internet exige d'atteindre une taille critique sur les compétences de base selon un rythme de plus en plus soutenu.
L'année 2007 a marqué le déplacement de plus en plus significatif de ses activités hauts de gamme de maîtrise d'oeuvre vers le secteur des maîtrises d'ouvrage.
Cette évolution est particulièrement importante car elle permet de conserver et faire évoluer les profils confirmés en leur offrant ainsi une évolution de carrière par l'intermédiaire d'une vue marché et métier et non plus une vue technologique.
Par ailleurs, le groupe a obtenu sa certification ISO 9001 : 2000 le 30/11/2006, renouvelée en octobre 2007. En effet, de plus en plus de grands groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs fournisseurs soient certifiés en matière de qualité. Notre groupe a donc entrepris sa démarche qualité pour son activité principale la délégation de personnel depuis février 2006. L'ensemble du groupe est certifié à l'exception du Luxembourg qui ne rentrait pas dans le périmètre de certification.
La concurrence et le positionnement du Groupe
Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes SSII généralistes (telles CAP GEMINI, LOGICA, SOPRA ou GFI); parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent SYLIS, INFOTEL et DEVOTEAM.
La principale caractéristique qui distingue UTI GROUP. de la plupart des SSII tient au fait qu'elle a choisi de ne faire majoritairement que de la délégation de personnel dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies nouvelles telles que JAVA, JBUILDER).
Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au marché de l'infogérance qui requiert d'une SSII une taille comparable à celle de son donneur d'ordre (ATOS, STERIA).
Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes.
Sa stratégie de "niches" lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.
Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du groupe.
La clientèle du Groupe
Le Groupe ne travaille principalement qu'avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins lui sont bien connus (banque et assurance, industrie, distribution, télécom...) et pour lesquels il dispose de l'expertise, des compétences et des moyens adaptés.
Cette politique lui permet de faire jouer l'effet d'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle et l'effet d'échelle qui favorise l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes ont des besoins durables ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires.
La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d'activité bien identifiés, permet également à ses équipes, qui ont été constituées pour l'essentiel de jeunes diplômés dont il a assuré la formation, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe.
La part des nouvelles technologies s'accroît chez la plupart de nos clients par un effet de substitution d'anciennes technologies, par un effort de sélection sur les missions pour privilégier celles correspondantes à des prestations autour du NET (JAVA, INTRANET, WEBSPHERE..) et par un effort de formation de nos collaborateurs à ces nouvelles technologies.
Par ailleurs, le risque "client" est très largement réparti: sur 346 établissements clients actifs recensés dans l'année 2007, le premier client du Groupe représente moins de 12 % de son activité, les dix premiers représentent pour leur part 47% de l'activité et enfin les vingt premiers totalisent 60 % de l'activité. Parmi les autres comptes, aucun ne dépasse 1% de l'activité du Groupe.
Les dix premiers clients du Groupe sur la base de son chiffre d'affaires réalisé à fin décembre 2007 se déclinent comme suit :
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| Client | Ordre 2007| Ordre 2006| Agrément|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| SOCIETE GENERALE| 1| 1| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| HSBC | 2| 2| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| BNP PARIBAS | 3| 3| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| AGF | 4| 6| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| CREDIT MUTUEL | 5| 5| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| SI 2M | 6| 7| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| CREDIT AGRICOLE | 7| 4| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| ELECTROLUX | 8| 10| NON|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| LOGICA | 9| | NON|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
| ALDATA | 10| 8| OUI|
+-----------------+-----------+-----------+---------+
En 2007 le taux de concentration sur les premiers clients augmente du fait de la nécessité de grandir sur les comptes à agréments.
Concentration sur les principaux clients
+----------------------------+-----+-----+-----+
| | 2007| 2006| 2005|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| Total Siret | 346| 353| 445|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| 10 premiers groupes clients| 47%| 47 %| 41 %|
+----------------------------+-----+-----+-----+
| 20 premiers groupes clients| 60%| 61 %| 59 %|
+----------------------------+-----+-----+-----+
Les effectifs du Groupe
L'effectif moyen du Groupe se présente comme suit:
+----------------------------------+-----+-----+-----+
| Effectif moyen groupe | 2007| 2006| 2005|
+----------------------------------+-----+-----+-----+
| Direction Générale Administration| 17| 15| 15|
+----------------------------------+-----+-----+-----+
| Commerciaux | 14| 11| 11|
+----------------------------------+-----+-----+-----+
| Ingénieurs/Techniciens | 289| 287| 295|
+----------------------------------+-----+-----+-----+
| Total | 320| 313| 321|
+----------------------------------+-----+-----+-----+
Gestion des ressources humaines et politique d'embauche
La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de ses équipes afin de favoriser la qualité de ses prestations.
Cette politique passe par un effort important de formation sur les métiers de base du Groupe complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie.
Les embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée.
Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l'entreprise a permis au Groupe de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.
Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.
Formation professionnelle
Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois plusieurs bureaux ou plates formes équipés de machines, documentations et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la formation interne.
Enfin, certains collaborateurs bénéficient de formations dispensées chez les clients à la charge d'UTI GROUP.
Il convient également de rappeler que des congés formations ont été accordés au cours des derniers exercices.
Politique salariale
La politique salariale de la Société au cours de l'exercice a consisté à maintenir les rémunérations des collaborateurs compte tenu de stabilisation tarifaire imposée par les grands comptes qui représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.
Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d'augmenter le tarif du collaborateur, ou en cas de risque grave de démission sur des profils stratégiques.
Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la Société.
Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité eu égard à la pression sur les tarifs que subissent toutes les SSII.
Intéressement et participation
Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d'une participation sur les résultats conformément aux conditions de la loi en vigueur.
2.2.2 S'agissant de UTIGROUP. Est
Situation et activité de la Société
L'effectif de la Société s'élève à 20 personnes au 31/12/2007 qui se décompose de la manière suivante:
+----------------------------+--------------+
| Effectif | UTIGROUP. EST|
+----------------------------+--------------+
| Dirigeants & Administratifs| 1|
+----------------------------+--------------+
| Commerciaux | 1|
+----------------------------+--------------+
| Ingénieurs-Techniciens | 18|
+----------------------------+--------------+
| TOTAL | 20|
+----------------------------+--------------+
UTIGROUP. EST a par ailleurs concentré ses activités au sein de l'agence de Strasbourg, compte tenu d'une meilleure qualité de marché en Alsace et de meilleures perspectives de croissances.
L'âge moyen des collaborateurs de UTIGROUP. Est se décompose de la manière suivante:
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
| | Age | | | Ancienneté| | |
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
| Effectif | < 30 ans| 30 - 40 ans| > 40 ans| < 5 ans| 5 - 10 ans| > 10 ans|
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
| Dirigeants & Administratifs| 0| 0| 1| 1| 0| 0|
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
| Commerciaux | 0| 0| 1| 1| 0| 0|
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
| Ingénieurs | 3| 11| 4| 9| 9| 0|
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
|Effectif Total | 3| 11| 6| 11| 9| 0|
+----------------------------+------------+------------+------------+-----------+-----------+------------+
L'activité se déroule principalement sur les serveurs AS400, ES9000.
L'activité SAP est aujourd'hui principalement implantée en ALSACE au travers du client ALCATEL.
L'activité grand système IBM dispose de grands comptes à Strasbourg, à savoir le CREDIT MUTUEL et la SOGENAL.
2.2.3 S'agissant de UTIGROUP. Luxembourg S.a.r.l.
Situation et activité de la Société
La Société n'a plus de personnel au 31/12/2007.
Le contexte économique a entraîné une récession significative de l'activité.
Par ailleurs, les donneurs d'ordres à l'occasion du début d'une reprise d'activité ont privilégié le recrutement de salariés sélectionnés parmi les sociétés prestataires.
Ces différents facteurs ont contraint la société à poursuivre la diminution de ses effectifs par la suppression d'emplois.
2.2.4 S'agissant de UTIGROUP. Rhône-Alpes
Situation et activité de la Société :
L'effectif de la Société s'élève à 34 personnes au 31/12/2007 qui se décompose de la manière suivante :
+----------------------------+----------------------+
| Effectif | UTIGROUP. Rhône-Alpes|
+----------------------------+----------------------+
| Dirigeants & Administratifs| 5|
+----------------------------+----------------------+
| Commerciaux | 2|
+----------------------------+----------------------+
| Ingénieurs & Techniciens | 27|
+----------------------------+----------------------+
| TOTAL | 34|
+----------------------------+----------------------+
L'âge moyen des collaborateurs de UTIGROUP. Rhône-Alpes se décompose de la manière suivante :
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | | <30 ANS| de 30 à 40 ANS| >40 ANS| TOTAL|
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| UTI Lyon| Dirigeants & Adm.| 2| 1| 2| 5|
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Commerciaux| 1| 1| 0| 2|
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Ingénieurs| 7| 13| 7| 27|
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
| | Total| 10| 15| 9| 34|
+---------+------------------+-----------+---------------+-----------+------+
La Société intervient en France mais également en Suisse (bureau commercial à Genève).
Ses compétences techniques sont principalement les serveurs ES9000, AS400 et les nouvelles technologies.
Sa clientèle est principalement composée des grands comptes présents en région Rhône alpes. Son activité produit est devenue totalement marginale.
3 - RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES
3.1 Règles et méthodes comptables :
En préambule à la présentation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptable de ces derniers sont conformes à la réglementation en vigueur.
- Comptes sociaux
Aucun changement de méthode comptable ou d'évaluation n'est à signaler au titre de l'exercice 2007.
- Comptes consolidés
Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont présentés conformément au référentiel IFRS.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la Société UTI GROUP. n'a pas procédé à une publication trimestrielle de ses comptes au cours de l'exercice 2007.
3.2 Résultats de la Société
3.2.1Présentation des comptes:
Des comptes de l'exercice clos de la Société le 31 décembre 2007 il ressort, en Euros, par comparaison avec ceux des exercices précédents :
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| EN EUROS | du 1er janvier au 31 décembre 2007| du 1er janvier au 31 décembre 2006| du 1er janvier au 31 décembre 2005|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| | | | |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Capital social | 1 723 316| 1 721 360| 1 67 1 020|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Total bilan | 20 376 458| 20 502 988| 20 094 724|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Total capitaux propres | 6 271 491| 4 291 807| 1 839 389|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Actif immobilisé | 17 773 852| 17 322 180| 16 795 378|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| | | | |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Chiffre d'affaires net | 24 026 737| 22 075 160| 23 208 566 |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| | | | |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Produits d'exploitation | 24 749 131| 22 528 079| 23 760 878|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Charges d'exploitation | 22 776 493| 20 991 211| 22 128 911|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Résultat d'exploitation | 1 972 638| 1 536 869| 1 631 967|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Produits financiers | 473 918| 725 487| 56 926|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Charges financières | 568 285| 437 693| 539 448|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Résultat financier | -94 367| 287 795| (482 522)|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Résultat courant av impôt | 1 878 271| 1 824 663| 1 149 446|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Produits exceptionnels | 29 627| 200 178| 78 747|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Charges exceptionnelles | 81 077| 215 665| 146 920|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Résultat exceptionnel | -51 450| (15 486)| (67 543)|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Participation des salariés| 0| 0| 0|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| | | | |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Impôt sur les bénéfices | (86 819)| (70 892) | (92 866)|
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| | | | |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
| Résultat de l'exercice | 1 913 640| 1 880 069| 1 174 769 |
+---------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+-----------------------------------+
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes sociaux de l'exercice et de l'annexe des comptes de la Société concernant le détail de ces différents postes de comptes.
3.2.2 Analyse des Résultats
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| | | | |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| En million d'Euro | 31/12/2007| 31/12/2006| 31/12/2005|
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| Chiffre d'affaires| 24,03| 22,07| 23,21|
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| | | | |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| Résultat net | 1,91| 1,88| 1,17|
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| | | | |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| Dettes financières| 6,28| 7,27| 8,09|
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
| | | | |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+
Des chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2007, il ressort que :
l'activité d'UTI GROUP. en 2007 est en croissance de 8,8 %par rapport à 2006,
la politique commerciale d'UTI GROUP. orientée vers les agréments "grand donneur d'ordres" s'est poursuivie en 2007 a connu un succès certain (BNPParibas, Total, CCF, SG, BARCLAYS, PSA.......) comptabilisant l'ouverture de plus de 20 comptes commerciaux,
le résultat d'exploitation bénéficiaire s'établit à la somme de 1 973 KE contre un résultat d'exploitation de 1 537 KE sur l'exercice précédent,
le résultat financier de l'exercice s'élève à (94) KE contre 288 KE en 2006,
le résultat courant avant impôts s'établit à 1 878 KE en 2007 contre 1 825 KE en 2006,
enfin, le résultat net se traduit par un bénéfice de 1 914 KE.
Les chiffres d'affaires trimestriels 2007 d'UTI GROUP (retraités du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux de l'exercice 2006, et qui ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, se présentent comme suit:
+----------------------+------------------+------------------+
| | EXERCICE 2007 | EXERCICE 2006 |
+----------------------+------------------+------------------+
| | En millions euros| En millions euros|
+----------------------+------------------+------------------+
| 1 - Société UTI Group| | |
+----------------------+------------------+------------------+
| Premier trimestre | 5,89| 5,71|
+----------------------+------------------+------------------+
| Deuxième trimestre | 5,64| 5,23|
+----------------------+------------------+------------------+
| Troisième trimestre | 5,64| 5,12|
+----------------------+------------------+------------------+
| Quatrième trimestre | 6,39| 5,74|
+----------------------+------------------+------------------+
| Total | 23,56| 21,80|
+----------------------+------------------+------------------+
| 2 - Consolidé | | |
+----------------------+------------------+------------------+
| Premier trimestre | 7,07| 7,06|
+----------------------+------------------+------------------+
| Deuxième trimestre | 6,83| 6,44|
+----------------------+------------------+------------------+
| Troisième trimestre | 6,78| 6,32|
+----------------------+------------------+------------------+
| Quatrième trimestre | 7,62| 7,10|
+----------------------+------------------+------------------+
| Total | 28,30| 26,92|
+----------------------+------------------+------------------+
Le chiffre d'affaires annuel du Groupe croit de 5,2% en 2007.
L'exercice 2007 d'UTI GROUP. permet de constater la bonne tenue du compte d'exploitation dont les principaux axes se présentent de la manière suivante :
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Libellés en KE | Au 31/12/2007| Au 31/12/2006| Au 31/12/2005|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Marge Commerciale | (4)| 8| 34|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Production | 24 052| 22 097| 23 208|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Consommation | (5 003)| ( 4 347)| ( 5 320)|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| VALEUR AJOUTE | 19 045| 17 757| 17 922|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Impôts et Taxes | (576)| ( 698)| (625)|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| Charge de Personnel| (16 867)| (15 683)| (15 773)|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| EBE | 1 602| 1 376| 1 524|
+--------------------+--------------+--------------+--------------+
3.1.3 Progrès réalisés - Difficultés rencontrées :
La croissance de chiffres d'affaires enregistrée en 2007 marque le retour du groupe à la croissance.
Malgré un contexte de turn-over important lié à la pression des salaires et aux embauches massives de collaborateurs du service chez les clients finaux, le groupe a su enregistrer une croissance importante de son chiffre d'affaires à Paris de 8,84 %.
De plus, la société UTIGroup a acquis au mois de juin 2007 le fond de commerce EAC CORPORATION.
Cette activité composée de 14 collaborateurs intervenait dans le monde de la monétique.
Cette activité en fort développement représente un intérêt stratégique certain pour UTIgroup permettant d'offrir aux prospects de nouveaux services et de renforcer notre offre au sein des groupes bancaires clients.
Enfin, après un audit de qualité notre certification ISO 9001 : 2000 a été renouvelée au mois d'octobre 2007 pour une durée d'un an.
3.2 Résultats du Groupe
3.2.1 Présentation et analyse sommaire des comptes :
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union Européenne doivent présenter pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l' IASB (International Accounting Standards Boards).
Le groupe UTI GROUP qui a appliqué les principes comptables français jusqu'au 31/12/2004, a effectué sa transition aux normes IFRS avec les effets de la première application au 01/01/2004 et a établi des comptes consolidés au 31/12/2004 pro-forma IFRS
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| | exercice 2007 | exercice 2006| exercice 2005 |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Normes IFRS | Normes IFRS | Normes IFRS | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| (en milliers d'euros) | (en milliers d'euros)| | (en milliers d'euros)|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Capital social | 1 723| 1 721| 1 671|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Total bilan | 22 218| 21 945| 21 590|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Total capitaux propres | 7 486| 4 800| 2 113|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Total actif non courants | 18 622| 17 543| 17 084|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Actif immobilisé | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Effectif moyen | 320| 313| 321|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Chiffre d'affaires net | 28 253| 26 836| 27 607|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat opérationnel | 2 311| 2 099| 2 144|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat d'exploitation | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Coût de l'endettement financier brut | -467| -428| ?|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat financier | -283| -427 | ? |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat avant impôt des activités ordinaires | 2 080| 1 690| 1 563|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat courant | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat exceptionnel | | -| -|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Charges d'impôt sur le résultat | 798| 567| 583|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Impôt sur les bénéfices | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Impôt différé | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat global | 2 878| 2 257| 2 146|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat net avant amortissement des écarts d'amortissement| | | |
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Dotation aux écarts d'amortissement | | -| -|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Résultat de l'ensemble consolidé | 2 878| 2 257| 2 146|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| Part revenant aux minoritaires | -1 | -1| -1|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
| R.N. revenant à entreprise consolidante | 2 877| 2 256| 2 145|
+------------------------------------------------------------+----------------------+--------------+----------------------+
Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés du groupe intégré et de l'annexe pour le détail de ces différents postes de comptes.
Par ailleurs nous vous informons que depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI GROUP. (Société Mère), UTIGROUP. eSt et UTIGROUP.RHONE ALPES (Filiales) a décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code Général des Impôts.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue entre UTI GROUP. (Société Mère), UTIGROUP. eSt et UTIGROUP. RHONE ALPES le 11 décembre 2003, laquelle a été renouvelée début 2008 pour une période de 5 ans.
3.2.2 Résultats
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | Normes IFRS| | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| En million d'Euros | 31/12/2007| 31/12/2006| 31/12/2005|
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Chiffre d'affaires | 28,25| 26,84| 27,61|
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | | | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Résultat d'exploitation | | | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | | | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Résultat opérationnel (IFRS) | 2,31| 2,10| 2,14|
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | | | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Résultat net part groupe | 2,9| 2,26| 2,15|
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | | | |
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Capitaux propres part groupe (après résultat)| 7,5| 4,80| 2,11|
+----------------------------------------------+------------+-----------+-----------+
Les résultats de l'activité du Groupe UTI GROUP dans son ensemble pour l'exercice clos se caractérisent comme suit :
le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2007 s'élève à 28,3 ME contre 26,8 ME sur l'exercice 2006;
compte tenu du niveau du résultat décrit ci-dessus, le montant des capitaux propres s'établit à 7,5 ME.
La stratégie a consisté à privilégier le maintien de la marge opérationnelle du groupe.
Contribution au chiffre d'affaires consolidé non retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| SOCIETE | 31/12/2007| 31/12/2006| 31/12/2005 |
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTI GROUP | 24 026 737| 22 075 160| 23 208 566|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Rhône-Alpes| 2 783 605| 3 047 617| 2 800 591|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Est | 2 120 708| 2 068 241| 1 872 688|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Luxembourg | 111 800| 191 289| 264 245|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| Total | 29 042 850| 27 382 307| 28 146 090|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
Résultat net social des sociétés du Groupe avant retraitements de consolidation
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| SOCIETE | 31/12/2007| 31/12/2006| 31/12/2005 |
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTI GROUP | 1 913 640| 1 880 069| 1 174 769|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Rhône-Alpes| 169 446| 175 162| 214 877|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Est | 228 010| 310 936| 81 041|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| UTIGROUP. Luxembourg | 11 483| 11 368| 130 539|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
| Total | 2 322 579| 2 377 535| 1 601 226|
+----------------------+-----------+-----------+------------+
Résultats d'UTI GROUP. EST
Le chiffre d'affaires de la Société pour l'exercice 2007 s'élève à 2,12 ME contre 2,07 ME en 2006.
Le résultat constate un bénéfice de 228 KE contre un bénéfice de 311 KE en 2006.
L'année 2007 a marqué le retour des capitaux propres à plus de la moitié du capital.
Résultats d'UTI GROUP. LUXEMBOURG
Le chiffre d'affaires 2007 ne représente que 0,11 ME contre 0,19 ME en 2006,
Le résultat de la société se solde par un bénéfice de 11 KE.
La société n'a plus de salarié au 31/12/2007.
Résultats d'UTI GROUP. RHONE ALPES
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 2,78 ME contre 3,04 ME en 2006
UTI GROUP Rhône Alpes enregistre une baisse de chiffre d'affaires de 8,7 %.
Le résultat passe de 175 KE en 2006 à 169 KE en 2007.
3.2.3 Progrès réalisés et difficultés rencontrées au sein du Groupe
Les mesures de rationalisation se sont poursuivies en province et plus particulièrement dans la région Est. L'activité des régions a été confiée à Madame Florence TOUSSAINT. La direction des affaires régionales est donc totalement regroupée.
La taille des effectifs de Lyon, Strasbourg et Luxembourg s'est stabilisée à 54 salariés au 31/12/2007 comme au 31/12/2006, en revanche Paris enregistre une augmentation de 14 salariés supplémentaires. De plus, cette croissance s'est accompagnée d'un maintien du taux d'inter-contrat à un niveau conforme au budget.
4 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
4.1 De la société
La société UTI GROUP., compte tenu de son secteur d'activité et de son marché, est en veille technologique permanente, toutefois aucune activité en matière de recherche et de développement n'a justifié d'activation bilancielle.
4.2 Du Groupe
Le groupe n'a pas d'effectif dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur nécessite un peu de recherche et développement. Le montant des dépenses en R & D est donc infime au regard du chiffre d'affaires.
5 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR
Avec une hausse du chiffre d'affaires l'exploitation du groupe est en nette amélioration.
En effet le taux d'inter contrat pour l'année 2007 s'est amélioré de façon significative, permettant une activité supérieure à celle budgétée.
Telle que nous l'avons toujours affirmé, 2007 a été l'année du retour à la croissance du groupe.
C'était l'objectif prioritaire de cette année avec comme corollaire le maintien de notre marge opérationnelle à ses niveaux actuels.
Dans un marché en croissance UTIGROUP. est en mesure de profiter pleinement du renforcement de sa structure financière et du dynamisme de sa structure commerciale.
6 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE
UTI GROUP est en voie d'obtenir le refinancement de ses dettes bancaires auprès de nouvelles banques, ce qui lui permettrait d'étaler ses remboursements sur 5 ans au lieu de 2 ans. Le détail de cette opération figure au point 7 ci-après.
Ce refinancement entraînera le remboursement par anticipation de toutes les banques parties au protocole du 16 juin 2005 mettant ainsi fin audit protocole.
7 - Analyse de la situation financière de la société et de son endettement
Consécutivement au protocole signé le 16 juin 2005, la dette financière d'UTI GROUP. auprès des établissements financiers, hors emprunt obligataire s'établissait au 31 décembre 2005 à:
Consolidation des concours court terme en moyen terme 2.286 KE
Moyen terme 1.362 KE
TOTAL 3.648 KE
Evolution de cette dette financière, hors emprunt obligataire :
+----------------------------------+------------+-----------+-----------+
| | 31/12/2007| 31/12/2006| 31/12/2005|
+----------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Part des emprunts à plus d'un an | 1 322| 2 639| 3 319|
+----------------------------------+------------+-----------+-----------+
| Part des emprunts à moins d'un an| 1 295| 770| 329|
+----------------------------------+------------+-----------+-----------+
| TOTAL | 2 617| 3 409| 3 648|
+----------------------------------+------------+-----------+-----------+
Les comptes consolidés du Groupe laissaient apparaître aux dates visées ci-dessous le rapport endettement sur capitaux propres suivant (hors affacturage)
Au 31 décembre 2004 (normes IFRS) 4 637 / (632) KE
Au 31 décembre 2005 (normes IFRS) 4 934 KE / 2 112 KE
Au 31 décembre 2006 (normes IFRS) 4 588 KE / 4 800 KE
Au 31 décembre 2007 (normes IFRS) 3 339 KE / 7 486 KE
Le protocole est assorti de clauses usuelles d'exigibilités anticipées de sommes prêtées, notamment en cas de non exécution des engagements pris, défaut de paiement à la bonne date, de faillite en banqueroute, de changement ou cessation d'activité.
Suivant cet accord, l'ensemble de l'endettement de la société a été consolidé en concours moyen terme remboursables en QUARANTE DEUX (42) mensualités à compter du 1er juillet 2006 jusqu'au 31 décembre 2009.
Les intérêts sur ces concours moyen terme sont à compter du 1er juillet 2005 payés au taux fixe de 4,5%.
Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a maintenu à la disposition de la Société des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 1 993 KE au 31 décembre 2007. Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, maintenu un compte courant de 186 KE.
Il convient de préciser qu'aux termes des conventions de comptes courants conclues respectivement les 21 mars et 29 avril 2003 par Monsieur Christian AUMARD et Monsieur Patrick QUENNET avec la Société, les sommes figurants sur lesdits comptes courants sont productrices d'intérêts dont le taux à été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.
Le service "comptabilité et finance" du Groupe est composé d'une directrice assistée d'une équipe de 2 collaboratrices. Le département finance centralise les flux financiers du Groupe et tient en permanence à jour un prévisionnel de trésorerie à 6 mois; un suivi bancaire des opérations est également assuré quotidiennement à l'aide d'un logiciel internet multi banques.
La synthèse de ces informations financières fait l'objet d'une analyse entre le prévisionnel et le réalisé qui est à disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé.
8 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos, d'un montant de 1 913 640,43 E au complément de la réserve légale pour 57 809,46E et pour le solde au compte Report à nouveau qui passe de 0 E à 1 855 830,97 E:
Réserve légale 57 809,46 E
Report à nouveau 1 855 830,97
----------------------- - Total 1 913 640,43 E
Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution correspondante qui sera soumise à votre vote.
Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
9 - DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 243 BIS DU code GENERAL des IMPOTS
Nous vous demandons d'approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 et 223 quater du code général des impôts, qui s'élève à 67 305 E, en vous précisant que la Société n'a supporté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 aucun impôt sur les sociétés en raison de ces dépenses et charges, le résultat fiscal étant nul compte tenu des reports déficitaires disponibles.
10 - LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
10.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société
Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général,
né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100),
de nationalité française,
demeurant 8 bis, rue Saint James 92 200 Neuilly sur Seine.
Monsieur Bernard ANTHONIOZ, Administrateur,
né le 30 avril 1960 à ST MANDE (94),
de nationalité française,
demeurant 40, avenue Foch - 75 016 Paris.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Général Délégué et administrateur,
née le 14 mai 1951 à Paris (75018),
de nationalité française,
demeurant 8 bis, rue Saint James 92 200 Neuilly sur Seine.
Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué et administrateur,
né le 28 février 1955 à Ferryville Tunisie,
de nationalité française,
demeurant 32, rue la Fontaine 92 160 Fontenay Aux Roses.
Situation des mandats des administrateurs de la Société
Les mandats d'administrateur de :
Monsieur Christian AUMARD,
Madame Jacqueline AUMARD,
ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 21 mai 2002, et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se tenant dans l'année 2008 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.
Le renouvellement de leur mandat sera par conséquent proposé lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le mandat d'administrateur de :
Monsieur Patrick QUENNET,
a pris effet à l'issue de la réunion de l'assemblée générale en date du 9 juillet 1999.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick QUENNET a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 7 septembre 2005, pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2011 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard ANTHONIOZ a pris effet à l'issue de l'assemblée générale en date du 7 septembre 2005 pour une période de 6 années prenant fin à l'issue de la réunion d'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2011 et à défaut au plus tard le 31 décembre 2011.
Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Monsieur Christian AUMARD est également Directeur Général Délégué et administrateur de la société LAW INFORMATIQUE, Président Directeur Général de la société UTIGROUP. RHONE ALPES, Président de la société UTIGROUP. EST ainsi que gérant de la société UTIGROUP. Luxembourg S.a.r.l.
Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD est également Président et Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, administrateur de la société UTIGROUP. EST et représentant permanent de la société UTI GROUP., administrateur de la société UTIGROUP. RHONE ALPES.
Monsieur Bernard ANTHONIOZ est également Président de FINANT, Président de ST INGENIERIE, Président de SAPPHIRE TECHNOLOGIES, associé gérant du Château de Courcelles et du Château de Rosny.
Monsieur Patrick QUENNET est pour sa part administrateur de la société UTIGROUP. RHONE ALPES et Directeur Général et administrateur de la société UTI GROUP. EST. Il est également membre du conseil de surveillance de la SCPI Habitat AV2 gérée par le groupe BNP PARIBAS.
10.4 Rémunération des mandataires sociaux
Nous vous informons que conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, il doit être fait mention dans le rapport de gestion de toutes sociétés cotées de la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux.
Notre Société a versé au cours de l'exercice 2007:
A Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, une rémunération fixe et brute de 277 550 E, Monsieur Christian AUMARD a bénéficié également d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 0 E.
A Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Générale Délégué et administrateur, une rémunération fixe et brute de 167 799 E, Monsieur Patrick QUENNET a bénéficié également d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel 8 083 E.
A Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Générale Délégué et administrateur, une rémunération fixe et brute de 41 619 E, Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD a bénéficié également d'une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de 0 E.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2007 et qu'ils ne disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.
La société UTI GROUP ne versant pas de jetons de présence aux membres de son Conseil d'administration, Monsieur Bernard ANTHONIOZ, administrateur, n'a reçu aucun jeton.
Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison - de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.
Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Patrick QUENNET et Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD n'ont perçu aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe.
Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération d'une société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital d'UTI GROUP. et redistribués).
11 - TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES
Christian AUMARD a acquis le 15/12/2007 65 000 actions UTI GROUP au cours moyen de 1,422 E pour 99 924 E, cette acquisition a été déclarée à l'AMF.
12 - OPTION RETENUE QUANT AUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Conformément à l'article 148 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par décret n° 105 du 5 mai 2002 et le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous indiquer, dans le présent rapport de gestion, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévue à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.
Afin de satisfaire à cette obligation, nous vous informons que le Conseil d'administration par décision en date du 21 mai 2002 a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sur la tête de Monsieur Christian AUMARD. Celui-ci a donc pris à compter de cette date, le titre de Président et Directeur Général.
13 - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous vous rappelons que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de:
la Société AMYOT EXCO AUDIT, commissaire aux comptes titulaire,
et de Monsieur Jean-Luc CARPENTIER, commissaire aux comptes suppléant,
prenait fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 ont été renouvelés à l'issue de la réunion de l'assemblée générale en date du 30 juin 2003 pour une durée de six exercices.
Nous vous rappelons également que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de :
la société IGREC, commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, commissaire aux comptes suppléant,
prenait fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, ont été renouvelés à l'issue de la réunion de l'assemblée générale en date du 7 septembre 2005 pour une durée de six exercices.
14 - PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nous vous rappelons que, en application des articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 - 1du Code de commerce, nous sommes tenus de vous informer de toute prise de participation par notre Société, au cours de l'exercice clos, dans une société ayant son siège social en France, lui permettant de détenir plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %) du cinquième (20 %) du tiers, de la moitié ou des deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote, ou de s'assurer le contrôle de cette société.
Nous vous informons que notre Société, au cours de l'exercice écoulé, ne s'est assurée le contrôle d'aucune nouvelle société ayant son siège social en France et n'a pris dans une telle société aucune participation lui permettant de franchir l'un des seuils visées par les articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 - 1 du Code de commerce.
15 - SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER
Nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous informer de l'activité des sociétés que notre Société contrôle en France et/ou à l'étranger à la date de clôture de l'exercice, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, soit :
Contrôle de droit, par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans les assemblées générales;
- contrôle conjoint, au moyen d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires permettant la disposition de la majorité des droits de vote;
Contrôle de fait, lorsque les droits de vote détenus déterminent en fait les décisions dans les assemblées générales, ce contrôle de fait étant présumé en cas de disposition directe ou indirecte d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % alors qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure,
Contrôle de droit par le pouvoir, en sa qualité d'associé ou actionnaire, de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en oeuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière.
Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes au sens de l'article L 233-3 du code de commerce :
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | UTIGROUP. Est| UTIGROUP. Luxembourg| UTIGROUP. Rhône-alpes|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | société anonyme| SàRL | Société anonyme|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| capital : 38 600 euros | capital : 12 500 euros| capital : 160 000 euros| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | UTIGROUP. Est| UTIGROUP. Luxembourg| UTIGROUP. Rhône-alpes|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | société anonyme| SàRL | Société anonyme|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| capital : 38 600 euros | capital : 12 500 euros| capital : 160 000 euros| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siège social : rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 Niederhausbergen| siège social : 400 route D'Esch L 1025 Luxembourg| siège social : 92, cours Vitton 69006 Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg | R.C. Luxembourg section B numéro 65 635| siren 380 667 774 R.C.S. Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | UTIGROUP. Est| UTIGROUP. Luxembourg| UTIGROUP. Rhône-alpes|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | société anonyme| SàRL | Société anonyme|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| capital : 38 600 euros | capital : 12 500 euros| capital : 160 000 euros| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siège social : rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 Niederhausbergen| siège social : 400 route D'Esch L 1025 Luxembourg| siège social : 92, cours Vitton 69006 Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg | R.C. Luxembourg section B numéro 65 635| siren 380 667 774 R.C.S. Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | UTIGROUP. Est| UTIGROUP. Luxembourg| UTIGROUP. Rhône-alpes|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | société anonyme| SàRL | Société anonyme|
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| capital : 38 600 euros | capital : 12 500 euros| capital : 160 000 euros| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siège social : rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 Niederhausbergen| siège social : 400 route D'Esch L 1025 Luxembourg| siège social : 92, cours Vitton 69006 Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg | R.C. Luxembourg section B numéro 65 635| siren 380 667 774 R.C.S. Lyon| |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
| | | | |
+-------------------------------------------------------------------------+--------------------------------------------------+-------------------------------------------+----------------------+
Résumé de l'activité des Sociétés contrôlées
En ce qui concerne les sociétés UTI GROUP., UTIGROUP. Est, UTIGROUP. Luxembourg et UTIGROUP. Rhône-Alpes appartenant à l'ensemble des sociétés intégrées au périmètre consolidé à la date du 31 décembre 2007, nous vous rappelons que l'activité et les résultats de l'activité de chacune de ces sociétés contrôlées ou des branches d'activité à laquelle elles appartiennent au sein du Groupe, ont été présentés précédemment au titre de la présentation des comptes consolidés et de l'activité du groupe consolidé.
16 - PARTICIPATIONS CROISEES
Nous vous informons que notre Société ne détient aucune participation croisée avec une autre société par actions.
17 - ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport prévu à l'article L 225-184 du Code de commerce)
Au 31 décembre 2007, plus aucun plan d'option de souscription d'actions n'était en vigueur au sein de la Société.
Nous vous informons toutefois que L'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
Par décision en date du 29 février 2008, le conseil d'administration a procédé, sur délégation de pouvoir qui lui avait été conféré par l'assemblée générale du 22 janvier 2008 à l'arrêté du plan n°1 et à l'attribution de 150.000 options donnant droit à la souscription de 150.000 actions nouvelles à trois salariés de la Société et de ses filiales comme suit :
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION | | | | | | | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| Plans autorisés par l'assemblée générale du 22 janvier 2008| | | | | | | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| Date du | Plan n1 3 du| Quantité | 150 000| Prix de souscription| 1,04 euros| Qualité des souscripteurs| 1 Salarié d'UTI GROUP pour 100.000 options| Point départ d'exercice des options| 1er mars 2009|
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| Conseil | 29 février 2008| Attribuée| | | | | 1 Salarié d'UTI GROUP pour 25.000 options| | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| | | | | | 1 Salarié d'UTIGROUP. RHONE ALPES pour 25.000 options| | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| Date du | Plan n1 3 du| Quantité | 150 000| Prix de souscription| 1,04 euros| Qualité des souscripteurs| 1 Salarié d'UTI GROUP pour 100.000 options| Point départ d'exercice des options| 1er mars 2009|
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| Conseil | 29 février 2008| Attribuée| | | | | 1 Salarié d'UTI GROUP pour 25.000 options| | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| | | | | | 1 Salarié d'UTIGROUP. RHONE ALPES pour 25.000 options| | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| | | | | | | | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| | | | | | | | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
| TOTAL | 150 000| | | | | | | | |
+------------------------------------------------------------+----------------+----------+--------+---------------------+------------------------------------------------------+--------------------------+-------------------------------------------+------------------------------------+--------------+
La délégation de pouvoir conférée au Conseil lors de l'assemblée générale du 22 janvier 2008 pour consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite de 3 % du capital social de la Société, arrivera à son terme le 22 mars 2011.
18 - INFORMATION RELATIVE A L'ACTIONNARIAT SALARIES (RAPPORT PREVU L 225-102 CODE DU COMMERCE)
La société n'a pas versé de participation des salariés depuis les exercices 1998, 1999, 2000 et 2001.
Cette participation est gérée par la société. La participation de 2001 n'est plus rémunérée depuis le 01/04/2007 conformément à l'accord de participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.
19 - OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007
Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce nous sommes tenus de vous informer au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration pour procéder à des achats et ventes sur les actions de la Société :
Du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice,
Les cours moyens des achats et des ventes,
Le montant des frais de négociation,
Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat,
Leur valeur nominale,
Les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
Il est ici rappelé que la Société avait confié en partenariat avec la Société Générale, aux termes d'un contrat de liquidité en date du 19 janvier 2001, la gestion de la fréquence de cotation des titres UTI GROUP. ainsi que de leur marché à la Société de Bourse SG Securities SA. Pour sa part, la Société de Bourse SG Securities SA a signé avec Euronext SA un contrat d'animation de marché portant sur les actions de la société UTI GROUP..
Le contrat de liquidité signé avec la Société de Bourse SG Securities SA a été résilié le 24 novembre 2003. Un nouveau contrat de liquidité a été signé avec la Société de Bourse ARKEON FINANCE le 23 novembre 2003 et renouvelé le 21 avril 2004. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.
La société UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, dans le cadre de son programme de rachat d'actions dont le renouvellement a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mai 2007 et adressé pour information à l'AMF le 26/06/2007, aux rachats de ses propres actions suivants:
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| | Nombre d'actions achetées | Nombre d'actions vendues en 2007| Cours moyen d'achat brut| Cours moyen de vente brut| Frais de négociation H.T en KE| Nombre des actions inscrites au nom de la Société| Valeur évaluée au cours d'achat en KE| Valeur nominale| Fraction du capital au 31 décembre 2007 en %|
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| en 2007 | sur la base de 0,2 euros par action | | | | | | | | |
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| Programme de Rachat pur| 0| 0| 0| 0| 0| 43 307| 148| 8 661| 0,50|
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| Achat d'un bloc | 118 391| | 1,95| | | 118 391| 231| 23 678,2| 1,37|
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| Contrat de liquidité | 69 384| 62 015| 1,83| 1,95| 2,83| 14 599| 22| 2 920| 0,17|
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
| Total | 187 775| 62 015| 1,94| 1,95| 2,83| 176 297| 401| 35 259,2| 2,05|
+------------------------+-------------------------------------+---------------------------------+-------------------------+--------------------------+-------------------------------+--------------------------------------------------+--------------------------------------+----------------+---------------------------------------------+
Tous les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice 2007 ont été effectués afin d'assurer la régularisation du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le société ARKEON. De plus un bloc d'actions a été acquis.
Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés par la société au 31 décembre 2007, la Société détient 176 297 actions en autocontrôle. Enfin, Par décision en date du 22 janvier 2008, l'assemblé générale de la Société a fixée le montant maximum de fonds pouvant être affectés par la société UTI GROUP a son programme de rachat à la somme de 1.000.000 E
20 - PROPOSITION D'autorisation DE la Société A intervenir sur le marché de ses propres actions
Aux termes d'une décision en date du 23 novembre 2000, l'assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à acheter les actions de la Société.
Cette autorisation a été renouvelée tout d'abord lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 juin 2001 puis lors de l'assemblée générale mixte annuelle du 21 mai 2002, et enfin le 31 octobre 2003.
Cette autorisation a été renouvelée pour une durée maximale de 18 mois lors de l'assemblée générale du 7 septembre 2005 puis lors des Assemblées Générales Ordinaires des 23 mai 2006 et 23 mai 2007.
Nous vous proposons de faire modifier par la prochaine assemblée générale les conditions notamment de prix d'acquisition des actions compte tenu de l'évolution du cours de l'action.
La Société pourra ainsi acquérir, céder ou transférer ses actions par tous moyens et à tout moment, sous réserve de respecter un prix d'achat unitaire maximum de cinq (5) euros comme actuellement et un prix de vente unitaire minimum de cinquante centimes (0,50) euros contre 1 euro actuellement.
La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social. Le montant ma, ximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1.000.000 euros.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de:
animer le marché ou la liquidité de l'action UTI GROUP par un prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l'A.M.F.,
disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises,
Disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations),
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, si cette autorisation est donnée au Conseil, elle sera donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale et se substituera à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 23 mai 2007 partiellement modifiée par l'assemblée générale du 22 janvier 2008.
Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, publications et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de ce programme.
21 - Délégation de Compétence et de Pouvoirs
Il n'existait plus de délégation de pouvoirs donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration relative à la réalisation d'une augmentation de capital en cours de validité au sein de la société UTI GROUP au 31 décembre 2007.
Une nouvelle délégation de pouvoir a été donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration le 22 janvier 2008 pour la mise en place d'un nouveau programme d'options de souscription d'actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont le détail figure au point 16 ci-dessus.
22 - CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
22.1 Risque de non-paiement
Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du Groupe qui est constitué principalement de grands comptes.
Par ailleurs les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d'affacturage incluant une garantie SFAC sur la quasi-totalité de ses comptes Clients.
22.2 Risque de change
UTIGROUP n'est que peu exposé au risque de change, le Groupe n'exerce qu'une faible activité hors de la zone Euro qui correspond à moins de 5 KE en suisse en devise CHF sur l'exercice 2007.
Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise.
De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.
22.3 Risque lié à l'endettement
Nous vous renvoyons aux développements des points 6 et 7 du présent rapport s'agissant des risques encourus par la Société.
22.4 Conséquences et risques sociaux
Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de son activité figurent au point 2.2.1 "effectif du groupe" du présent rapport.
22.5 Départ de managers
Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis plusieurs années à la croissance de la Société.
Le Groupe a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance.
22.6 Départ de managers-clefs
Pour les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du Groupe, les conséquences pourraient être plus importantes, mais le développement d'outil de gestion performant, ajouté à la forte implication depuis fin 2000 de la Direction générale parisienne et enfin la mise en oeuvre de l'harmonisation économique et sociale dans la gestion des filiales neutralisent fortement ce risque.
Par ailleurs les dirigeants et cadres salariés membres de la direction présents en 1999 et 2000, bénéficient de plans de stock options et sont associés depuis longtemps à la croissance du Groupe.
22.7 Risque technologique
Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTIGROUP sont régulièrement réactualisées. De par sa stratégie d'intégration du NET au coeur des systèmes d'information, UTIGROUP anticipe les besoins de ses clients et forme au fur et à mesure des besoins ses collaborateurs aux technologies d'avenir. Le risque technologique est par conséquent très faible.
L'activité "Progiciel" représente dans sa globalité 3 % du chiffre d'affaires total. Il n'y a par conséquent qu'un très faible risque de dépendance vis-à-vis de ces produits.
Peu de produits tiers sont intégrés à nos produits éditeurs. Là aussi le risque de difficulté d'intégration est non significatif.
Les contrats de distribution font l'objet d'une validation préalable à toute signature par nos conseils juridiques.
Les produits éditeurs évoluent de manière permanente et les mises à niveau sont facturées aux clients sous contrat qui de ce fait financent les évolutions des progiciels applicatifs.
Les contrats de partenariat, de distribution de produit du Groupe n'engagent celui-ci qu'à concurrence des opérations réalisées, mais jamais sur un volume garanti à l'égard du partenaire.
22.8 Risque lié à la croissance
Notre croissance est particulièrement mesurée et adaptée à la croissance de notre marché. De ce fait, elle ne présente à ce jour aucun risque identifiable.
22.9 Conséquences et risques environnementaux
Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place ou poursuivie.
En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.
22.10 Risque lié a l'affacturage
Le Groupe confie environ 95 % de son chiffre d'affaires TTC à GE CAPITAL FINANCE et compte tenu de la qualité de ses Clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, la probabilité d'une dénonciation à l'initiative de GE CAPITAL FINANCE est considérée comme nulle.
22.11 Risque Actions
La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions et des titres en capital de ses filiales.
La Société détient 176 297 actions en propres. A chaque situation semestrielle, les titres sont valorisés au cours moyen du dernier mois clôturant le de semestre et la différence est comptabilisée en provision pour dépréciation. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit moins de 200 000 euros.
La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre tendance du marché destinée à améliorer la liquidité du titre.
Le risque sur les titres UTI GROUP est négligeable.
Au 31 décembre 2007, La société UTI GROUP a procédé à la revue de l'estimation de la valeur des fonds de commerce acquis au cours des exercices précédents.
Au vu des tests réalisés aucune provision complémentaire n'a été constatée.
22.12 Assurances et couverture de risques
Le Groupe a souscrit auprès de HISCOX une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance " tous risques informatiques " ainsi qu'une multirisques professionnelle auprès de ALBINGIA.
Niveau de couverture
La Responsabilité Civile Exploitation est garantie à hauteur de 7 500 000 E tous dommages confondus
La Responsabilité Civile Professionnelle est garantie à hauteur de 1 500 000 E tous dommages confondus
Risques couverts
Dommages matériels, immatériels et corporels consécutifs ou non à concurrence de
- 1 500 000 E au titre de la RC Professionnelle
-1 500 000 E au titre de la RC Exploitation
Coût de l'Assurance
L'ensemble des garanties énoncées ci-dessus a représenté en 2007 pour UTIGROUP une prime annuelle de 32 543 E.
Le parc de véhicules de la Société fait pour sa part l'objet d'un contrat "flotte automobile " au niveau du Groupe, permettant ainsi de bénéficier des meilleures conditions financières auprès de COVEEA FLEET.
La perte d'exploitation n'est pas garantie car UTI GROUP réalisant plus de 80 % de son chiffre d'affaires en délégation de personnel, un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation, de son Fonds de Commerce, quant à l'activité "Produits" elle peut être déplacée très rapidement comme l'activité clé en mains où les développements peuvent très bien se faire à partir des plateformes des Clients.
Il n'y a pas de risque assuré en interne.
22.13 Risque fiscal
Néant
22.14 Clause de complément de prix
Néant
22.15 Subvention
Néant
22.16 Litiges
Il existe à ce jour des litiges étant précisé que suivant l'appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru, ceux-ci font soit l'objet d'une information dans les comptes sociaux et consolidés, soit d'une provision pour risque.
Les principaux litiges peuvent se résumer de la manière suivante :
Contentieux HERPAIN-PRIMAREA-VANCO portant sur un engagement de rachat par UTI GROUP. de 212 340 titres UTI GROUP. au prix de 23.33 euros par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d'UTI GROUP. ont considéré cet engagement comme caduque. Les sociétés HERPAIN-PRIMAREA-VANCO ont assigné UTI GROUP. le 22 juillet 2002, en exécution dudit contrat;
Un litige oppose actuellement la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la Société a obtenu en justice la nomination d'un expert dont les conclusions ont été rendues le 27 décembre 2005. En février 2007, les parties ont déposées leurs conclusions. L'estimation du risque potentiel encouru a fait l'objet d'une provision pour risques de 226 KE. Une audience s'est tenue le 28 janvier 2008 et le jugement est attendu pour le 28 mars 2008.
Contentieux avec les anciens dirigeants d' UTIGROUP. Est;
Prud'hommes provisionnés à la clôture de l'exercice 2007 pour 522 KE répartis entre Paris (342 KE), Strasbourg (121 KE) et Lyon (58 KE); contre 363 KE en 2006.
_______________________
Conformément aux dispositions légales concernant le rapport de gestion du Conseil sur l'exercice clos et notamment l'article R.225-102 du Code de commerce, nous joignons en annexe au présent rapport le tableau des résultats des cinq derniers exercices de la Société.
Nous vous joignons également en annexe, conformément aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce, le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne durant l'exercice.
Le Conseil d'Administration
D ) DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Je soussigné Christian AUMARD, Président Directeur Général de UTI GROUP SA, atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.
E ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1 - COMPTES ANNUELS
1-1 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2007
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| Rapport général des Commissaires aux Comptes|
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| Société UTIGROUP |
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| Exercice clos le 31 décembre 2007 |
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Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur :
le contrôle des comptes annuels de la société UTIGroup, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les principes de suivi de la valeur des fonds de commerce et des titres de participation sont exposés dans les notes 1.1.1 et 1.2. ainsi que 2.6. et 2.5. de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie retenue, examiné en tant que de besoin la documentation préparée et le caractère raisonnable des modalités retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements, pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 4 avril 2008
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| Les Commissaires aux Comptes | |
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| Amyot Exco Audit | |
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| Membre français de Grant Thornton International| |
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| | |
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| | |
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| Amyot Exco Audit | |
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| Membre français de Grant Thornton International| |
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| Isabelle Hengoat-Fauvel | Rose Guagliardo|
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| Associée | Associée|
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1-2 - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007
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| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés|
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| Société UTI GROUP |
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| Exercice clos le 31 décembre 2007 |
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Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice
En application de l'article L. 225-40, L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1 Convention de cession de créances avec la société Finant
Personnes concernées : Monsieur Bernard Anthonioz, administrateur de la société UTI GROUP et la société FINANT, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société UTI GROUP.
Nature et modalités : Le conseil d'administration du 26 juin 2007 a autorisé la cession, à sa valeur nominale, par la société UTI GROUP à la société FINANT, d'une créance détenue sur la société ST GROUPE d'un montant de 230 863,27 E TTC.
Le règlement de ce rachat a été réalisé de la façon suivante :
- à hauteur de 230 862,45 E, par remise de 118 391 actions UTI GROUP dont le cours s'élevait à la somme de 1,95 E à la clôture de la séance de bourse du jour de la cession
- et pour un montant de 0,82 euros, en numéraire.
2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1 Redevance de frais de siège avec UTI GROUP.Est
Modalités : La société UTI GROUP facture à la société UTI GROUP. Est des frais de siège depuis le 1er janvier 2000. Cette redevance correspondait initialement à 1,5% du chiffre d'affaires hors taxes de la filiale et a été portée à 3% du chiffre d'affaires hors taxes à compter du 1er septembre 2002.
Au titre de l'exercice 2007, le produit comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 62 421 E hors taxes.
2.2 Redevance de frais de siège avec UTI GROUP.Rhône-Alpes
Modalités : La société UTI GROUP facture à la société UTI GROUP.Rhône-Alpes des frais de siège depuis le 15 février 2000. Cette redevance correspondait initialement à 1,5% du chiffre d'affaires hors taxes de la filiale et a été portée à 2% du chiffre d'affaires hors taxes depuis le 1er septembre 2002.
Au titre de l'exercice 2007, le produit comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 55 644 E hors taxes.
2.3 Convention de gestion centralisée de trésorerie
Modalités : Le Conseil d'Administration du 26 juin 2001 a autorisé la conclusion d'une convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société UTI GROUP et les sociétés UTI GROUP.Est et UTI GROUP.Rhône-Alpes, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction pour la même période, à compter du 1er juillet 2001. Cette convention ne prévoit aucune rémunération d'UTI GROUP, bien qu'elle en assure la gestion. Les avances sont rémunérées au taux d'intérêt intra-groupe.
Au 31 décembre 2007, UTI GROUP bénéficie d'une avance d'UTI GROUP.Rhône-Alpes pour 531 875 E et d'UTI GROUP. Est pour 4 853 E.
La charge d'intérêts comptabilisée dans ses comptes au titre de ces avances s'élève respectivement à 29 096 E et 2 053 E.
2.4 Convention de compte courant avec Christian Aumard
Modalités : la société UTI Group bénéficie d'avances en compte courant de la part de Monsieur Christian Aumard, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Le compte courant de Monsieur Christian Aumard présente un solde de 1 992 616 E à la clôture de l'exercice. La charge d'intérêt prise en compte au titre de l'exercice 2007 s'élève à 104 473 E.
2.5 Convention de compte courant avec Patrick Quennet
Modalités : la société UTI Group bénéficie d'avances en compte courant de la part de Monsieur Patrick Quennet, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.
Le compte courant de Monsieur Patrick Quennet présente un solde de 186 150 E à la clôture de l'exercice. La charge d'intérêt prise en compte au titre de l'exercice 2007 s'élève à 8 967 E.
2.6 Convention d'intégration fiscale entre les sociétés UTI Group, UTI Group Rhône-Alpes et UTI Group Est
Modalités : Depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI Group (société mère), UTI Group. Est et UTI Group Rhône-Alpes (filiales) a décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code général des impôts. Il est retenu le principe de neutralité visant à faire constater provisoirement l'économie d'impôt chez la société Mère UTI Group.
2.7 Convention de domiciliation entre les sociétés UTI Group et Law Informatique
Modalités : La société UTI Group fournit gracieusement à la société Law Informatique une domiciliation dans ses locaux sis 68 avenue de Villiers 92300 Levallois Perret, lui permettant ainsi d'y établir son siège social. La convention a débuté au 1er septembre 2003 et est conclue pour une durée indéterminée sans pouvoir excéder la durée du bail principal conclu entre la société UTI Group et la SCI Fructipierre, propriétaire des locaux.
Paris, le 4 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
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| Amyot Exco Audit | I G R E C|
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| Membre Français de Grant Thornton International| |
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| Isabelle Hengoat-Fauvel | Rose Guagliardo|
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| Associée | Associée|
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2 - COMPTES CONSOLIDES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007
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| Rapport des Commissaires aux Comptes|
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| Sur les comptes consolidés |
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| Société UTIGROUP |
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| Exercice clos le 31 décembre 2007 |
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Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société UTIGROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les principes de suivi de la valeur des goodwill sont exposés dans les notes 3.2., 3.5. et 5 des états financiers. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie retenue, examiné la documentation préparée et le caractère raisonnable des modalités retenues,
Les notes 3.11 et 23 des états financiers précisent les modalités d'évaluation des impôts différés actifs.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, les hypothèses sur lesquelles se fonde l'estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris, le 4 avril 2008
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| Les Commissaires aux Comptes | |
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| Amyot Exco Audit | |
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| Membre français de Grant Thornton International| |
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| Amyot Exco Audit | |
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| Membre français de Grant Thornton International| |
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| Isabelle Hengoat-Fauvel | Rose Guagliardo|
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| Associée | Associée|
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Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/142731_88_IMDP_Rapportfinancierannuelau31122007.doc
Information réglementée :
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