INFOGRAMES ENTERTAINMENT : acquisition de Cryptic Studios, un leader du développement de l'édition et de l'exploitation des jeux en ligne massivement multi-joueurs (MMO)

Ne pas distribuer aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon


Le présent document n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans un enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission
des États-Unis ou une dispense d'enregistrement.

Infogrames acquiert Cryptic Studios,
un leader du développement, de l'édition et de l'exploitation des jeux en ligne massivement multi-joueurs (MMO)

Lyon, France - le 9 décembre 2008 - Infogrames Entertainment (" Infogrames ") annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord portant sur l'acquisition de l'intégralité de Cryptic Studios Inc. (" Cryptic "), l'un des leaders mondiaux du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi-joueurs (" MMO ").

Pour financer cette acquisition, Infogrames envisage de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire donnant accès au capital de la société. Parallèlement à cette émission, Infogrames envisage de déposer deux offres publiques d'échange simplifiées, l'une portant sur ses ORANE existantes émises en 2008 et l'autre sur ses BSA existants émis en 2007.

Toutes ces opérations témoignent de la poursuite des initiatives positives entamées ces derniers mois, dont le but est de mettre en application la stratégie d'Infogrames et de lui permettre de s'affirmer comme l'un des principaux intervenants sur le marché du jeu en ligne.

I- Cryptic Studios Inc. : une acquisition stratégique,

pour créer une société de jeux en ligne du 21e siècle

Grâce à ce leader de la création, du développement et de l'exploitation
des jeux en ligne massivement multi-joueurs (" MMO ")
Atari bénéficiera de jeux dernier cri et d'une technologie qui lui permettront d'accélérer la croissance de son activité " on-line "

Cette opération comprend toutes les propriétés intellectuelles, les outils, la technologie et les projets en cours de Cryptic, et intègre également tous les membres de l'équipe de direction et les collaborateurs au sein d'Infogrames. Cette acquisition est une étape majeure dans la mise en oeuvre de la stratégie d'Infogrames pour lui permettre de devenir un des leaders dans le développement et l'édition de jeux en ligne.

- Cryptic développe actuellement trois franchises MMO de grande qualité, qui devraient sortir au cours de trois prochaines années pour PC et consoles de nouvelle génération, notamment Champions Online dont la sortie est prévue en 2009 et Star Trek Online, dont la sortie est prévue en 2010. Un troisième jeu est en cours de développement et devrait être annoncé prochainement ;

- Créée en 2000 et basée à Los Gatos en Californie, Cryptic a déjà fait ses preuves avec le succès de franchises MMO (City of Heroes et City of Villains, vendues à NCSoft), qui lui ont permis de générer un chiffre d'affaires de plus de 100 millions de dollars US sur toute la durée de vie de ces jeux et qui ont pu séduire jusqu'à 180 000 abonnés ;

- L'équipe de direction de Cryptic est hautement expérimentée et partage la vision " online " d'Atari. Elle s'est engagée à rester au sein du groupe ;

- Les quelques 150 collaborateurs de Cryptic, comprenant parmi les meilleurs experts de l'industrie en matière de création, compétences techniques et gestion des opérations, ont la réputation de finir les jeux en temps et en heure et sans dépasser les budgets ; le chiffre d'affaires de Cryptic pour l'exercice clos le 30 juin 2008 s'est élevé à 17 millions de dollars US ;

- Atari bénéficiera du moteur puissant et unique de Cryptic, mais également des outils de développement et de l'architecture du serveur online évolutifs, offrant une forte productivité par collaborateur et des performances client/serveur parmi les meilleurs de l'industrie. L'ensemble permettra de créer des jeux MMO uniques et de grande qualité sur des délais variant de 18 à 24 mois ;

- Atari profitera enfin des outils performants d'exploitation de jeux MMO de Cryptic, qui sont élaborés pour offrir un service client et une gestion des comptes clients évolués.

David Gardner, CEO d'Infogrames, a déclaré : " L'acquisition de Cryptic Studios apportera à Infogrames une organisation créative remarquable ayant fait ses preuves dans le domaine des jeux vidéo MMO qui évolue rapidement. La technologie de pointe qu'elle utilise et son équipe dirigeante visionnaire sont les principales raisons du succès de Cryptic. Je suis très impressionné par les outils et la technologie que Cryptic a su développer afin de créer des MMOs à plus faibles coûts. Créer des mondes étendus et des interactions intéressantes peut nécessiter beaucoup de personnel, mais les outils développés par Cryptic ont prouvé qu'ils pouvaient permettre de réduire les coûts de production de moitié. C'est précisément le type de sociétés que nous avons choisit d'acquérir pour créer l'Atari du 21e siècle. "

" Nous partageons une vision commune avec Atari et ses dirigeants ", a déclaré John Needham, Directeur général de Cryptic Studios. " L'association du développement de nos jeux et de nos compétences en matière de technologie de plates-formes en ligne avec Atari, nous offre de nouvelles opportunités qui nous réjouissent. Je travaillerai à faire d'Atari une société leader dans le domaine des jeux en ligne et suis impatient de rejoindre cette équipe. "

L'offre d'Infogrames pour l'ensemble des titres Cryptic émis se décompose de la façon suivante :

- 27,6 millions de dollars US (soit environ 21,7 millions d'euros) en numéraire à la date de réalisation de l'acquisition ;

- Un montant maximum estimé à la date d'aujourd'hui de 27,5 millions de dollars US (soit environ 21,6 millions d'euros) de complément de prix éventuel :

- 17,8 millions de dollars US payables en numéraire, 6,7 millions de dollars US estimés à la date d'aujourd'hui payables en actions Infogrames (représentant jusqu'à 889 242 actions) et 3,0 millions de dollars US estimés à la date d'aujourd'hui au bénéfice des détenteurs d'options de souscriptions d'actions Cryptic, correspondant à 407 603 actions Infogrames (sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Infogrames) ou à un versement en numéraire.

- Le complément de prix est fonction de la réalisation d'objectifs de chiffres d'affaires 2010/2011 des jeux Champions Online et Star Trek Online, la première moitié du complément de prix, liée à la réalisation des objectifs de chiffre d'affaires online de Champions Online, étant due au 30 juin 2010, l'autre moitié étant due au 1er mars 2011.

- un bonus d'un montant maximum de 20 millions de dollars US (soit environ 15,7 millions d'euros), payable en numéraire ou en actions Infogrames (à la discrétion d'Infogrames, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société), en cas de surperformance des objectifs de chiffres d'affaires online 2010 / 2011. Ce bonus est payable en août 2010 et en mai 2011.

Cette opération a pour ambition de créer de la valeur pour les actionnaires. En effet, elle devrait :

- contribuer de manière significative au chiffre d'affaires d'Infogrames grâce à l'apport de nouveaux jeux et d'un modèle de gestion basé sur un chiffre d'affaires récurrent généré par les abonnements et les micro-transactions ;

- réduire les risques liés au développement en interne des futurs jeux online et améliorer les marges grâce à la structure à faibles coûts de la technologie et des outils du moteur Cryptic ;

- améliorer le ratio ventes sur R&D d'Infogrames grâce à la capacité de Cryptic de réaliser des jeux en ligne rentables, dans le temps alloué et sans dépassement de budget et éviter les investissements importants que nécessiterait la création de cette activité ;

- permettre d'intégrer Cryptic et Atari rapidement et de manière efficace, grâce à la forte complémentarité des deux entités ;

- passer d'un modèle de gestion d'éditeur de jeux traditionnel à un modèle de gestion " online " à plus fortes marges.

La banque conseil qui a accompagné Infogrames dans cette opération est UBS Investment Bank. La banque conseil qui a accompagné Cryptic dans cette opération est Higley and Company, LLC. La finalisation de l'opération, prévue pour le 11 décembre 2008, reste soumise à la satisfaction de conditions usuelles à ce type d'opérations.

II- Emission d'un emprunt obligataire assorti de titres donnant accès au capital

pour financer l'acquisition de Cryptic et autres opérations en cours

Infogrames envisages de procéder à une émission d'un emprunt obligataire assorti de titres donnant accès au capital de la société.

Cette émission serait réservée par préférence aux actionnaires existants d'Infogrames et ferait l'objet d'un engagement de souscription par BlueBay, son actionnaire principal, à hauteur de la quasi-totalité de l'émission.

Cette émission donnerait lieu à l'établissement d'un prospectus qui devra être visé par l'Autorité des marchés financiers.

Cette émission permettrait :

- le financement de l'acquisition de Cryptic à hauteur de 27,6 millions de dollars US (soit 21,7 millions d'euros) avant prise en compte du complément de prix et du bonus éventuels, par remboursement d'un prêt relais de 30 millions d'euros accordé par BlueBay le 1er décembre 2008 pour financer (i) le prix initial (frais et commissions compris) de l'acquisition de Cryptic Studios et (ii) le besoin en fonds de roulement futur de Cryptic ; et

- de financer le rachat, par Infogrames, d'une créance de 14,0 millions de dollars US (soit environ 11 millions d'euros) consentie par BlueBay à Atari Inc., dans le cadre de la restructuration d'Atari, Inc. ; Infogrames détenant actuellement 100 % d'Atari Inc.

Parallèlement à cette émission, Infogrames envisage de lancer deux offres publiques d'échange simplifiées, l'une portant sur les ORANE émises en janvier 2008 et cotées sur Euronext Paris (code ISIN : FR0010560615) (" ORANE 2008 ") et l'autre sur les BSA (bons de souscription d'actions) émis les 22 décembre 2006 et 24 janvier 2007 et cotés sur Euronext Paris (code ISIN : FR0010413237) (" BSA 2007 ").

L'Offre d'Échange des ORANE a pour objet d'échanger les ORANE 2008 contre des titres similaires (hormis le paiement du premier intérêt), les ORANE 2009, ayant un ratio de remboursement supérieur (17 actions par ORANE 2009 contre 8,91 actions par ORANE 2008).

L'Offre d'Échange des BSA a pour objet d'échanger les BSA 2007 contre des titres similaires, les BSA 2009, ayant un prix d'exercice inférieur (6 euros pour les BSA 2009 contre 15 euros pour les BSA 2007) et une maturité étendue (2012 pour les BSA 2009 contre 2009 pour les BSA 2007).

Les deux offres d'échange seraient conditionnées (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'adoption des résolutions visant à autoriser l'émission des ORANE 2009 et BSA 2009 à remettre en échange des ORANE 2008 et des BSA 2007.

Les termes des offres d'échange simplifiées seront examinés par un expert indépendant qui devra se prononcer sur le caractère équitable des offres pour les actionnaires minoritaires et pour les porteurs d'instruments donnant accès au capital d'Infogrames.

Infogrames a mandaté à cette fin NATIXIS en tant que Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire assorti de titres donnant accès au capital et banque présentatrice dans le cadre des projets d'offres publiques d'échange simplifiées.

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A propos d'Infogrames Entertainment et d'Atari :

Le groupe Infogrames, qui comprend la marque Atari, est producteur, éditeur et distributeur global de logiciels de divertissement interactifs pour tous les segments du marché et toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les consoles Microsoft, Nintendo et Sony, les " smartphones ", les ordinateurs personnels, le web et les jeux en ligne. Ses jeux se vendent dans plus de 60 pays à travers un réseau de distribution international, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de www.atari.com.

Le vaste catalogue de jeux populaires d'Atari repose sur des franchises originales (Alone in the Dark, Test Drive, V-Rally, My Horse and Me, la franchise Backyard Sports, Total Annihilation, Outcast, etc.), des propriétés de droits d'édition (The Witcher, Legendary, Race Pro, etc.), des licences internationales (Dragon Ball Z, Dungeons & Dragons, Jamie Oliver, etc.) et des jeux classiques couvrant toute l'histoire de l'industrie du jeu vidéo (Pong, Missile Command, Asteroids, etc.)

A propos de Cryptic Studios:

Cryptic Studios(TM), Inc., situé à Los Gatos, Californie, a été créé en 2000 et est un leader du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi joueurs(MMO).

Trois titres majeurs sont aujourd'hui en cours de développement pour PC et consoles de nouvelle génération par Cryptic, parmi eux, Star Trek Online et Champions Online ainsi qu'un troisième projet non encore annoncé.

Pour plus d'information : www.crypticstudios.com

Avertissement:

Un prospectus relatif à l'émission d'un emprunt obligataire assorti de titres donnant accès au capital de la Société et constitué par (i) le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 01 août 2008 sous le numéro D.08-0577, (ii) une actualisation du dernier document de référence et (iii) une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) devra être visé par l'AMF.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Notamment, aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Infogrames d'un emprunt obligataire assorti de titres donnant accès au capital et aux offres publiques d'échange simplifiées sur les ORANE 2008 et les BSA 2007 ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres de créances donnant accès au capital que la Société envisage d'émettre ne seront pas enregistrés au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act. Infogrames n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, ou du Japon.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l' "Ordonnance") ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les "personnes habilitées"). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des valeurs mobilières de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Infogrames. Même si Infogrames estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Infogrames, et notamment les risques décrits dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.08-0577 et dans son actualisation qui sera déposée auprès de l'AMF et publiée après obtention du visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'émission des titres de créance donnant accès au capital de la Société. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Infogrames n'a pas l'intention ou l'obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

Contacts

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Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/147054_88_7950_120909-Cryptic-PR-final-FR(def).pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)


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