INFOGRAMES ENTERTAINMENT : Financement de l'acquisition de Cryptic Studios par émission d'ORANE BSA et initiation de deux offres publiques d'échange simplifiées

Ne pas distribuer aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon


Le présent document n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans un enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou une dispense d'enregistrement.

INFOGRAMES ENTERTAINMENT

> Financement de l'acquisition stratégique de Cryptic Studios par émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes assorties de BSA (" ORANE BSA ") pour un montant de 40,5 millions d'euros

> Initiation de deux offres publiques d'échange simplifiées portant sur les ORANE Infogrames émises en 2008 et les BSA Infogrames émis en 2007

> Restructuration générale du financement dans le cadre de l'opération

Lyon, France - le 10 décembre 2008 - A la suite de l'annonce le 9 décembre 2008 de la conclusion d'un accord portant sur l'acquisition de l'intégralité du capital de Cryptic Studios Inc. (" Cryptic "), l'un des leaders mondiaux du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi-joueurs (" MMO "), Infogrames lance une émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes assorties de BSA afin de financer cette acquisition.

Parallèlement à ce dispositif de financement, décrit ci-dessous, Infogrames a déposé deux offres publiques d'échange simplifiées, l'une portant sur ses ORANE existantes, émises en 2008 et l'autre sur ses BSA existants émis en 2007.

Toutes ces opérations témoignent de la poursuite des initiatives positives entamées ces derniers mois, dont le but est de mettre en application la stratégie d'Infogrames et de lui permettre de s'affirmer comme l'un des principaux intervenants sur le marché du jeu en ligne.

I- Emission d'obligations remboursables en action nouvelles ou existantes assorties de BSA (" ORANE-BSA ") d'un montant de 40,5 millions d'euros

Infogrames annonce l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (à la discrétion d'Infogrames) et assorties de BSA (ORANE-BSA) pour un montant de 40,5 millions d'euros.

L'émission des ORANE-BSA sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle fait l'objet d'un engagement de BlueBay, son actionnaire principal, de souscrire jusqu'à 40 millions d'euros.

L'émission des ORANE-BSA a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) (visa n° 08-279 en date du 9 décembre 2008).

Cette émission permettra de financer:

- l'acquisition de Cryptic à hauteur de 27,6 millions de dollars US (soit 21,7 millions d'euros) avant prise en compte du complément de prix et du bonus éventuels, par remboursement d'un prêt relais de 30 millions d'euros accordé par BlueBay pour financer (i) le prix initial (frais et commissions compris) de l'acquisition de Cryptic Studios et (ii) le besoin en fonds de roulement futur de Cryptic ; et

- le rachat par Infogrames, d'une créance de 14,0 millions de dollars US (soit environ 11 millions d'euros) consentie par BlueBay à Atari Inc., dans le cadre de la restructuration d'Atari, Inc. ; Infogrames détenant actuellement 100 % d'Atari Inc.

Chaque ORANE-BSA a une valeur nominale de 100 euros et arrive à échéance le 1er avril 2014 avec un coupon annuel de 0,5 %. Chaque obligation sera convertie en 26,26 actions nouvelles ou existantes, à la discrétion de la société, soit une décote de 40% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société des 20 derniers jours de bourse précédant la fixation des modalités des Obligations.

Chaque obligation sera assortie d'un BSA (permettant la souscription d'une action nouvelle). Au total, 405 435 BSA seront émis (sous réserve de l'exercice des instruments à effet de dilution) ; leur prix d'exercice sera de 6,00 euros et leur date d'échéance le 31 décembre 2012.

NATIXIS dirige l'émission d'ORANE-BSA en tant que seul chef de file teneur de livre.

Le prospectus des ORANE-BSA, tel que visé par l'AMF, comprend la description détaillée des modalités des ORANE-BSA ; il peut être consulté gratuitement sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site d'Infogrames (www.infogrames.fr).

Les principales modalités de l'émission des ORANE-BSA sont résumées dans un communiqué de presse paru le 10 décembre 2008.

Un prospectus relatif à l'émission des ORANE-BSA rédigé en langue française et constitué (i) du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 01 août 2008 sous le numéro D.08-0577, (ii) d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 9 décembre 2008 sous le numéro D.08-0577-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), ayant reçu le visa AMF n°08-279 en date du 9 décembre 2008 sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Infogrames Entertainment (www.infogrames.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Infogrames Entertainment et de NATIXIS.

Infogrames attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Infogrames et aux ORANE-BSA décrits dans le prospectus visé par l'AMF.

II- Restructuration générale du financement dans le cadre de l'opération

Parallèlement, Infogrames prend un ensemble de mesures destinées à garantir le maintien de lignes de financement essentielles à l'exercice de son activité :

La négociation en cours de l'extension de la maturité de la ligne de crédit de 54,7 millions d'euros consentie par Banc of America du 28 février 2009 au 31 décembre 2009. Si cette échéance n'était pas reportée, BlueBay a consenti à Infogrames un prêt d'actionnaire de 46,8 millions d'euros qui viendrait à échéance le 31 décembre 2009. Ce prêt d'actionnaire pourra éventuellement être porté à 61,8 millions d'euros en cas de tirage d'une tranche supplémentaire de 15 millions d'euros, dans les conditions décrites à la section 2.13 de l'Actualisation du Document de Référence déposé le 9 décembre 2008 auprès de l'AMF;

- L'initiation de deux offres publiques d'échange simplifiées, l'une portant sur les ORANE émises en janvier 2008 et cotées sur Euronext Paris (code ISIN : FR0010560615) (" ORANE 2008 ") et l'autre sur les BSA (bons de souscription d'actions) émis les 22 décembre 2006 et 24 janvier 2007 et cotés sur Euronext Paris (code ISIN : FR0010413237) (" BSA 2007 ") ; les offres comprennent :

- L'échange de cent BSA 2007 contre un BSA nouvellement émis (" BSA 2009 ") et l'échange d'une ORANE 2008 contre une ORANE nouvellement émise (" ORANE 2009 ")

- Les ORANE 2009 sont assorties des mêmes conditions que les ORANE 2008, à l'exception du ratio de conversion, qui sera de 17 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2009 (au lieu de 8,91 actions nouvelles ou existantes par ORANE 2008),

- Les BSA 2009 sont assortis des mêmes conditions que les BSA 2007 aux exceptions suivantes :

- Le prix d'exercice, fixé à 6,00 euros par BSA 2009 (au lieu de 15,00 euros par BSA 2007, sur une base regroupée) et

- La date d'échéance, fixée au 31 décembre 2012 (au lieu du 31 décembre 2009).

Les deux offres d'échange sont conditionnées (i) à la déclaration de conformité de l'AMF et (ii) à l'adoption des résolutions visant à autoriser l'émission des ORANE 2009 et BSA 2009 à remettre en échange des ORANE 2008 et des BSA 2007 (étant précisé que cette Assemblée générale extraordinaire devrait se tenir le 19 janvier 2009).

Les termes des offres d'échange simplifiées ont été examinés par un expert indépendant qui a conclu qu'ils sont équitables et dans l'intérêt des actionnaires minoritaires.

NATIXIS agit en qualité de banque présentatrice des projets d'offres publiques d'échange simplifiées.

Un projet de note d'information contenant les modalités des offres d'échange simplifiées et le rapport de l'expert indépendant a été déposé auprès de l'AMF le 9 décembre 2008. Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Infogrames sera convoquée pour le 19 janvier 2009, afin d'autoriser le Conseil d'administration à décider de l'émission des ORANE 2009 et des BSA 2009. L'avis de réunion sera publié au BALO le 12 décembre 2008. Le projet de note d'information sera disponible au plus tard le 10 décembre sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site de la société : www.infogrames.fr.

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A propos d'Infogrames Entertainment et d'Atari :

Le groupe Infogrames, qui comprend la marque Atari, est producteur, éditeur et distributeur global de logiciels de divertissement interactifs pour tous les segments du marché et toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les consoles Microsoft, Nintendo et Sony, les " smartphones ", les ordinateurs personnels, le web et les jeux en ligne. Ses jeux se vendent dans plus de 60 pays à travers un réseau de distribution international, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de www.atari.com.

Le vaste catalogue de jeux populaires d'Atari repose sur des franchises originales (Alone in the Dark, Test Drive, V-Rally, My Horse and Me, la franchise Backyard Sports, Total Annihilation, Outcast, etc.), des propriétés de droits d'édition (The Witcher, Legendary, Race Pro, etc.), des licences internationales (Dragon Ball Z, Dungeons & Dragons, Jamie Oliver, etc.) et des jeux classiques couvrant toute l'histoire de l'industrie du jeu vidéo (Pong, Missile Command, Asteroids, etc.)

A propos de Cryptic Studios:

Cryptic Studios(TM), Inc., situé à Los Gatos, Californie, a été créé en 2000 et est un leader du développement, de l'édition et de l'exploitation de jeux en ligne massivement multi joueurs (MMO).

Trois titres majeurs sont aujourd'hui en cours de développement pour PC et consoles de nouvelle génération par Cryptic, parmi eux, Star Trek Online et Champions Online ainsi qu'un troisième projet non encore annoncé.

Pour plus d'information : www.crypticstudios.com

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Avertissement:

Un prospectus relatif à l'émission des ORANE-BSA rédigé en langue française et constitué (i) du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 01 août 2008 sous le numéro D.08-0577, (ii) d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 9 décembre 2008 sous le numéro D.08-0577-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), ayant reçu le visa AMF n°08-279 en date du 9 décembre 2008 ainsi qu'une note d'information relative aux offres publiques simplifiées sur les ORANE 2008 et les BSA 2007 déposée le 9 décembre 2008 auprès de l'AMF sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Infogrames Entertainment (www.infogrames.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Infogrames Entertainment et de NATIXIS.

Infogrames attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Infogrames, aux ORANE-BSA ainsi qu'aux offres publiques simplifiées décrits dans le prospectus et la note d'information déposée auprès de l'AMF ainsi que sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui mentionne l'existence d'une incertitude relative à la continuité de l'exploitation..

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Infogrames attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Infogrames, aux ORANE-BSA ainsi qu'aux offres publiques simplifiées décrits dans le prospectus et la note d'information déposée auprès de l'AMF.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Infogrames des ORANE-BSA et aux offres publiques d'échange simplifiées sur les ORANE 2008 et les BSA 2007 ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les ORANE-BSA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act. Infogrames n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, ou du Japon.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l' "Ordonnance") ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les "personnes habilitées"). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des valeurs mobilières de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Infogrames. Même si Infogrames estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Infogrames, et notamment les risques décrits dans le document de référence déposés par le groupe auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.08-0577 et dans son actualisation déposée auprès de l'AMF le 9 décembre 2008 sous le numéro D.08-0577-A01, également disponible en langue anglaise sur le site Internet d'Infogrames (www.infogrames.com). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Infogrames n'a pas l'intention ou l'obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

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Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/147113_88_8071_121009-financing-PR-final-FR.pdf

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