BIGBEN INTERACTIVE : Rapport d'activité trimestriel

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|                      BIGBEN INTERACTIVE                     |
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|  S.A. au capital de 19.652.578 Euros                        |
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|  Siège social : CRT 2 Rue de la Voyette, 59818 LESQUIN CEDEX|
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Rapport d'activité trimestriel au 31 décembre 2008

1. Chiffre d'affaires

Au 3ème trimestre de l'exercice 2008/09, le groupe BIGBEN INTERACTIVE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 39,51 ME, en progression de 6,0% par rapport aux 37,26 ME réalisés au 3ème trimestre 2007/08. Le chiffre d'affaires consolidé sur 9 mois atteint 81,76 ME soit +20,4 % par rapport à la période de référence l'année dernière.

Malgré un climat économique dégradé, le marché des consoles de jeu vidéo a concentré l'attention du public et les achats des consommateurs pour les cadeaux de Noël. L'évolution a été néanmoins contrastée dans le temps et selon les plateformes : les ventes consommateurs, tirées par les consoles de salon, se sont envolées dans les deux dernières semaines du trimestre après un automne en demi-teinte. De même, le dynamisme de la console Wii (TM) de Nintendo ne s'est pas démenti alors que les ventes de consoles nomades DS (TM) ont été en retrait du fait de l'attentisme des consommateurs lié à l'annonce de la sortie prochaine de la nouvelle version DSI (TM). Les bases installées de ces machines n'en sont pas moins aujourd'hui plus élevées que celles atteintes à la même phase du cycle précédent et plus encore que par le passé, il s'est ainsi vendu 31 millions de consoles DS en Europe (et plus de 6 millions en France) depuis sa sortie en 2006, ce qui constitue un record absolu en la matière.

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|  Chiffre d'affaires|  2007/08|  2008/09|  Variation|
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|  ME                |       ME|         |           |
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|  1er Trimestre     |    14,20|    21,37|    + 50,4%|
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|  2ème Trimestre    |    16,44|    20,89|    + 27,0%|
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|  3ème Trimestre    |    37,26|    39,51|      +6,0%|
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|  Total 9 mois      |    67,90|    81,77|    +20,4 %|
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BIGBEN INTERACTIVE a réalisé respectivement 38,4 % de son chiffre d'affaires à l'international au 3ème trimestre et 47,0 % sur les 9 premiers mois de l'exercice

Dans un environnement difficile marqué par l'extrême prudence de l'ensemble des circuits de distribution malgré la résilience du jeu vidéo, le 3ème trimestre du nouvel exercice a été globalement favorable pour BIGBEN INTERACTIVE :

- En France, les ventes sont stables (0%) par rapport à la même période de l'exercice 2007/08. L'Accessoire est en retrait (-6%) du fait de la réduction drastique de ses approvisionnements par la distribution avant Noël mais les sorties-caisse sur les produits sont en progression et les stocks dans les canaux de distribution sont à un niveau minimal à l'issue de la période des fêtes. Les ventes d'accessoires ont suivi l'évolution du marché pour le hardware, favorable pour la console de salon Wii et réservée pour la console nomade DS.

- En revanche, la reprise (+ 18%) de l'activité Audio&Cadeaux malgré l'environnement difficile du marché des produits bruns, se confirme grâce à la bonne réception donnée par le marché à la nouvelle offre concentrée sur des produits de niche dont les tourne-disques encodeurs.

- La Distribution exclusive est portée (+29%) par le succès des Jeux développés pour le groupe sur console Wii et des ensembles jeu+accessoire pour cette console (Cocoto Magic Circus et pistolet, Crazy Mini Golf et club de golf). Le succès est en revanche mitigé pour les titres dédiés à la console DS du fait de la contraction des ventes de hardware sur ce format.

- Hors de France, les ventes de BIGBEN INTERACTIVE concentrées sur les coeurs de métier Groupe ont, elles aussi, été favorables (+ 19%) sur le troisième trimestre de l'exercice en cours par rapport à la période de référence de l'année dernière, avec la poursuite de la croissance en Allemagne (+21%), une forte progression du métier de l'Accessoire au Benelux (+48%) qui compense le recul important de la distribution exclusive sur cette zone (-23%) et une avancée prometteuse de l'Accessoire dans les autres territoires export (+53%).

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|    En ME   |  France|  Benelux|  Allemagne|  Autres|  Total|
+------------+--------+---------+-----------+--------+-------+
|  31.12.2008|   24,32|     4,98|       7,05|    3,16|  39,51|
+------------+--------+---------+-----------+--------+-------+
|  31.12.2007|   24,44|     4,99|       5,81|    2,02|  37,26|
+------------+--------+---------+-----------+--------+-------+

- Le métier de l'Accessoire, toujours porté par une situation de marché favorable, a augmenté de 9,5% ses ventes au niveau consolidé par rapport à la même période de l'exercice 2007/08.

Sur les 9 mois de l'exercice en cours, la part relative de l'Accessoire au premier semestre de l'exercice a dépassé le niveau de l'exercice antérieur avec le développement des ventes dans les principales implantations du groupe et à l'export. Le recul de la part relative de la Distribution exclusive dans la structure d'activité du Groupe est lié à un nouveau redimensionnement du catalogue au Benelux avec un souci d'optimisation du couple risque-rentabilité.

L'Accessoire représente 76,0 % des ventes trimestrielles consolidées.

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|           Métiers          |  31.12.2007|  31.12.2008|
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|  (chiffres annuels cumulés)|            |            |
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|                            |            |            |
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|  Accessoires               |      62,4 %|      67,3 %|
+----------------------------+------------+------------+
|  Distribution exclusive    |      16,4 %|       12,6%|
+----------------------------+------------+------------+
|  Coeur de métier Groupe    |      78,8 %|       79,9%|
+----------------------------+------------+------------+
|  Audio & Cadeaux           |       5,4 %|        5,3%|
+----------------------------+------------+------------+
|  Non exclusif              |      15,8 %|       14,8%|
+----------------------------+------------+------------+
|  Total                     |     100,0 %|     100,0 %|
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Grâce à cette nouvelle évolution du mix produits en faveur des accessoires, l'exploitation du Groupe a dégagé un résultat en forte progression pour les 9 premiers mois de l'exercice en cours.

2. Autres informations financières

Evènements marquants

La ligne automatisée de préparation de colis sur la plateforme logistique de Libercourt a permis de traiter des volumes en forte augmentation du fait de la constante évolution du mix produits vers l'accessoire, d'une valeur unitaire parfois modeste et d'effectuer une prestation logistique commune à la France et l'Allemagne depuis cette plateforme.

Une exploitation rationalisée

La rationalisation effectuée par le Groupe permet d'aborder une nouvelle phase de croissance avec une structure d'exploitation stabilisée (stocks et frais).

Le stock a fait l'objet d'une augmentation modérée, à un rythme largement inférieur à la croissance du chiffre d'affaires, grâce à la gestion serrée des nouvelles gammes et à la poursuite du déstockage.

L'effort s'est poursuivi sur les frais généraux dont la part relative dans l'exploitation est à un niveau inférieur à la même période de l'exercice précédent malgré la progression des frais variables liés aux ventes (transport etc).

Avec une activité toujours saisonnière dans le secteur du jeu vidéo, le troisième trimestre de l'exercice est le plus important en matière de résultat. Hormis la progression de la marge brute, la modération des frais généraux a favorablement impacté la rentabilité opérationnelle. Le résultat opérationnel du troisième trimestre est significativement positif, en très sensible amélioration par rapport au 3ème trimestre de l'exercice précédent.

Un endettement financier lié au financement de l'exploitation

L'endettement financier n'a pas évolué depuis le 30 septembre 2008 ; l'absence de crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008 s'explique par la maîtrise des stocks et la génération de liquidité plus rapide, liée à la croissance régulière de la part relative du métier de l'accessoire aux marges favorables.

Les données boursières

Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est la seule société cotée du groupe. Au 31 décembre 2008, le capital s'élève à 19.652.578 euros, divisé en 9.826.289 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées.

Sur la base d'un cours de clôture de 6,18 Euros au 31 décembre 2008, la capitalisation boursière au 31 décembre 2008 s'élève à 60,61 millions d'Euros.

Contrat d'option d'achat d'actions

Un " contrat d'option d'achat d'actions ", a été conclu le 22 octobre 2008, entre Deutsche Bank AG et

M.I 29 en vue de la sortie complète de Deutsche Bank AG du capital de BIGBEN INTERACTIVE.

En préambule du contrat, Deutsche Bank AG précisait avoir :

- cédé 1 342 893 actions BIGBEN INTERACTIVE les 27 et 29 août 2008 et franchi individuellement à la baisse les seuils de 20%, 15% et 10% du capital et des droits de vote de la société ;

- conclu concomitamment à ces opérations un contrat " d'equity swap " lui permettant de conserver le bénéfice économique des actions BIGBEN INTERACTIVE vendues à ses contreparties.

Au titre du contrat d'options ont été effectuées le 22 octobre 2008 les opérations suivantes :

- Deutsche Bank AG a consenti à M.I 29 une promesse de vente portant sur

1 829 249 actions BIGBEN INTERACTIVE au prix de 6,85 E par action, pouvant être exercée à tout moment jusqu'au 23 janvier 2009 inclus ;

- M.I 29 a versé une indemnité d'immobilisation à Deutsche Bank AG d'un montant de 3 658 498 E, qui s'imputera sur le prix de vente en cas de réalisation de la cession.

Résiliation de l'action de concert

La résiliation de l'action de concert constituée entre Deutsche Bank AG et M.I 29 vis-à-vis de BIGBEN INTERACTIVE est intervenue par suite de la conclusion, le 22 octobre 2008, de la promesse de vente décrite ci-dessus.

Franchissements de seuil

Les opérations décrites ci-dessus ont eu les conséquences suivantes sur la composition du capital :

Deutsche Bank AG a franchi en baisse, le 22 octobre 2008, de concert avec M.I 29, les seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE. Deutsche Bank AG détient désormais individuellement 632 617 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote (5), soit 6,45% du capital et 6,41% des droits de vote de la société.

M.I 29 a, le 22 octobre 2008, franchi en hausse par assimilation au sens de l'article L. 233-9 4° du code de commerce, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Eurobail qu'elle contrôle, les seuils de 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE et détient, au sens des dispositions précitées, directement et indirectement, 5 064 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 51,64% du capital et 51,29% des droits de vote de la société

Par ailleurs, M.I 29 détient 437 760 bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit, par souscription, à 72 960 actions BIGBEN INTERACTIVE.

En outre, M.I 29 précise alors qu'en cas d'exercice de la promesse mentionnée ci-dessus, " elle déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet de garantie de cours au prix de 6,85 E par action visant la totalité des titres composant le capital social de la société BIGBEN INTERACTIVE. La Compagnie M.I 29 n'a pas l'intention de faire suivre cette offre d'un retrait obligatoire (ou de déposer un projet d'offre publique de retrait suivi d'une procédure de retrait obligatoire) ni de demander à Euronext la radiation des actions BIGBEN INTERACTIVE du marché Eurolist, si les conditions de mise en oeuvre de l'une ou l'autre de ces procédures sont remplies ".

3. Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives

Evènements postérieurs

Modification du contrat d'option d'achat d'actions

Le " contrat d'option d'achat d'actions " consentant à MI 29 une promesse de vente portant sur 1 829 977 actions BIGBEN INTERACTIVE au prix de 6,85 E par action, a fait l'objet des 3 avenants suivants :

- Le 23 janvier 2009, le premier avenant étend la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 27 janvier 2009.

- Le 27 janvier 2009, le deuxième avenant étend la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 2 février 2009 et autorise M.I 29 à céder son option à des tiers tout en s'engageant à ne pas céder d'actions BIGBEN INTERACTIVE pendant la période de validité de l'option, y compris dans le cas où elle céderait l'option à un ou plusieurs tiers. En cas de décision de ne pas exercer l'option, M.I 29 s'interdit, à compter de l'expiration de l'option et jusqu'au 27 février 2009 inclus, de vendre ou proposer à la vente tout ou partie de ses actions BIGBEN INTERACTIVE.

- Le 02 février 2009, le troisième avenant étend la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 4 février 2009 et dispose qu'en cas d'exercice partiel de l'option, la période d'exercice sera étendue jusqu'au 31 juillet 2009, dans la limite de 345 249 actions BIGBEN INTERACTIVE et que, compte tenu de cette possibilité d'exercice partiel de l'option, M.I 29 pourra céder tout ou partie seulement du bénéfice de l'option à des tiers.

M.I 29 a versé, le 2 février 2009, une indemnité d'immobilisation d'un montant de 345 249 E à Deutsche Bank AG ; cette somme s'imputera sur le prix de cession du solde des actions en cas de réalisation de celle-ci. Par ailleurs, une commission d'extension de la période d'exercice de l'option de 132 920 E à été versée à Deutsche Bank AG.

Cession partielle de l'option

En conséquence, M.I 29 a le 02 février 2009 :

- cédé une partie du bénéfice de la promesse de vente consentie le 22 octobre 2008 par Deutsche Bank AG au profit de M.I 29, à concurrence de 1 460 000 actions BIGBEN INTERACTIVE à deux investisseurs ;

- exercé ladite promesse à hauteur de 24 000 actions BIGBEN INTERACTIVE ;

- obtenu le report au 31 juillet 2009 de l'échéance de la promesse en ce qui concerne 345 249 actions BIGBEN INTERACTIVE restantes.

Franchissements de seuil

Dans ces conditions, M.I 29 a franchi en baisse, le 02 février 2009, au sens de l'article L. 233-9 4° du code de commerce, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Eurobail qu'elle contrôle, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE et détient 3 604 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 36,75% du capital et 36,50% des droits de vote de la société.

Par ailleurs, M.I 29 détient toujours 437 760 bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit, par souscription, à 72 960 actions BIGBEN INTERACTIVE

La société à responsabilité limitée S3C (22 rue Beautreillis, 75004 Paris), contrôlée par M. Alain Baudeau, a franchi en hausse, le 2 février 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE par acquisition d'une partie de l'option d'achat détenue par MI 29 et détient 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 7,44% du capital et 7,39% des droits de vote de la société.

M. Jean-Claude Fabiani (39A avenue Hamoir, 1180 Uccle, Belgique), a franchi en hausse, le 2 février 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE par acquisition d'une partie de l'option d'achat détenue par MI 29 et détient 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 7,44% du capital et 7,39% des droits de vote de la société.

Chacun des investisseurs a payé une somme de 4,85 E par action et, en contrepartie de cette cession, s'engage à verser à M.I 29 un prix de 1 E majoré, pour chaque action BIGBEN INTERACTIVE acquise par exercice de l'option, d'un complément de prix fonction du prix de revente de cette action ou, en l'absence de revente à la date du 31 janvier 2011, du cours moyen de l'action BIGBEN INTERACTIVE, pondéré par le volume des transactions, au cours des 20 séances de bourse incluant et précédant le 31 janvier 2011, le montant de ce complément de prix étant plafonné à 2 E par action.

Chacun des investisseurs a déclaré ne pas agir de concert avec M.I 29.

o O o

Perspectives

Le 4ème trimestre de l'exercice 2008-09 devrait confirmer la tendance du 3ème trimestre. En particulier, le dynamisme de la console de salon Wii(TM) et le faible niveau de stocks dans la distribution à l'issue des fêtes, devraient permettre un volume d'affaires soutenu à une période généralement plus calme après la saison de Noël.

Compte tenu de la bonne saison de Noël 2008 et en l'état actuel de ses connaissances sur l'évolution à court terme du marché, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE confirme pour l'exercice clos le 31 mars 2009 un objectif de croissance du chiffre d'affaires annuel supérieure à 15 % avec une rentabilité opérationnelle de 18% reflétant l'évolution du mix produits.



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