S.T. Dupont : EMISSION D'OBLIGATION

S.T.Dupont se refinance : Emission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)


NE PAS DIFFUSER AUX ETATS UNIS, EN ITALIE, EN AUSTRALIE, AU CANADA ET AU JAPON

Le présent communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, d'une diffusion ou être remis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et dépendances, un quelconque Etat des Etats-Unis ainsi que le District de Columbia). Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription des titres aux Etats-Unis. Les titres qui y sont mentionnés n'ont pas été enregistrés en vertu du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique, tel que modifié (le 'Securities Act'), et ne feront pas l'objet d'un tel enregistrement. Ils ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des ressortissants américains (US persons) (tels que définis par la Réglementation S du Securities Act) ou pour le compte de ceux-ci, sauf en cas d'enregistrement au titre du Securities Act ou que dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement. Aucune offre au public de titres ne sera effectuée aux Etats-Unis.

Le présent communiqué est destiné à être communiqué uniquement aux personnes (i) situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) ayant développé une expérience professionnelle en matière d'investissements ou (iii) entrant dans le champ d'application de l'Article 49(2)(a) à (d) (personnes morales dotées d'une surface financière importante, associations, etc.) du Financial Services And Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (tel que modifié) (toutes ces personnes étant ci-après dénommées des ' Relevant Persons '). Aucune personne autre que les Relevant Persons ne devra agir ou se fonder sur le présent communiqué de presse. Tout investissement ou activité d'investissement auquel il est fait référence dans le présent communiqué n'ait proposé uniquement qu'aux Relevant Persons et ne pourra être accompli qu'avec des Relevant Persons.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne devra pas être distribué aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, et au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Italie, en Australie, au Canada, ou au Japon.

(Visa AMF n°09-059 du 17 mars 2009)

Paris (18 mars 2009) - S.T.Dupont, société française spécialisée dans les produits de luxe, lance aujourd'hui un emprunt représenté par 100.000 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les 'Obligations'), d'un montant nominal total de 15.000.000 euros.

Le produit de la présente émission est essentiellement destiné à assurer le remboursement des obligations convertibles émises en 2004 et arrivant à échéance le 1er avril 2009. Il permettra ainsi à la Société de conserver les liquidités dont elle dispose pour financer ses investissements, le lancement de ses nouveaux produits et une partie de son fonds de roulement.

Les Obligations auront une durée de 5 ans et 1 jour et porteront intérêt au taux annuel de 10%. Chaque porteur d'Obligation pourra exercer son droit de conversion/échange à raison de 1.000 actions S.T. Dupont pour une Obligation.

La souscription de 90.000 Obligations (90 % de l'émission) est réservée par priorité du 18 mars 2009 au 24 mars 2009 inclus, aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 mars 2009. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.

La souscription de 10.000 Obligations (10 % de l'émission) est immédiatement offerte au public.

L'actionnaire majoritaire, la société D and D International B.V. a pris des engagements assurant la souscription de la totalité des Obligations.

Cette émission est coordonnée par Ariana Advisors. La centralisation de la souscription des obligations réservée par priorité aux actionnaires s'effectue auprès de Société Générale Securities Services (SGSS) et la centralisation des souscriptions ouvertes au public s'effectue auprès d'ARKEON Finance.

Le présent communiqué, établi en conformité avec les dispositions réglementaires applicables, reprend les caractéristiques principales de l'émission.

Cette offre ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après.

Les Obligations sont offertes :

- en France, auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ;

- hors de France, dans le cadre d'un placement privé, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Italie, du Canada, de l'Australie et du Japon où aucun placement ne pourra s'effectuer.

Mise à disposition du prospectus - Le prospectus, constitué du document de référence de S.T. Dupont, ayant fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 09 juillet 2008 sous le numéro D.08-0545, de l'actualisation du document de référence ayant fait l'objet d'un dépôt le 17 mars 2009 sous le numéro D.08-0545-A01 et d'une note d'opération, a été visé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le n° 09-059 en date du 17 mars 2009.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de SGSS et ARKEON Finance, établissements financiers chargés de la centralisation des souscriptions, au siège social de S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Description, historique et positionnement de la société

S.T.Dupont est coté sur le marché Euronext à Paris (Euroclear : FR0000054199 ; Reuters : DPTP.PA; Bloomberg: DPT FP ).

Pour plus d'informations :

Relations investisseurs :

Michel Suhard
Tél. : 00 33 (0)1 53 91 33 11
Fax : 00 33 (0)1 53 91 30 83
e-mail : [email protected] www.st-dupont.com

CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DE L'EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES

NOMBRE D'OBLIGATIONS EMISES ET MONTANT NOMINAL DE L'ÉMISSION

L'emprunt est d'un montant nominal de 15.000.000 euros représenté par 100.000 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les 'Obligations') d'une valeur nominale unitaire de 150 euros.

BUT DE L'EMISSION

Le produit de la présente émission est essentiellement destiné à assurer le remboursement des obligations convertibles émises en 2004 et arrivant à échéance le 1er avril 2009. Il permettra ainsi à la Société de conserver les liquidités dont elle dispose pour financer ses investissements, le lancement de ses nouveaux produits et une partie de son fonds de roulement.

DROIT PREFERENTlEL DE SOUSCRIPTION ET DELAI DE PRIORITE

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Toutefois, le Directoire a instauré un délai de priorité de souscription des Obligations portant sur 90.000 Obligations soit 90% de l'émission, représentant un montant de 13.500.000 Euros, tant à titre irréductible que réductible au bénéfice des actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 17 mars 2009. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation auprès d'une banque ou d'un intermédiaire financier, jusqu'au 24 mars 2009 inclus, des actions inscrites au compte du souscripteur. Cette priorité ne constitue ni un droit négociable, ni un droit cessible. Le solde de 10 % de l'émission soit 10.000 Obligations, représentant 1.500.000 euros, sera immédiatement offert à la souscription du public.

Souscription à titre irréductible

La souscription des 90.000 Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité est réservée par priorité du 18 mars 2009 au 24 mars 2009 inclus, aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Obligation pour 4.692 actions existantes possédées. En pratique, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à un nombre maximum d'Obligations, arrondi à l'entier inférieur, correspondant au produit du nombre d'actions inscrites à leur compte à la date du 17 mars 2009, par le rapport 1/4.692.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront des ordres de souscription à titre irréductible, les actionnaires pourront déposer des ordres de souscription à titre réductible portant sur le nombre d'Obligations qu'ils désireraient en sus du nombre d'Obligations auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donne droit. Les ordres de souscription à titre réductible seront alloués à raison des Obligations qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible dans la limite du nombre d'Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions anciennes utilisées à l'appui de leur ordre de souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter aucune attribution de fraction d'Obligation.

INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

90% de l'offre (90.000 Obligations) bénéficie d'un droit de priorité. La société D and D International B.V. (détenant 68,8 % du capital et 69,5 % des droits de vote), actionnaire de référence, a fait part de son intention d'utiliser la faculté de souscription prioritaire à la présente émission, à hauteur de la totalité de ses droits. Elle s'est engagée, à ce titre, à passer un ordre de souscription à titre irréductible portant sur 62.300 des 90.000 Obligations sujettes au droit de priorité, correspondant à un montant de souscription de 9.345.000,00 euros soit 69.22.%1 du nombre d'Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité.

Par ailleurs, elle s'est engagée à passer un ordre de souscription à titre réductible portant sur le solde du nombre d'Obligations sujettes au droit de priorité disponible soit sur 27.700 Obligations correspondant à un montant de souscription de 4.155.000,00 euros représentant 30,78 % du nombre d'Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité.

Enfin, la société D and D International B.V. s'est engagée à souscrire le solde des 10.000 Obligations offertes au public et non souscrites par ce dernier. Par ces différents engagements, la totalité de l'émission d'un montant de 15.000.000,00 d'euros représentée par 100.000 Obligations est ainsi assurée d'être souscrite.

Il est précisé que la société D and D International BV ne libèrera pas le montant des Obligations nouvelles qu'elle s'est engagée à souscrire par compensation avec le produit à recevoir résultant du remboursement des obligations anciennes arrivant à échéance le 1er avril 2009 mais par versement en numéraire.

A l'issue de la centralisation, le nombre d'Obligations effectivement souscrites par la société D and D International B.V. sera porté à la connaissance du public.

SOUSCRIPTION DU PUBLIC

Dix pour cent de l'émission soit 10.000 Obligations représentant 1.500.000 euros sont immédiatement offerts à la souscription du public. La souscription du public sera ouverte du 18 mars 2009 au 24 mars 2009 inclus. Elle pourra être close à tout moment sans préavis sauf à l'égard des personnes physiques qui disposeront de l'intégralité de la période de souscription.

ETABLISSEMENT DOMICILIATAIRE - VERSEMENT DES FONDS - ORGANISME CHARGE DE LA CENTRALISATION

Les ordres de souscription des actionnaires portant sur des Obligations dans le cadre du délai de priorité seront reçus et centralisés par SGSS (contact Eric Humbert tel +33 2 51 85 52 45)

1 Ce pourcentage diffère du pourcentage de détention du capital parce que la parité de souscription dans le cadre dudélai de priorité a été calculée sur le nombre d'actions de la Société diminué du nombre d'actions auto détenues, la Société n'ayant pas le droit de souscrire ses propresObligations.

Les ordres de souscription portant sur des Obligations dans le cadre de la souscription du public, seront reçus et centralisés par ARKEON Finance (contact Nassim Ledad - tel +33 1 53 70 50 35)

GARANTIE DE SOUSCRIPTION

Compte tenu des différents engagements de la société D and D International B.V., actionnaire de référence de la Société (cf. ci-dessus paragraphe "Intention des principaux actionnaires"), de passer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur de ses droits, de passer un ordre à titre réductible sur le solde des Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité et de souscrire les Obligations éventuellement non souscrites par le public, ce qui en l'absence de souscription par les autres actionnaires et le public, la conduirait à souscrire la totalité des Obligations, le placement de la présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie par un prestataire de services d'investissement.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

17 mars 2009 . Visa de l'Autorité des Marchés Financiers

18 mars 2009 . Publication d'un communiqué de presse annonçant le lancement de l'opération (le matin)

. Ouverture du délai de priorité de souscription pour les actionnaires (le matin) (portant sur 90% de l'émission)

. Ouverture de la souscription du public (portant sur 10 % de l'émission) 24 mars 2009 . Clôture du délai de priorité de souscription pour les actionnaires

. Clôture de la souscription du public (la souscription pourra être close par anticipation sauf à l'égard des personnes physiques)

25 mars 2009 . Centralisation des souscriptions effectives des actionnaires dans le cadre du délai de priorité et de la souscription du public

30 mars 2009

. Règlement-livraison des Obligations

. Cotation des Obligations sur le Second Marché d'Euronext Paris

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS VALEUR NOMINALE UNITAIRE DES OBLIGATIONS La valeur nominale unitaire des Obligations est de 150 euros. PRIX D'EMISSION

Les Obligations seront émises au pair, soit 150 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement.

DATE DE JOUISSANCE ET DE REGLEMENT Le 30 mars 2009. INTERET ANNUEL

Les Obligations porteront intérêt à un taux de 10 % l'an, soit 15,00 euros par Obligation, payable à terme échu le 1er avril de chaque année (premier coupon long de 1an et un jour -dernier coupon court de 1an moins un jour).

AMORTISSEMENT NORMAL PAR REMBOURSEMENT

Les Obligations seront remboursées en totalité le 31 mars 2014 (ou le premier jour ouvré suivant), au pair.

AMORTISSEMENT ANTICIPE AU GRE DE LA SOCIETE

Possible, au seul gré de la Société :

à tout moment, sans limitation de prix ou de quantité, par rachat en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques de rachat ou d'échange,

à compter du 1er avril 2012 jusqu'au 31 mars 2014, date de remboursement normal des Obligations (sous réserve d'un préavis de 30 jours calendaires), pour la totalité des Obligations restant en circulation, par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts si le produit (i) du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des cours d'ouverture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris calculée durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 130% de la valeur nominale des Obligations, et

à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts, si moins de 10% des Obligations émises restent en circulation.

AMORTISSEMENT ANTICIPE AU GRE DES OBLIGATAIRES

Tout porteur d'Obligations pourra demander le remboursement anticipé de ses Obligations en cas de changement de contrôle

DUREE DE L'EMPRUNT

5 ans et 1 jour à compter de la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT

Le taux de rendement actuariel brut est de 10 % à la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

NOTATION DE L'EMPRUNT

L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.

COTATION DES OBLIGATIONS

Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris. Leur première cotation est prévue le 30 mars 2009 sous le code ISIN FR 0010736660

CONVERSION DES OBLIGATIONS ET/OU ECHANGE DES OBLIGATIONS EN ACTIONS

A tout moment à compter du 30 mars 2009 date de règlement des Obligations et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations, les porteurs d'Obligations pourront demander (le "Droit à l'Attribution d'Actions") la conversion et/ou l'échange de leurs Obligations en actions de la Société à raison de 1000 actions (le "Ratio d'Attribution d'Actions") pour 1 Obligation. Les actions remises par la Société au titre de l'exercice par un porteur d'Obligations du Droit à l'Attribution d'Actions pourront être, au gré de la Société, des actions nouvelles et/ou existantes de la Société.

Le Ratio d'Attribution d'Actions est susceptible de faire l'objet d'ajustements dans les conditions précisées au paragraphe 4.16.8. ("Maintien des droits des Obligataires") afin de préserver les droits des porteurs d'Obligations.

AJUSTEMENT DU RATIO DE CONVERSION EN CAS DE VERSEMENT DE DIVIDENDE

Voir note d'opération (chapitre 4.16.8.3.)

OPTION DE REMBOURSEMENT ANTICIPEE ET AMORTISSEMENT DE LA PRIME D'EMISSION EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE

Voir note d'opération (chapitres 4.9.5. et 4.16.8.4.) DROIT APPLICABLE Droit français.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ISSUES DE LA CONVERSION OU DE L'ECHANGE DES OBLIGATIONS

JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES ÉMISES À LA SUITE DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS

Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance du premier jour de l'exercice au cours duquel se situe la Date d'Exercice (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes versés au titre dudit exercice et des exercices ultérieurs).

JOUISSANCE DES ACTIONS EXISTANTES REMISES À LA SUITE DE L'ÉCHANGE DES OBLIGATIONS

Les actions existantes remises en échange des Obligations porteront jouissance courante (donnant ainsi droit à la totalité des dividendes mis en paiement après la livraison desdites actions).

COTATION DES ACTIONS ISSUES DE LA CONVERSION OU DE L'ECHANGE DES OBLIGATIONS

Les actions existantes de la Société remises à l'occasion d'échange des Obligations seront des actions cotées au marché Euronext Paris (Code ISIN : FR 0000054199). Il est précisé que les actions de la Société ne bénéficient pas du Système de Règlement Différé (SRD).

Les actions nouvelles émises à l'occasion de la conversion des Obligations feront l'objet de demandes d'admission périodiques au marché Euronext Paris, soit directement sur la même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne, en fonction de leur date de jouissance.

COURS DE BOURSE DE L'ACTION

Cours de clôture le 17 mars 2009 : 0,12 euros.

Mise à disposition du prospectus - Le prospectus, constitué du document de référence de S.T. Dupont, ayant fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 juillet 2008 sous le numéro D.08-0545, de l'actualisation du document de référence ayant fait l'objet d'un dépôt le 17 mars 2009 sous le numéro D.08-0545-A01 et d'une note d'opération, a été visé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le n° 09-059 en date du 17 mars 2009.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Arkéon Finance, 27, rue de Berri - 75008 Paris, et Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 établissement financier chargé de la centralisation des

souscriptions, au siège social de S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/150750_88_6V49_Press-release-launch-Diamond-Fr-17-03-2009.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Vie du titre (modifications des droits attachés aux actions, )


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