SOCIETE GENERALE : Document d'information PMAS

SOCIETE GENERALE

Société anonyme
au capital de EUR 725 909 055
Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris
RCS Paris 552 120 222

COMMUNIQUE

DOCUMENT D'INFORMATION
MIS A DISPOSITION DES SALARIES ET ANCIENS SALARIES DU GROUPE SOCIETE GENERALE
A L'OCCASION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 11 665 416 ACTIONS
RESERVEES AUX SALARIES ET ANCIENS SALARIES ADHERENTS DES PLANS D'EPARGNE
DU GROUPE SOCIETE GENERALE

Ce document d'information est
disponible au siège administratif de la Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris La Défense Cedex,
mis en ligne sur son site Intranet
et diffusé conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE l'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS DES PLANS D'EPARGNE
DU GROUPE SOCIETE GENERALE

Émetteur

Société Générale, société anonyme de droit français, dotée du statut de banque (ci-après, la " Société Générale ").

Titres offerts

Le Conseil d'administration du 23 avril 2009 a fixé le montant nominal maximum global de l'augmentation de capital à EUR 14 581 770 correspondant à l'émission de 11 665 416 actions à souscrire en numéraire.

L'augmentation de capital se subdivise en quatre (4) tranches utilisant des supports d'investissement distincts, accessibles respectivement à des entités ou groupement d'entités distincts.

Les actions Société Générale nouvellement émises sont de même catégorie et seront assimilables aux actions Société Générale, après détachement du coupon du dividende afférent à l'exercice 2008, qui sont déjà inscrites à la cote sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA (Compartiment A) (Code Euronext FR0000130809).

Modalités de souscription

Mode de détermination du prix de souscription

Le prix de souscription est de 27,09 E, égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Société Générale constatés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA lors des vingt (20) séances de Bourse précédant la date de la réunion du Conseil d'administration du 23 avril 2009, diminuée de la décote de 20 % par rapport à cette moyenne.

La période de souscription sera ouverte du 15 mai 2009 au 29 mai 2009, inclus.

Mode de conservation des titres

Les trois (3) premières tranches (en France) sont souscrites par l'intermédiaire des fonds communs de placement d'entreprise dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe. Seule la quatrième (4 ème ) tranche (à l'étranger) est directement souscrite par les salariés dans le cadre du plan d'épargne groupe international.

Bénéficiaires de l'offre

La présente offre est réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise ou de groupe de la Société Générale et des sociétés de son groupe, justifiant d'une ancienneté de trois (3) mois au titre du contrat de travail en cours à la fin de la période de souscription, à savoir :

- La 1 ère tranche est réservée aux adhérents éligibles au Plan d'épargne d'entreprise de la Société Générale négocié et conclu le 9 juin 2008 ;

- La 2 ème tranche est réservée aux adhérents éligibles des Plans d'épargne d'entreprise respectifs du Crédit du Nord et de ses filiales, lorsque celui-ci prévoit la possibilité de souscrire aux opérations d'augmentation de capital réservées de la Société Générale par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ;

- La 3 ème tranche est réservée aux adhérents éligibles du Plan d'épargne groupe dont sont adhérentes les sociétés du Groupe Société Générale dont le siège social est situé soit en France métropolitaine, soit dans les Départements d'Outre-Mer ;

- La 4 ème tranche est réservée aux adhérents éligibles du Plan d'épargne groupe international dont sont adhérentes (i) les sociétés du Groupe Société Générale dont le siège social est situé, soit hors de France, soit dans les Collectivités d'Outre-Mer, (ii) les succursales du Groupe qui sont établies soit hors de France, soit dans les Collectivités d'Outre-Mer.

En ce qui concerne les trois premières tranches, les anciens salariés ayant quitté leur entreprise à la suite d'un départ à la retraite auxquels sont assimilés les préretraités et ayant conservé des avoirs dans le plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, peuvent participer à cette augmentation de capital réservée.

Plafond de souscription

Conformément à l'article L. 3332-10 du Code du travail, le montant total des versements volontaires d'un Bénéficiaire (y compris l'intéressement et les versements volontaires dans d'autres Plans d'Epargne) ne peut dépasser 25 % de sa rémunération brute annuelle perçue au titre de l'année de la souscription ou, pour le Bénéficiaire dont le contrat de travail est suspendu qui n'a perçu aucune rémunération au titre de l'année précédente, 25 % du plafond annuel prévu à l'article L. 241-3 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d'administration du 23 avril 2009 a par ailleurs décidé que le total des versements (y compris l'intéressement et la participation) et de l'abondement net par Bénéficiaire ne peut être supérieur à EUR 20 000.

Abondement

Les règles d'abondement sont propres à chaque Plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.

Calendrier de l'opération

La souscription sera ouverte du 15 mai au 29 mai 2009 inclus.

La réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 9 juillet 2009 au plus tard.

Cotation des actions nouvelles

Place de cotation

Les actions Société Générale sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA (Compartiment A).

Cotation des actions nouvelles

La cotation sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA des actions nouvelles sera demandée immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital (la cotation devrait être effective approximativement le 16 juillet 2009).

Renseignements généraux sur les actions nouvelles dont l'admission est demandée

Droits attachés aux actions émises

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et porteront jouissance au 1 er janvier 2009. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes, après détachement de ces dernières du coupon du dividende afférent à l'exercice 2008, et donneront droit aux prérogatives légales dont disposent les actionnaires d'une société anonyme. Notamment, elles donneront droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elles représentent. De la même façon, le dividende est distribué aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital.

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du 1 er janvier 1993 ainsi qu'aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions bénéficiant de ce droit.

Il est précisé, en particulier, qu'outre l'obligation légale d'informer la Société Générale de la détention de certaines fractions du capital et/ou des droits de vote et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer la Société dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.

Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaires de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société, dans le délai de 15 jours, lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils prévus au présent paragraphe.

Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société Générale.

Seules les règles relatives à la détention des actions dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe limiteront la négociabilité desdites actions.

Nature et forme des actions

A l'issue du délai d'indisponibilité légal applicable aux parts et aux actions détenues directement dans le cadre d'un Plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, les actions pourront revêtir, au choix, la forme au porteur ou nominative.

Indisponibilité Les actions détenues directement par les Bénéficiaires et les parts des fonds communs de placement d'entreprise, selon le cas, seront indisponibles pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé selon les conditions applicables au Plan d'épargne d'entreprise ou de groupe concerné. En ce qui concerne la 4 ème tranche, dans certains pays, en fonction de la législation locale, certains cas de déblocage anticipé ne seront pas ouverts aux salariés.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/152257_88_5S38_Document-dinformation-090423-VF.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Emission, modifications des conditions d'émission d'un emprunt


Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.