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Communiqué de presse
Paris, le 7 juillet 2011
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION
établie par Eurosic
en réponse à l'offre publique d'achat initiée par
MONROE
représentée par
et
et
Le présent communiqué a été établi par Eurosic et diffusé le 7 juillet 2011 conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF).
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF. 1PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), la société Monroe, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 51 031 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116420, dont le siège social est situé 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg ("Monroe" ou l' "Initiateur"), offre irrévocablement aux actionnaires de la société Eurosic, société anonyme de droit français au capital de 284 696 416 euros divisé en 17 793 526 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, dont le siège social est situé 21 boulevard de la Madeleine, 75001 Paris ("Eurosic" ou la "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 34,30 euros par action (le "Prix par Action") dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").
Les actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment B) de NYSE Euronext ("NYSE Euronext") sous le code ISIN FR0000038200, mnémonique "ERSC" (les "Actions").
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 4 juillet 2011 par BNP Paribas, CM-CIC Securities et Crédit Agricole CIB, et Natixis agissant pour le compte de Monroe, BNP Paribas, garantissant seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Monroe dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
1.1Contexte de l'offre :
Préalablement aux cessions des blocs susvisés, Batipart, actionnaire majoritaire de Monroe, avait indiqué être entré en discussion exclusive avec BPCE, Banque Palatine, Nexity et Nexity Participations en vue d'une cession des participations respectives de Nexity Participations et Banque Palatine au capital d'Eurosic (32,1% pour Nexity Participations et 20,1% pour Banque Palatine) à Batipart ainsi qu'à plusieurs investisseurs institutionnels français.
Dans ce cadre, le 15 juin 2011 :
* Monroe a acquis auprès de Banque Palatine et de Nexity Participations un bloc de 3 454 526 actions représentant 19,41% du capital et des droits de vote de la Société (à raison de 80 947 actions cédées par Banque Palatine représentant 0,45% du capital et des droits de vote d'Eurosic et de 3 373 578 actions cédées par Nexity Participations représentant 18,96% du capital et des droits de vote d'Eurosic), pour un prix global de 118 490 207,50 euros ;
* A cette occasion, Monroe a indiqué son intention de déposer aussitôt que possible après la réalisation de cette acquisition, un projet d'offre publique d'achat volontaire sur le solde du capital d'Eurosic, aux mêmes conditions de prix à savoir 34,30 euros par action.
* Il est précisé qu'ACM Vie, Covéa et Prédica ont acquis respectivement 13,11%, 6,55% et 13,11% du capital de la Société au même prix de 34,30 euros par action.
1.2Déroulement de l'offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions de l'article 231-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
1.2.1Nombre et nature des titres visés
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues au jour du dépôt de l'Offre par l'Initiateur.
Il est toutefois précisé que Prédica et ACM Vie qui détiennent chacun 2 332 361 actions ont indiqué, dans le cadre d'engagements irrévocables qu'ils s'engageaient à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'ils détiennent.
En complément de ces engagements, Predica et ACM Vie ont accepté de mettre lesdites actions sous séquestre jusqu'à la clôture définitive de l'Offre, aux termes de contrats conclus en date du 15 juin 2011 désignant Exane BNP Paribas comme tiers séquestre.
Par conséquent, le projet d'Offre vise la totalité des actions non détenues par l'Initiateur, Prédica et ACM Vie soit 9 674 278 actions Eurosic représentant 54,37% du capital et des droits de vote.
Par ailleurs, les sociétés Covéa, Cofitem-Cofimur et PHRV qui détiennent respectivement 2 091 615 actions, 1 183 151 actions et 1 871 396 actions de la Société se sont engagées à ne pas apporter leurs titres à l'Offre.
La Société a également fait part de son intention de ne pas apporter les 73 268 actions auto-détenues.
Enfin, il est précisé que 3,780 actions soient attribuées gratuitement aux employés en vertu du plan d'attribution gratuites d'actions en date du 9 juin 2008, encore sujettes à l'obligation de conservation, ne pourront pas être apportées à l'Offre.
En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre s'élève à 4 451 068 actions représentant 25,01% du capital et des droits de vote.
2AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 30 juin 2011. Le Conseil d'administration a adopté à l'unanimité, les résolutions présentées ci-après, étant précisé que Monroe n'a pas pris part au vote des résolutions.
Tous les membres étaient présents et représentés, à l'exception de Monsieur Alfonso Munk.
L'extrait du procès verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :
« Le Conseil d'administration constate, au terme de l'acquisition de blocs de portant sur la totalité des actions d'Eurosic au prix de 34,30 euros par action.
Ce projet d'Offre est déposé en application de l'article 232-2 et selon les modalités prévues aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").
Il est rappelé au Conseil d'administration que le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Président-Directeur Général, Jean-Eric Vimont, sur délégation du Conseil d'administration en date du 11 mai 2011 et après avis du Comité d'audit en date du 30 mai 2011, en vue de se prononcer sur le caractère équitable des conditions de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1.I du Règlement général de l'AMF.
Le président précise que le Conseil d'administration est réuni afin d'examiner le projet d'Offre qui sera déposé le 4 juillet 2011 par Monroe et d'émettre un avis motivé sur ce projet d'Offre, étant précisé que Monroe ne prend pas part au vote.
Au vu des termes de l'Offre, le Conseil d'administration constate que :
* l'objectif stratégique est de renforcer le statut d'Eurosic de foncière de référence sur le marché de l'immobilier de bureaux en France ;
* Monroe déclare que l'opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité actuelle du groupe Eurosic et de politique volontariste de croissance externe qui nécessitera le soutien de l'ensemble des salariés du groupe. De ce fait, Eurosic prend note de la position de Monroe selon laquelle l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur la politique d'Eurosic en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ;
* de la même façon, cette opération ne devrait pas modifier la politique en matière d'actionnariat des salariés et de politique de motivation ;
* Monroe déclare dans son projet de note d'information qu'il envisage que la politique de distribution des dividendes soit en accord avec la capacité distributive d'Eurosic, de ses besoins de financement et des éventuelles opérations de croissance externe que souhaite poursuivre Monroe, sans que cela constitue un engagement de la part de Monroe ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividende ;
* l'Offre vise la totalité des actions Eurosic étant rappelé (i) que les actions auto-détenues de la Société ne seront pas apportées à l'Offre (ii) que les actions détenues par Predica et ACM Vie ne seront pas apportées et sont placées sous séquestre et (iii) qu'il existe également un engagement de non apport consenti par Covea, PHRV et Cofitem-Cofimur ;
* selon les termes de l'Offre, Monroe s'engage à offrir aux actionnaires d'Eurosic 34,30 euros par action avec tous les droits attachés ;
* les termes de l'Offre se comparent favorablement aux critères de valorisation présentés dans le projet de note d'information de Monroe ;
* le rapport du cabinet Ledouble, intervenant en sa qualité d'expert indépendant conclut que "le prix proposé dans le cadre de l'Offre de 34,30EUR par action, et en dehors de toute perspective de retrait obligatoire, est équitable pour des actionnaires minoritaires apportant leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, ce prix étant identique à celui auquel l'Initiateur et les Investisseurs ont acquis les blocs d'actions représentant 52,2% du capital d'EUROSIC."
Sur la base des éléments exposés, le Conseil d'administration considère que le projet d'Offre s'inscrit dans la perspective de poursuite et de développement du projet d'entreprise de la Société tant sur le plan immobilier que social et que ce projet est dans l'intérêt de la Société et des salariés, ainsi que des détenteurs des titres qui y trouvent une liquidité à un prix attractif avec une prime par rapport au cours de bourse.
A l'issue des débats, le Président invite le Conseil d'administration à rendre son avis motivé sur le projet d'Offre.
Après en avoir délibéré considérant :
* les intentions de Monroe, notamment en matière de stratégie et d'emploi ;
* l'opinion de l'expert indépendant quant au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires minoritaires ;
représente une opportunité favorable aux actionnaires recherchant la liquidité de leur participation.
En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, à l'exception de la Société Monroe qui ne prend pas part au vote, d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires d'Eurosic d'apporter leurs actions à l'Offre en fonction de leur objectif de liquidité ou, dans le cas contraire, de les conserver.
Le Président demande alors aux membres présents ou représentés, conformément à la règlementation applicable de déclarer leur intention au regard de l'Offre. Tous les membres titulaires d'actions présents ou représentés expriment leur intention de conserver leurs actions, à l'exception de Generali Vie qui fait part de son intention d'apporter ses actions à l'Offre.
Par ailleurs, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés, la Société MONROE ne prenant pas part au vote, de ne pas apporter à l'Offre les 73 268 actions auto-détenues par la Société, étant rappelé que 57 470 actions sont affectées au service des plans de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites. »
3RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
En application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration a désigné le Cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Ledouble, en qualité d'expert indépendant (l'Expert Indépendant) afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Les principales conclusions de l'Expert Indépendant sur l'Offre sont les suivantes :
« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre EUROSIC, nous retenons les points suivants :
1. Le prix d'Offre correspond à l'ANR triple net publié au 31 décembre 2010, corrigé du dividende de 1,80 EUR versé en avril 2011.
2. L'Offre intervient à un prix supérieur à la moyenne des cours pondérée sur 3 mois, et au cours spot à la date de l'annonce de l'opération au marché. Ce constat doit être rapporté aux faibles volumes échangés, caractérisant la liquidité du titre. Comparé à la moyenne des cours pondérée sur 20 séances, le prix d'Offre extériorise une prime de 7,4%.
3. Le prix d'Offre se positionne dans l'intervalle des résultats de l'évaluation analogique ; cette méthode est à relativiser au regard du caractère nécessairement imparfait de l'échantillonnage.
En définitive, nous sommes d'avis que le prix proposé dans le cadre de l'Offre de 34,30 EUR par action, et en dehors de toute perspective de retrait obligatoire, est équitable pour des actionnaires minoritaires apportant leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, ce prix étant identique à celui auquel l'Initiateur et les Investisseurs ont acquis les blocs d'actions représentant 52,2% du capital d'EUROSIC ».
4MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS
Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Eurosic (www.eurosic.fr) et est mis gratuitement à disposition du public au siège d'Eurosic, 21 boulevard de la Madeleine, 75001 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Eurosic seront déposés auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
***
A propos d'Eurosic
Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à 1,39 milliard d'euros au 31 décembre 2010, principalement composé de bureaux de grande taille, récents, situés à Paris et en première couronne.
Eurosic est cotée en continu sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B et a intégré les indices SBF 250 et CAC Mid 100 depuis le 18 décembre 2009.
Mnémonique : ERSC - Code ISIN : FR0000038200
Relations investisseurs Monsieur Laurent Faure 21 boulevard de la Madeleine 75001 Paris Tel : +33 (0)1 45 02 23 29 Email : [email protected]
Copyright Thomson Reuters
Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143435/R/1529376/464885.pdf
[HUG#1529376]
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