GROUPE ERAMET : Réalisation de la seconde phase d'acquisition d'Eralloys (ex-Tinfos)

Communiqué de presse Le 14 mai 2009


ERAMET

Réalisation de la seconde phase d'acquisition d'Eralloys (ex-Tinfos) :

Détention de 94,3 % d'Eralloys par ERAMET

Augmentation de capital d'ERAMET

Acquisition de Tinfos

Il est rappelé qu'ERAMET avait acquis, le 30 juillet 2008, la majorité du capital social de la société norvégienne Tinfos AS et que cette société a fait l'objet, courant novembre 2008, d'une scission afin de séparer certains actifs de production d'électricité (Tinfos-Notodden) de l'ensemble des activités de production d'alliages de manganèse, de dioxyde de titane ainsi que de négoce (Eralloys Holding AS ci après " Eralloys ").

Le Conseil d'administration d'ERAMET a approuvé le 12 mars 2009, la conclusion d'un nouvel accord avec Halvor H. Holta Holding AS aux termes duquel il est prévu que la participation d'ERAMET au capital social d'Eralloys soit portée à 94,3% et sa participation dans Tinfos-Notodden réduite à 34%.

ERAMET annonce que, suite à l'approbation des autorités compétentes, cette seconde phase de l'opération d'acquisition d'Eralloys a été définitivement réalisée ce jour.

Ainsi, et conformément à l'accord du 12 mars 2009 :

- Halvor H. Holta Holding AS a transféré à ERAMET la pleine et entière propriété de 1.304 actions Eralloys par voie d'apport en nature rémunéré par l'émission, au profit de Halvor H. Holta Holding AS, d'actions ERAMET ; chaque action Eralloys apportée donnant droit à l'attribution de 297,2 actions ERAMET (l'" Apport ") ;

- Notodden Calcium-Carbidfabrik (" NCC "), holding de droit norvégien dont le capital social est détenu majoritairement par ERAMET depuis la réalisation de la 1ère phase de l'opération en juillet 2008 (qui détenait 251 actions Tinfos-Notodden et 251 actions Eralloys à l'issue de la scission mentionnée ci-dessus) a cédé à ERAMET 251 actions Eralloys d'une valeur nominale de 4.000 couronnes norvégiennes chacune par voie d'échange avec la cession par ERAMET, au profit de NCC de la pleine et entière propriété de 1.004 actions Tinfos-Notodden d'une valeur nominale de 4.000 couronnes norvégiennes chacune ;

- Halvor H. Holta Holding AS a cédé au profit d'ERAMET la pleine et entière propriété de 110 actions Eralloys par voie d'échange avec la cession par ERAMET, au profit de Halvor H. Holta Holding AS, de la pleine et entière propriété de 281 actions NCC (ERAMET conservant 118 actions NCC) ;

- ERAMET a versé à Halvor H. Holta Holding AS un montant en numéraire égal au montant du dividende auquel il aurait eu droit si les actions ERAMET avaient été émises antérieurement à la date de l'Assemblée Générale annuelle d'ERAMET, soit 2.034.312 euros.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration s'est réuni le 13 mai 2009 pour mettre en oeuvre les modalités prévues par l'accord de mars 2009. Halvor H. Holta Holding AS a ainsi reçu, en rémunération de l'Apport, un nombre total de 387.488 actions nouvelles ERAMET. Sur la base d'une valeur de référence de l'action ERAMET correspondant à 128 euros, soit la valeur moyenne des cours de clôture sur un mois au 12 mars 2009, les actions Eralloys sont apportées pour une valeur globale égale à 49.598.464 euros.

Le Conseil d'administration, statuant sur délégation de l'Assemblée Générale mixte du 16 avril 2008 conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, a en particulier approuvé les termes du traité d'apport conclu avec Halvor H. Holta Holding AS en application de l'accord du 12 mars 2009, et, statuant au vu du rapport établi par les commissaires aux apports, a approuvé l'augmentation de capital d'ERAMET par apport en nature en résultant, d'un montant nominal de 1.181.838,40 euros, par émission de 387.488 actions nouvelles ERAMET d'une valeur nominale de 3,05 euros attribuées aux actionnaires cédants de Tinfos. Compte tenu, d'une part, de la valeur des apports réalisés (soit 49.598.464 euros) et, d'autre part, du montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1.181.838,40 euros), l'opération fait ressortir par différence une prime d'apport d'un montant de 48.416.625,60 euros, sur laquelle viendront se porter les droits de l'ensemble des actionnaires d'ERAMET, présents et futurs.

Les 387.488 actions nouvelles ERAMET portent jouissance à compter de leur émission et sont assimilées aux actions anciennes emportant les mêmes droits et obligations pour leurs titulaires. Ayant été émises après l'Assemblée Générale annuelle du 13 mai 2009, ces actions nouvelles ne donneront pas droit au dividende 2009 ; cependant, conformément aux dispositions de l'accord du 12 mars 2009, Halvor H. Holta Holding AS a perçu de la part d'ERAMET un montant en numéraire égal au montant du dividende qui lui aurait été attribué au titre des actions nouvelles si ces dernières avaient eu droit audit dividende, soit 2.034.312 euros qui s'impute sur le montant de cette prime d'apport mentionnée ci-dessus.

A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social d'ERAMET ressort à 81.138.292,95 euros, divisé en 26.602.719 actions de même catégorie et d'une valeur nominale de 3,05 euros chacune.

Les actions nouvelles font l'objet d'une demande d'admission à la cote du marché Euronext Paris de NYSE Euronext, qui ne donne pas lieu à l'élaboration d'un prospectus, en application des dispositions de l'article 212-5-1° du règlement général de l'AMF.

Les Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris du 20 mars 2009, Messieurs Maurice Nussenbaum et Didier-Yves Racapé, ont rendu des rapports au Conseil d'administration dans lesquels ils procèdent à une appréciation, d'une part, de la valeur des apports et, d'autre part, du caractère équitable de la rémunération des apports pour les actionnaires d'ERAMET. Leurs conclusions sont les suivantes :

Sur la valeur des apports :

" l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société ERAMET majorée de la prime d'apport ".

Sur la rémunération :

" compte tenu des observations précédemment formulées, nous somme d'avis que la rémunération proposée pour le présent apport, conduisant à émettre 387.488 actions nouvelles de la société ERAMET, revêt un caractère équitable pour les actionnaires d'ERAMET ".

Leurs rapports ainsi que le traité d'apport sont disponibles sur le site d'ERAMET, www.eramet.fr.

Par ailleurs, ERAMET proposera aux actionnaires minoritaires d'Eralloys qui détiennent le solde du capital social d'Eralloys (soit 229 actions pour environ 6% du capital) de leur attribuer 297,2 actions ERAMET pour chaque action Eralloys apportée à ERAMET. A défaut d'accord des actionnaires minoritaires, et conformément aux dispositions de la loi norvégienne, ERAMET rachètera le solde des actions Eralloys en numéraire.

Le Conseil d'administration d'ERAMET se félicite de la réalisation de cette opération qui lui permettra, après rachat des minoritaires de détenir la totalité du capital social d'Eralloys.

- ooOoo - Directeur de la Stratégie et de la Communication Financière - Philippe Joly,

ERAMET (Paris)

Tel : +33 (0)1.45.38.42.02

Information des actionnaires : http://www.eramet.fr

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