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CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE
AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Paris, le 8 septembre 2011. Jean-Marc Lech et Didier Truchot, Co-présidents d'Ipsos, ont annoncé le 27 juillet 2011 qu'Ipsos avait signé un accord avec le Conseil d'administration d'Aegis Group plc afin d'acquérir les activités de Synovate pour une valeur d'entreprise de £525 millions*. L'acquisition de Synovate constitue une étape transformante pour Ipsos, créant ainsi le numéro 3 mondial du marché des études. Le nouvel Ipsos bénéficiera d'une plateforme puissante qui lui permettra d'anticiper et de satisfaire au plus près les attentes de ses clients grâce à l'alliance d'équipes expertes, d'une implantation géographique renforcée et d'une palette élargie d'outils et de produits. Dans le cadre du financement de cette acquisition, Ipsos lance ce jour une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des 10 967 552 actions nouvelles au prix unitaire de 18,25 euros à raison de 8 actions nouvelles pour 25 actions existantes. LT Participations, l'actionnaire de référence d'Ipsos, détenant 26,22% du capital, s'est irrévocablement engagé à souscrire à titre irréductible à l'opération à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription. de 8 225 664 actions nouvelles par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Société Générale et UBS Limited, les Chefs de file et Teneurs de livre Associés de l'opération. (* EUR595,8 millions sur la base d'un taux de change de EUR1 = 0,88120£ au 25 août 2011)
RAISON DE L'OFFRE La totalité du produit de l'émission servira à financer une partie du prix de l'acquisition auprès d'Aegis Group plc des activités de Synovate (décrites à la section 3.4 de l'Actualisation du Document de Référence) au titre du contrat d'acquisition conclu le 26 juillet 2011 (l'« Acquisition »). Le solde du prix de l'Acquisition sera financé par le nouveau crédit syndiqué d'un montant en principal de 250 millions d'euros conclu le 26 juillet 2011, les lignes de crédit existantes et la trésorerie disponible. La réalisation de l'Acquisition est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opérations, en particulier les autorisations des autorités de concurrence (voir la section 3.4.3 de l'Actualisation du Document de Référence). Sur la base des informations dont elle dispose, la Société considère que les réponses des autorités de concurrence non obtenues à ce jour (qui concernent un périmètre représentant moins de 8% du chiffre d'affaires 2010 de Synovate) ne seront pas de nature à remettre en cause le principe de l'Acquisition. TITRES A EMETTRE
* Emetteur :
capital social: 8 568 400,50 euros, divisé en 34 273 602 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées
* Nombre d'actions nouvelles à émettre
La Société prévoit d'émettre 10 967 552 actions nouvelles au prix unitaire de 18,25 euros, pour un produit brut de 200 157 824 euros.
* Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles
Sur la base du capital social d'Ipsos à la date du présent communiqué, soit 8 568 400,50 euros représenté par 34 273 602 actions et d'un nombre de droits de vote de 44 448 539, les 10 967 552 actions nouvelles qui seraient émises en résultat de l'augmentation de capital représenteraient 24,24% du capital social et 19,79% des droits de vote d'Ipsos à cette date (sur une base non diluée).
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
* Prix de souscription
Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 18,25 euros par action.
* Droit préférentiel de souscription
Les actions nouvelles seront émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence: * aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 septembre 2011, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et * aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire: * à titre irréductible à raison de 8 actions nouvelles pour 25 actions existantes possédées. 25 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 18,25 euros par action ; et * à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
* Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription sera de 2,24 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Ipsos le 7 septembre 2011, soit 27,505 euros).
CALENDRIER DE L'OPERATION
* Période d'offre de souscription
La période de souscription sera ouverte du 12 septembre 2011 au 22 septembre 2011, inclus. Pendant cette période, les droits préférentiels de souscription seront cotés sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011104942.
* Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
Publication au BALO de la notice de suspension 12 août 2011 de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
Début du délai de suspension de la faculté 20 août 2011 d'exercice des options de souscription d'actions.
Visa de l'AMF sur le prospectus. 7 septembre 2011 Signature du contrat de garantie.
Diffusion d'un communiqué de presse de la 8 septembre 2011 Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
Ouverture de la période de souscription - 12 septembre 2011 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
Clôture de la période de souscription - Fin de 22 septembre 2011 la cotation des droits préférentiels de souscription.
Diffusion d'un communiqué de presse de la 28 septembre 2011 société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis 29 septembre 2011 (avant bourse) d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Émission des actions nouvelles - Règlement - 30 septembre 2011 Livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Reprise de la faculté d'exercice des options de 21 octobre 2011 souscription d'actions. COTATION
* Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles devraient être admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A) dès leur émission prévue le 30 septembre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000073298). Les actions nouvelles porteront jouissance courante.
* Cours de bourse de l'action Ipsos sur Euronext Paris
Dernier cours coté au 7 septembre 2011: 27,505 euros
AUTRES INFORMATIONS
* Pays dans lesquels l'offre sera ouverte
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
* Intention de souscription des principaux actionnaires
LT Participations, qui détient 8 986 344 actions, soit 26,22 % du capital social et 40,43 % des droits de vote de la Société, s'est irrévocablement engagée envers la Société à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, soit 2 875 630 actions nouvelles pour un montant de 52 480 247,50 euros.
Aucun autre actionnaire n'a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente augmentation de capital.
* Garantie
145 du Code de commerce à hauteur d'un nombre total de 8 225 664 actions nouvelles, correspondant à un montant total de 150 118 368 euros, par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank Plc, Société Générale et UBS Limited.
* Engagements d'abstention
180 jours pour la Société, sous réserve de certaines exceptions.
* Engagements de conservation
180 jours pour LT Participations, sous réserve de certaines exceptions. INTERMEDIAIRES FINANCIERS Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 22 septembre 2011 (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services - 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, jusqu'au 22 septembre 2011 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale Securities Services / Global Issuer Services - 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Un prospectus (le « Prospectus »), composé du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») le 16 mars 2011 sous le numéro D.11-0137, d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 26 août 2011 sous le numéro D.11-0137-A01, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°11-395 en date du 7 septembre 2011. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Ipsos (35, rue du Val de Marne, 75013 Paris) ainsi que sur les sites Internet d'Ipsos (www.ipsos.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et auprès des établissements financiers suivants : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank Plc, Société Générale Corporate & Investment Banking, UBS Limited. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux pages 71 à 73 et 122 à 125 du document de référence, à la section 4 de l'actualisation du document de référence et à la section 2 de la note d'opération. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, France Téléphone: + 33 1 41 98 90 20
Avertissement Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Ipsos des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ipsos n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée (dans la mesure où elle a été transposée dans l'Etat membre concerné de l'Espace économique européen). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une offre au public. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions en vigueur. S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus autres que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Ipsos d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre. Pour les besoins de cette disposition, l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (ainsi que ses modifications, incluant la Directive de 2010 modifiant la Directive Prospectus, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'Etat membre concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'Etat membre concerné. L'expression « Directive de 2010 modifiant la Directive Prospectus » signifie la Directive 2010/73/UE. S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies »,, « unincorporated associations », etc.) du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent communiqué se rapporte est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées. S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires et le District of Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Actions et les droits préférentiels de souscription n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act. Ipsos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :
http://hugin.info/143536/R/1544925/473637.pdf
Information réglementaire
[HUG#1544925]
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