Generix Group : Generix Group lance une augmentation de capital de 8,3 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par son actionnaire de référence Pléiade Investiss

Generix Group lance une augmentation de capital de 8,3 millions d'euros avec

maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par son actionnaire de référence Pléiade Investissement 

Paris, le 28 septembre 2011 - A la suite de l'annonce effectuée le 19 juillet 2011, Generix Group (Code ISIN : FR0010501692 - NYSE: GENX) précise aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « DPS »), portant sur un montant de 8,3 millions d'euros. 

L'opération a principalement pour objectif d'assurer la continuité d'exploitation de la Société, de financer ses besoins structurels de trésorerie, de renforcer ses fonds propres et de contribuer au financement de son exploitation. 

Natixis intervient en tant que Chef de File de l'opération. 

Principales modalités de l'augmentation de capital 

Le Directoire de Generix, agissant dans le cadre de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er septembre 2011 dans le cadre de sa 16ème résolution, a décidé, lors de sa réunion du 26 septembre 2011, de fixer les modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS selon les caractéristiques suivantes : 

* Nombre d'actions nouvelles à émettre : 11 170 952 actions ; * Prix de souscription : 0,74 euro par action (dont 0,50 euro de nominal et 0,24 euro de prime d'émission par action ; * Produit brut de l'émission : 8 266 504 euros ; * Les actionnaires de Generix Group recevront un DPS par action enregistrée comptablement à la clôture de la journée du 28 septembre 2011 ; * 17 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 13 actions nouvelles au prix de 0,74 euro par action nouvelle. Sur la base du cours de clôture de l'action Generix Group le 23 septembre 2011, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,07 euro ; * Les souscriptions à titre réductible sont autorisées et seront soumises à réduction en cas de sursouscription ; * La période de souscription des DPS débutera le 29 septembre 2011 et s'achèvera le 12 octobre 2011 inclus ; durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011120765 ; le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 24 octobre 2011. 



Intentions de souscription des principaux actionnaires 

Pléiade Investissement, actionnaire à hauteur de 29,33% de Generix Group, s'est engagée irrévocablement à participer à l'augmentation de capital (i) à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses DPS et (ii) à titre réductible, à hauteur de 100% du montant de l'émission. 

A l'issue de l'opération, Pléiade Investissement pourrait détenir jusqu'à 59,95% du capital et 57,72% des droits de vote théoriques de Generix Group. Dans cette optique, l'AMF, dans sa décision n° 211C1688 du 6 septembre 2011, a octroyé à Pléiade Investissement une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur la totalité du capital de Generix Group. 

La société n'a pas connaissance à ce stade d'intentions d'autres actionnaires. 



*** Relation Investisseurs Jérôme ARNAUD Directeur Administratif et Financier [email protected] 01 77 45 41 80 Contact Presse Stéphanie STAHR CM-CIC EMETTEUR [email protected] 01 45 96 77 83 



A propos de Generix Group 

Editeur de logiciels et de services applicatifs On Demand, Generix Group propose des solutions de Commerce Collaboratif permettant d'optimiser le coût de disponibilité des biens de grande consommation tout au long de la chaîne de valeur et d'augmenter les ventes. Cette offre unique sur le marché s'adresse aux entreprises des secteurs d'activité des biens de grande  consommation (CPG), de la distribution alimentaire et spécialisée, du e-Commerce, du transport et de la logistique. Avec un Chiffre d'Affaires de 66 MEUR, Generix Group est le leader européen des solutions collaboratives pour le Commerce et la Supply Chain. Carrefour, Gefco, Leclerc, Leroy Merlin, Nestlé, Unilever, DHL Exel Supply Chain, Louis Vuitton Sodiaal, Metro, Sara Lee, Kuehne + Nagel, Cdiscount... 1500 distributeurs, industriels internationaux et prestataires logistiques ont choisi les solutions « Collaborative Business » de Generix Group. www.generixgroup.com 



Information du public Le prospectus ayant reçu le visa n°11-433 de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 27 septembre 2011, est constitué du document de référence 2010-2011 de Generix Group, enregistré par l'AMF le 27 septembre 2011 sous le numéro R.11-056, d'une note d'opération, ainsi que du résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération. Le prospectus est disponible sans frais au siège administratif de Generix Group, 6, rue du Moulin de Lezennes - 59650 Villeneuve-D'ascq, sur les sites Internet de Generix Group (www.generixgroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès du Chef de File. 

Generix Group attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération. 



RÉSUMÉ du PROSPECTUS 

Visa n° 11-433 de l'AMF en date du 27 septembre 2011 



Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. 

Dans la Note d'Opération, le terme « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. 



A.INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité 

Dénomination sociale : GENERIX 

Secteur d'activité : classification sectorielle ICB : 9537 - Editeurs et distributeurs de logiciels 

Nationalité : française 

Aperçu des activités 

Fondée en 1990, GENERIX a développé et commercialisé un progiciel de gestion intégré (ERP) appelé Generix Collaborative Enterprise (GCE), et s'est progressivement spécialisée dans les entreprises de la distribution et du négoce. Les actions du Groupe ont été admises au Nouveau Marché en 1997. 

GENERIX développe et distribue des logiciels sous forme de licences et de prestations On Demand ou SaaS, ainsi que des services informatiques associés à ces logiciels. Sa clientèle est principalement constituée d'acteurs des secteurs de la distribution, de prestataires logistiques et d'industriels du domaine des biens de grande consommation (CPG). GENERIX apporte à cette clientèle des produits et services différenciateurs et innovants leur permettant de gérer leurs flux intra et interentreprises pour des secteurs qui sont interconnectés. Ces flux sont des flux électroniques (bons de commande, positions de stock, factures, etc.) ou des flux physiques. 80% de l'activité de GENERIX s'effectue sur le marché français, la part de l'activité réalisée à l'international s'élevant à environ 20%. 



Informations financières sélectionnées 

Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2009, 2010 et 2011 et préparés conformément aux normes IFRS. 

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les états financiers figurant au chapitre 20 du Document de Référence. 





Extraits des comptes consolidés de la Société (en normes IFRS) : 

-------------------------------------------------------------------------------- Eléments du compte de résultat en 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 milliers d'euros -------------------------------------------------------------------------------- 



Chiffre d'affaires net 66 195 68 565 67 620 -------------------------------------------------------------------------------- Ebitda (4) 263 1 697 193 -------------------------------------------------------------------------------- Résultat opérationnel (2) (3) -5 202 -2 740 -4 508 -------------------------------------------------------------------------------- Résultat net       -5 644 -2 781 -3 806 -------------------------------------------------------------------------------- Résultat par action (1) - en euros -0,40 -0,19 -0,26 -------------------------------------------------------------------------------- 









Eléments du bilan en milliers 31/03/2011 31/03/2010 31/03/2009 d'euros -------------------------------------------------------------------------------- Goodwill 42 624 42 624 42 649 -------------------------------------------------------------------------------- Créances clients et autres débiteurs 25 301 28 910 34 548 -------------------------------------------------------------------------------- Trésorerie et équivalents trésorerie 3 662 5 811 6 719 -------------------------------------------------------------------------------- Total de l'actif 87 100 95 723 103 199 -------------------------------------------------------------------------------- Capitaux propres de l'ensemble 31 721 37 236 39 515 consolidé -------------------------------------------------------------------------------- Dettes financières non courantes 5 687 4 041 6 546 -------------------------------------------------------------------------------- Dettes fournisseurs, autres 43 476 créditeurs et produits constatés 41 889 43 939 d'avance -------------------------------------------------------------------------------- Dettes financières courantes 2 391 7 347 8 979 -------------------------------------------------------------------------------- Total du passif 87 100 95 723 103. 199 -------------------------------------------------------------------------------- Dette financière nette 4 416 5 577                 8 806 -------------------------------------------------------------------------------- 



1. Sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de clôture de l'exercice. 

2. A noter le reclassement au 31 mars 2009 de 638 KEUR et au 31 mars 2010 de 731 KEUR de taxe professionnelle en minoration du produit d'impôt afin de respecter la comparabilité avec la CVAE (contribution calculée sur la base de la valeur ajoutée remplaçant la précédente taxe professionnelle) au 31 mars 2011 classée également en minoration du produit d'impôt pour 654 KEUR. 

3. A noter le reclassement au 31 mars 2009 de 71 KEUR de Crédit d'Impôt Recherche en autres produits opérationnels afin de respecter la comparabilité avec le Crédit d'Impôt Recherche au 31 mars 2010 et 2011 classé également en autres produits opérationnels respectivement pour 256 KEUR et 644 KEUR. 

4. L'Ebitda correspond au solde entre le chiffre d'affaires, et les éléments suivants : achats consommés, autres achats et charges externes, impôts et taxes, charges de personnel, les reprises de provisions utilisées durant l'exercice, et retraité de la production immobilisée (en diminution par rapport aux exercices précédents du fait des temps de développement plus rapides des développements standards). 







Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement 

Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de l'endettement et des capitaux propres consolidés au 30 juin 2011 conformément au référentiel IFRS. 

Le tableau détaillé des Capitaux propres et Endettement figure à la section 3.2 de la Note d'Opération. 

+----------------------------------------------------------------------+ |   | |   | |   | |   | |   | |   | |   | |   | |   | | CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT | +---------------------------------------------------+------------------+ | (en milliers d'euros) | Au 30 juin 2011* | +---------------------------------------------------+------------------+ | Capitaux propres et endettement |   | +---------------------------------------------------+------------------+ | Total des dettes financières courantes | 2 281 | +---------------------------------------------------+------------------+ | Total des dettes financières non courantes | 5 119 | +---------------------------------------------------+------------------+ | Capitaux propres part du Groupe (hors résultat) | 31 431 | +---------------------------------------------------+------------------+ | dont Capital | 7 236 | +---------------------------------------------------+------------------+ | Capitaux propres totaux du Groupe (hors résultat) | 31 721 | +---------------------------------------------------+------------------+ | Endettement financier net |   | +---------------------------------------------------+------------------+ | D. Liquidités | 3 446 | +---------------------------------------------------+------------------+ | I. Dettes financières courantes à court terme | 2281 | +---------------------------------------------------+------------------+ | J. Endettement financier net à court terme | -1 166 | +---------------------------------------------------+------------------+ | N. Endettement financier à moyen et long terme | 5 119 | +---------------------------------------------------+------------------+ | O. Endettement financier net | 3 953 | +---------------------------------------------------+------------------+ | (*) non audité |   | +---------------------------------------------------+------------------+ 



A la date du Prospectus, les dettes indirectes et conditionnelles sont principalement constituées par des engagements financiers liés à des contrats de location simple (6,2 MEUR). 

A la connaissance de la Société, l'endettement net et les capitaux propres n'ont pas évolué significativement depuis le 30 juin 2011, à l'exception des éléments suivants : 

* le Groupe a bénéficié de la ligne de crédit court-terme de 8,5 MEUR depuis le 1er août 2011 telle que négociée avec ses banques fin décembre 2010. Cette ligne est utilisée à hauteur de 5 MEUR à fin août 2011 et à hauteur de 6 MEUR à la date du Prospectus ; 



* le Groupe a par ailleurs remboursé 1,6 MEUR en août 2011 à Pléiade Investissement de l'avance en compte courant de 4 MEUR consentie au 30 juin 2011. Le solde exigible depuis le 1er septembre 2011 sera compensé avec sa souscription à l'augmentation de capital envisagée. 



Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité 

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au Chapitre 4 du Document de Référence dont, en particulier, les facteurs de risque suivants : 



- Risques de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère qu'il pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui afin d'être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 

En raison des pertes opérationnelles enregistrées au cours des trois derniers exercices, le Groupe n'a pas pu générer suffisamment de trésorerie afin de financer ses investissements et rembourser ses emprunts. Cette insuffisance a entraîné une baisse de la trésorerie, qui avait été utilisée en grande partie en 2007 pour les acquisitions des sociétés Influe et Infolog Solutions. Le Groupe a donc  recouru plus intensivement à des moyens de financement court-terme pour gérer ses besoins cycliques. Afin de combler ses insuffisances et de poursuivre ses efforts dans la recherche, le développement et la commercialisation de ses différentes gammes de produits et services, le Groupe pourrait avoir besoin dans un avenir proche de capitaux au-delà des ressources dont il dispose aujourd'hui, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital autres que l'augmentation de capital présentée dans la Note d'Opération. 



La Société estime ne pas avoir les ressources financières suffisantes pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois, et que la réalisation sans délai de l'émission d'actions nouvelles est indispensable pour lui permettre d'assumer ses obligations et ses besoins. Si  l'augmentation de capital n'était pas réalisée ou l'était pour un montant insuffisant, le groupe rechercherait des sources de financement alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, il en résulterait un risque sur la continuité d'exploitation et des conséquences sur les principes d'arrêté des comptes tels que décrits au  paragraphe ci-dessous. 





- Risques liés à la continuité d'exploitation du Groupe 

Les comptes du Groupe au 31 mars 2011 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation. Cette continuité d'exploitation est néanmoins subordonnée à la réalisation de la recapitalisation de la Société. En l'absence d'une telle recapitalisation, la Société recherchera des sources de financements alternatives. Si ces dernières n'étaient pas octroyées, l'application du principe de continuité pourrait s'avérer inapproprié et il pourrait en résulter des ajustements significatifs sur certains éléments d'actif et de passif qui ne sont pas intégrés dans les comptes au 31 mars 2011. 



- Risques liés à la dépréciation des goodwill 

Les trois regroupements d'entreprises opérés entre 2005 et 2007 par le Groupe Generix ont conduit à la comptabilisation au bilan de goodwill s'élevant à 42,6 millions d'euros au 31 mars 2011. Ces goodwill ont été affectés à l'unique unité génératrice de trésorerie dont la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Cette valeur est déterminée en fonction d'une estimation par le Groupe des flux de trésorerie futurs attendus de l'unité génératrice de trésorerie revue. En l'espèce, l'estimation prend en compte notamment toute éventuelle sous-performance significative en termes de génération de flux de trésorerie par rapport aux résultats précédemment attendus. 

Sur ces bases, à chaque clôture de comptes, dans l'hypothèse de la prise en compte  d'une sous-performance notable conduisant à évaluer la valeur recouvrable des goodwill à une valeur inférieure à leur valeur nette comptable (i.e. valeur du goodwill figurant au bilan), le Groupe pourrait être amené à constater une dépréciation partielle ou totale desdits goodwill. Une telle dépréciation serait susceptible d'avoir un impact négatif important sur le résultat opérationnel du Groupe, le résultat net, et donc sur le niveau des capitaux propres du Groupe et sur le ratio dette nette sur capitaux propres. 

Lors de l'établissement de ses comptes consolidés au 31 mars 2011, le Groupe a procédé à un test de sensibilité de la valeur recouvrable de ses goodwill comme suit : 

Les deux hypothèses clefs de valorisation retenues sont : * le taux d'actualisation (11%) * le taux moyen annuel de croissance sur période de 5 ans des activités licences, On Demand et Conseils & Services (18,5% en moyenne par an). Il est à noter que le taux de croissance des activités a un impact direct sur l'évolution des taux de marge de ces mêmes activités. 

Il est rappelé que le chiffre d'affaires du dernier exercice 2010/2011 et celui du premier trimestre de l'exercice actuel sont en diminution, toutefois la Société reste confiante dans les hypothèses retenues. La valeur du taux d'actualisation amenant à une valeur de l'UGT égale à sa valeur comptable s'établit à 27,25%. 

Une réduction de moitié du taux de croissance sur une période de 5 ans des activités Licences, On Demand et Conseil & Services amène à un taux de croissance de 10,7% en moyenne par an, qui se traduirait par une diminution de la valeur recouvrable de l'UGT impliquant une dépréciation de l'ordre 9,7 MEUR. Il est à noter qu'une réduction du taux moyen annuel de croissance du chiffre d'affaires sur une période de 5 ans entrainerait une révision à la baisse des coûts opérationnels et un impact sur les taux de marge de ces activités du fait notamment de la part d'inertie des coûts correspondants. Cette dépréciation potentielle de 9,7 MEUR n'entraînerait pas de bris du ratio bancaire R3 de dette financière nette sur capitaux propres. 



- Risques liés à la répartition du chiffre d'affaires 

Le Groupe réalise actuellement 11% de son chiffre d'affaires avec des ventes de licences et 15% de son chiffre d'affaires avec des licences et services On Demand (ou SaaS). Le chiffre d'affaires réalisé sur les prestations de maintenance représente 34% du chiffre d'affaires total, et dépend de l'évolution de la base installée de licences vendues. Enfin, le chiffre d'affaires généré par les prestations de services, soit 40% du chiffre d'affaires total, provient du déploiement des licences ou de services On Demand pour de nouveaux clients ou des clients existants. Le Groupe prévoit que les chiffres d'affaires respectifs des activités licences ou On Demand continueront à représenter une part substantielle de son chiffre d'affaires dans le futur. 

En conséquence, tout facteur susceptible d'affecter les activités licences et On Demand pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, une diminution de la demande de licences ou services On Demand pourrait engendrer une diminution de la demande pour les prestations de maintenance et de services du Groupe. 

- Risques liés aux contrats au forfait 

La majorité des prestations de services réalisées par GENERIX sont des contrats au forfait et/ou clé en main. Pour ce type d'engagement, si le client n'accuse pas réception de tout ou partie des prestations du Groupe, ce dernier pourrait ne pas percevoir le chiffre d'affaires escompté pour couvrir les frais engagés à pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation et sur la situation financière de la Société. De plus, ce type de prestations au forfait augmente le risque pour le Groupe de ne pas gérer ses missions de façon satisfaisante et efficace. De surcroît, le Groupe pourrait sous-estimer la quantité de travail nécessaire et ces engagements pourraient entraîner des pertes à terme. Enfin le Groupe pourrait, du fait d'engagements sur certaines missions au forfait, perdre d'autres opportunités de missions susceptibles d'être plus profitables. 

Au 31 mars 2011, GENERIX a comptabilisé des provisions pour pertes à terminaison s'élevant à 1 million d'euros relatives à des contrats au forfait. Ces contrats au forfait déficitaires concernent exclusivement quelques projets de mise en place de l'offre ERP GCE pour lesquels la complexité de l'engagement a été sous- estimée au démarrage de ces projets et qui s'est avérée financièrement défavorable pour GENERIX pendant leur réalisation. Si la quantité de travail nécessaire à la finalisation de ces projets dépassait les estimations au 31 mars 2011, GENERIX serait suceptible d'enregistrer des pertes complémentaires au titre desdits projets. 

En effet, les estimations et principaux jugements utilisés dans le cadre de la détermination des pertes à terminaison reposent sur la quantité de travail à