OROLIA : Convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

OROLIA


Société Anonyme au capital de 9 786 000 euros

Siège social : 3 avenue du Canada - 91974 LES ULIS

492 370 622 RCS EVRY

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire

Le mercredi 16 septembre 2009 à 14 heures 30

A La Maison des Arts et Métiers, 9 bis avenue d'Iéna, 75116 Paris

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

- Apports de titres de la société KANNAD,

- Lecture du rapport des co-commissaires aux apports,

- Approbation de l'apport de 100% des titres de la société KANNAD par la société AIRTEK CAPITAL GROUP à la Société OROLIA,

- Approbation de la rémunération dudit apport et augmentation de capital corrélative,

- Modification corrélative des statuts.

- Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, dans la limite d'un montant en nominal de 4 000 000 d'euros, cette délégation de compétence venant en adjonction à celle conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009

- Rapport des co-commissaires aux comptes,

- Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration.

- Augmentation du capital réservée aux salariés,

- Attribution gratuite d'actions,

- Rapport du Conseil d'Administration,

- Rapport des co-commissaires aux comptes,

- Délégation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 SEPTEMBRE 2009

PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l'apport de 100% des titres de la société KANNAD par la société AIRTEK CAPITAL GROUP à la Société OROLIA)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu :

- la lecture d'un acte d'apport,

- la lecture du rapport du Conseil d'Administration,

- et la lecture du rapport des co-commissaires aux apports,

sous condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution ci-après, approuve l'apport par la société AIRTEK CAPITAL GROUP, société de droit belge, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles (Belgique), avenue Louise, 480, ayant le numéro d'entreprise 0860 444 042, de deux millions (2 000 000) d'actions de la société KANNAD, société anonyme au capital de 2 000 000 d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins - 56520 GUIDEL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 500 055 744 R.C.S. LORIENT,

ledit apport étant évalué à la somme de dix millions (10 000 000) d'euros.

L'Assemblée Générale prend acte que la société AIRTEK CAPITAL GROUP est à la fois actionnaire et administrateur de la société OROLIA.

A l'effet de rémunérer cet apport, l'Assemblée Générale décide de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 4 324 324 euros, le capital social étant porté de la somme de 9 786 000 euros à la somme de 14 110 324 euros, par l'émission de 1 081 081 actions nouvelles de 4 euros chacune de valeur nominale, chacune de ces actions devant être créée avec une prime d'émission de 5,25 euros, le montant global de ladite prime d'émission s'élevant à 5 675 675,25 euros.

Les actions nouvelles sont entièrement attribuées à la société AIRTEK CAPITAL GROUP, apporteur.

+---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+---------------------+
|                                 La différence entre le montant net des apports, soit...................................                               |     10 000 000 E    |
+---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+---------------------+
|  et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société OROLIA, soit...........................................................................|          4 324 324 E|
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|                                                                                                                                 |  -------------------|
+---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+---------------------+
|  constitue le montant de la prime d'émission                                                                                    |          5 675 676 E|
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Le montant de la prime d'émission sera porté au passif du bilan de la Société OROLIA, à un compte spécial "Prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de l'apport de titres de la société KANNAD)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des co-commissaires aux apports, approuve spécialement l'évaluation de l'apport effectué par la société AIRTEK CAPITAL GROUP, ainsi que la rémunération qui en est faite.

TROISIEME RESOLUTION (Modification des statuts suite à l'apport de titres de la société KANNAD)

L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive de l'apport et décide :

1°) d'ajouter à l'article 6 des statuts, intitulé " Apports ", les alinéas suivants :

"Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 septembre 2009, il a été constaté l'apport par la société AIRTEK CAPITAL GROUP, société de droit belge, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles (Belgique), avenue Louise, 480, ayant le numéro d'entreprise 0860 444 042, de 2 000 000 d'actions de la société KANNAD, société anonyme au capital de 2 000 000 d'euros, dont le siège est Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins - 56520 GUIDEL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 500 055 744 R.C.S. LORIENT, ledit apport ayant été évalué à la somme de 10 000 000 d'euros.

En contrepartie de cet apport, il a été émis 1 081 081 actions de 4 euros de valeur nominale chacune, attribuées à la société AIRTEK CAPITAL GROUP, apporteur.

De ce fait, le capital social a été porté de la somme de 9 786 000 euros à la somme de 14 110 324 euros. "

2°) de modifier l'article 7 des statuts, intitulé "Capital social", de la manière suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions cent dix mille trois cent vingt quatre (14.110.324) euros.

Il est divisé en trois millions cinq cent vingt sept mille cinq cent quatre vingt une (3 527 581) actions de quatre (4) euros chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont de même catégorie.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce, dans la limite d'un montant en nominal de 4 000 000 d'euros, cette délégation de compétence venant en adjonction à celle conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l'article L. 228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société (à l'exclusion d'actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances;

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 d'euros, correspondant à la valeur nominale actuelle de 1 000 000 d'actions (4 euros) ;

- sur ce plafond s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

3°) Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4°) Décide que le Conseil d'Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d'Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration, venant en adjonction à celle conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que le Conseil d'Administration dispose d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au Conseil d'Administration en vue de l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, Il)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, Il ;

- décide que le Conseil d'Administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions en cohérence avec le plan de développement établi par la société ;

- décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 70 000, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 70 000 actions;

- décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'Administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins 2 années, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;

- prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d'Administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

- délègue compétence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;

- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut :

- soit se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ;

- soit voter par correspondance ;

- soit renvoyer le formulaire sans indiquer de mandataire.

Toutefois, sont seuls admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité, par l'inscription desdites actions auprès de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les demandes d'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

Les informations sont disponibles sur le site www.orolia.com et les questions écrites peuvent être posées à l'adresse ci-après : [email protected]

Les actionnes désireux de se faire représenter ou de voter par correspondance pourront se procurer le formulaire nécessaire auprès de la Société Générale - service assemblées générales - 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES, téléphone : 02.51.85.52.49 au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dument remplis ; parvenus à l'adresse ci-dessus indiquée, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription du projet de résolution par les actionnaires.

Contact Investisseurs:

[email protected]

+33 (0)4 92 90 70 42



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