STEF-TFE : Rapport Financier 1er semestre 2009

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|  Rapport financier semestriel|
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|  Premier semestre 2009       |
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stef-tfe S.A. au capital de 13 515 649 EŸ 999 990 005 r.C.S. Paris Ÿ Identifiant TVA : FR 05 999 990 005

Siège social : 93, Boulevard Malesherbes Ÿ 75008 Paris Ÿ Tél. : 01 40 74 28 28 Ÿ Fax : 01 40 74 29 03

S O M M A I R E

I. Rapport d'activité du premier semestre 2009

II. Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos au 30 juin 2009

III. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

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|  Rapport D'ACTIVITe   |
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|  Premier semestre 2009|
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I. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2009

L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE

L'environnement économique européen s'est dégradé au 1er semestre 2009 (PIB de la zone euro : -2,6 %), avec, toutefois, de faibles signes de stabilisation au cours des derniers mois.

Depuis le mois de janvier, le volume des ventes du commerce de détail est en recul (-1,4 %), la baisse étant moins prononcée sur les produits alimentaires (-0,7 %). Le taux de chômage, en hausse continue depuis 12 mois, dépasse en moyenne 9%.

L'on observe ces mêmes tendances dans les principaux pays où le groupe est implanté.

En France, le PIB a diminué de -1,0% sur les 6 premiers mois de l'année et le taux de chômage reste à un niveau élevé (9,4% en juin).

L'indice des prix à la consommation ressort à - 0,5% sur un an.

Les prix des produits alimentaires ont baissé dans les mêmes proportions (-0,4 %) et le volume des ventes de produits alimentaires a reculé d'environ - 2,1 %.

Dans le secteur de la distribution, les parts de marché du " hard discount " affichent un recul de -0,5% à -1% au 1er semestre, après une forte progression en 2008. Ce retournement de situation s'explique par une plus grande marge de manoeuvre des enseignes de la grande distribution sur les prix grâce à la Loi de Modernisation de l'Economie (LME) et une bonne tenue des marques distributeurs chez les enseignes traditionnelles.

En Espagne, le PIB a diminué de -1,9 % du fait d'une baisse cumulée des investissements des entreprises et de la consommation des particuliers, le taux de chômage ressort à 18,1 %.

Les ventes de produits alimentaires (-1,1 %) ont toutefois légèrement mieux résisté que les ventes au détail sur l'ensemble des produits (-2,8 %).

En Italie, l'impact de la crise sur les entreprises est apparu plus récemment et le taux de chômage était, en mars, l'un des plus faibles de l'Union Européenne (7,4%).

Le PIB a, cependant, fortement baissé sur les six derniers mois (-3,2%).

Les ventes dans le commerce de détail et le commerce alimentaire ont été relativement épargnés (respectivement + 1,9 % et -0,2 % de janvier à mai).

L'ACTIVITĖ DU GROUPE

Depuis le 1er janvier 2009 et en application de la norme IFRS 8, le Groupe communique sur son activité et ses résultats sur la base de quatre secteurs opérationnels :

- le Pôle Transport regroupe dans un réseau unique (STEF-TFE Transport - STT) l'ensemble des activités transport frais et surgelés sous l'enseigne " TFE ", le transport des produits de la mer sous l'enseigne " Tradimar " et l'organisation transport internationale sous l'enseigne " TFE International ".

- le Pôle Logistique STEF gère, sous une marque unique, les prestations logistiques frais et surgelés pour les industriels, la grande distribution et la restauration hors foyer.

- le Pôle STEF-TFE International regroupe la plupart des activités domestiques hors France, c'est-à-dire l'Espagne, le Portugal, la Belgique, l'Italie, et la Suisse. En raison des spécificités du produit, il n'englobe pas les activités " produits de la mer " en Ecosse et en Italie qui sont gérées par le pôle transport France. Le pôle international couvre, par ailleurs, certaines structures opérant sur les flux européens.

- le Pôle Maritime, autour de la Compagnie Méridionale de Navigation (CMN), représente environ 5% du chiffre d'affaires global du Groupe.

Ces secteurs sont renforcés par deux pôles d'expertise :

- le Pôle Systèmes d'Information Agrostar regroupe l'ensemble des équipes informatiques opérant sur l'informatique métier et l'informatique client.

- le Pôle Immobilier Immostef gère l'ensemble du patrimoine immobilier, d'exploitation et locatif.

Pôle Transport France

L'environnement économique a été marqué par la baisse du coût du carburant (-27% au 1er semestre 2009 par rapport au 1er semestre 2008 selon l'indice CNR).

Ainsi, le chiffre d'affaires de l'activité de transport a été impacté de manière simultanée par la baisse de la surtaxe carburant, représentant un effet mécanique de réduction de facturation de 29,5 ME (soit -5,3%) et par la baisse des tonnages transportés.

Dans ce contexte propice aux pressions concurrentielles, le pôle transport a renforcé ses actions commerciales de proximité et opté pour des positions défensives afin de préserver son portefeuille de clients existants.

De nouveaux schémas d'accompagnement ont été proposés aux clients, visant à anticiper l'évolution de leurs activités et de leurs attentes en matière de réductions de coûts.

Ces actions ont été confortées par un excellent niveau de qualité atteint par l'ensemble des plateformes du réseau.

L'activité de transport a également subi l'effet des manifestations des agriculteurs et des producteurs de lait au mois de juin, notamment sur l'arc ouest de la France, qui ont eu pour effet le blocage des plateformes de certains des clients.

Pour préserver un résultat opérationnel positif, bien qu'en recul, (0,9% du chiffre d'affaires externe contre 2,2% au premier semestre 2008), le pôle Transport a plus particulièrement oeuvré à la maitrise de la sous-traitance externe, des dépenses de personnel, notamment d'intérim, et à l'application d'un plan de réduction des frais généraux.

Pôle logistique France

Grâce à sa présence sur l'ensemble des segments logistiques, STEF affiche une bonne résistance de son chiffre d'affaires alors que le niveau d'activité est très variable selon la nature des flux logistiques.

Les activités d'entreposage enregistrent les plus fortes baisses d'activité, les clients de l'industrie agro-alimentaire ayant réduit leur point mort, notamment en modulant le niveau des stocks. Le taux de remplissage des entrepôts en surgelés atteint 84,7% en cumul sur le semestre, soit près de 4 points en dessous du niveau de stockage du 1er semestre 2008.

Les stocks tampons pour la logistique du frais sont également orientés à la baisse, notamment pour les grands comptes de l'industrie agro-alimentaire. Dans ce secteur spécifique, l'adaptation des moyens à un niveau d'activité plutôt faible a été complétée par la renégociation de la sous-traitance externe de transport.

Les activités de logistique de flux tendus, pour la grande distribution (" GMS ") et pour la restauration hors foyer, sont moins affectées par l'environnement actuel. La logistique dédiée à la GMS revient même à des niveaux d'activité comparables à 2008 sur la fin du semestre, malgré le blocage au plan national de certaines plateformes de distributeurs lors du mouvement social des producteurs de lait.

En logistique de la restauration hors foyer, le Groupe continue d'accompagner ses clients qui se sont montrés très dynamiques dans leur développement, notamment grâce à des programmes ambitieux d'ouvertures de points de consommation.

Le résultat opérationnel, nettement positif dans un environnement économique difficile (5,3% du chiffre d'affaires externe, taux identique à celui du premier semestre 2008), témoigne des efforts de maitrise des charges réalisés au sein du réseau STEF qui ont porté sur les coûts de production, les frais généraux et, dans une moindre mesure, le report dans le temps de certains investissements.

Pôle STEF-TFE International

Le pôle STEF-TFE international a été marqué par l'acquisition, début 2009, de la société DPF en Belgique (devenue STEF Courcelles) qui gère un contrat de prestation logistique pour le compte d'un distributeur et par la montée au capital de la filiale suisse SGF dont le Groupe est désormais actionnaire à hauteur de 58,5% du capital (et 64,81% des droits de vote). Cette dernière est, de ce fait, désormais consolidée par intégration globale.

En Espagne, les implantations, sous l'enseigne " SDF ", ont su parvenir à un redressement de leurs performances par une gestion serrée de leurs importants dossiers de GMS et de l'industrie agro-alimentaire et par la réorganisation de l'activité des entrepôts de la région de Madrid dans un contexte de faible occupation.

Cavalieri, principale filiale italienne, fait l'objet de plans d'actions spécifiques initiés par une nouvelle direction. Le dispositif opérationnel a été ainsi renforcé dans la région de Milan, la mise en place des méthodes et outils d'exploitation du groupe a été accélérée et des campagnes commerciales appuyées ont permis d'obtenir d'importants dossiers logistiques qui représenteront, en année pleine, un chiffre d'affaires supplémentaire de l'ordre de 20 ME. L'environnement économique du moment a, cependant, pour effet de décaler de plusieurs mois l'amélioration escomptée des résultats en Italie.

En Belgique comme au Portugal, les activités d'entreposage traditionnel restent à un faible niveau d'activité, partiellement compensé par le développement des flux de transport internationaux.

La société SGF en Suisse affiche un chiffre d'affaires de 5.3 ME sur la période considérée.

Globalement, le résultat opérationnel du pôle reste positif (0,4% du chiffre d'affaires externe contre 1,4% au premier semestre 2008).

Pôle maritime

Le nombre de traversées effectuées par la CMN a baissé de 3% sur la Corse et a augmenté de 5% sur la Sardaigne sur le 1er semestre 2009.

L'activité fret a été sensible à la dégradation de la situation économique. Son chiffre d'affaires a décliné de -5% comparé au 1er semestre 2008, période au cours de laquelle, l'activité était exceptionnellement forte (arrêt de navire SNCM),

Cependant, après un 1er trimestre difficile, le 2ème trimestre montre un redressement du chiffre d'affaires total qui progresse de 3,2% avec une hausse du nombre de passagers de 10% sur la Corse.

L'activité au cours de la période estivale a été très satisfaisante.

En dépit de la baisse du coût du carburant et du redressement de l'activité en fin de période, le résultat de la Méridionale s'inscrit en léger déficit (-0,3 % du CA), après prise en compte des coûts liés à l'arrêt technique d'un navire.

Pôle systèmes d'information

Le pôle interne de gestion des systèmes d'information intervient sur l'ensemble des activités du Groupe.

Dans le domaine du transport, Agrostar a poursuivi le déploiement de l'ensemble des solutions fonctionnant déjà dans le réseau TFE aux sites Tradimar et internationaux qui n'en disposaient pas encore. La totalité de ces opérations devrait s'achever au premier semestre 2010. Il en est de même s'agissant de la mise en place de l'application de suivi de la rentabilité.

L'informatisation de l'activité " quai " est en cours de mise en place en France, avant d'être étendue à l'Espagne à l'automne.

Pour le réseau logistique STEF, la mise à jour du logiciel de gestion d'entreposage sera étendue à l'ensemble des sites d'ici la fin de l'année et une solution nouvelle de gestion des activités de restauration est en cours de développement pour une livraison prévue en décembre.

Enfin, dans le domaine administratif, le système de dématérialisation des factures fournisseurs est désormais opérationnel dans tous les centres comptables du Groupe.

Pôle Immobilier

Le premier semestre 2009 a été marqué par un ralentissement du lancement de projets immobiliers, le Groupe ayant décidé de procéder à un certain nombre d'arbitrages.

Parmi les projets immobiliers livrés à leurs utilisateurs pendant le semestre, il est à signaler :

- Réception de la première plateforme du Groupe équipée de panneaux photovoltaïques : TFE Gap (960 m2 de quai).

- Réception d'une nouvelle plateforme de transport sur la commune de Reims (juin), en remplacement de l'ancien site de Taissy. Ce nouveau site présente une surface de quai en froid positif de 2 230 m2 et un volume en froid négatif de 2.000 m3.

- Finalisation de l'extension de la plateforme d'Agen, qui dispose désormais d'un outil de taille significative sur cette zone (6.500 m2).

- Finalisation de l'achat du site de Tavazzano (20.560 m2 dans la région de Milan).

Dans le même temps, le Groupe a lancé des chantiers importants pour l'exploitation de ses réseaux, dont :

- Construction du site de STEF Les Essarts (25.000 m3),

- Construction d'un site spécialisé dans la distribution des produits laitiers en collaboration avec un important acteur du secteur (23.000 m2 en Normandie).

Le Groupe a également poursuivi ses programmes d'extension (remodeling intégral du site de Strasbourg, nouvelle phase d'extension du site de STEF Cavaillon,..)

Enfin, des infrastructures immobilières ont été acquises, dont un immeuble de bureaux à Paris en vue du regroupement sur un seul site des services centraux parisiens et un entrepôt frigorifique d'environ 45.000 m3 dans la région de Lyon (Myons).

Dans le cadre de l'information sur les résultats des secteurs opérationnels (IFRS 8), l'ensemble des contributions immobilières sont réallouées aux pôles opérationnels.

LES EFFECTIFS

Au 30 juin 2009, par rapport à 2008, les effectifs CDI et CDD du Groupe ont évolué de la façon suivante :

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|                        |  30/06/2009|  30/06/2008|  31/12/2008|
+------------------------+------------+------------+------------+
|  Transport France      |       8 212|       8 399|       8 250|
+------------------------+------------+------------+------------+
|  Logistique France     |       3 117|       3 045|       3 073|
+------------------------+------------+------------+------------+
|  STEF-TFE International|       2 197|    2 035   |     2 053  |
+------------------------+------------+------------+------------+
|  Maritime              |         490|         486|         504|
+------------------------+------------+------------+------------+
|  Autres activités      |         533|       501  |       511  |
+------------------------+------------+------------+------------+
|  TOTAL Groupe          |      14 549|    14 466  |    14 391  |
+------------------------+------------+------------+------------+

+-----------------------+------------+------------+------------+
|                       |  30/06/2009|  30/06/2008|  31/12/2008|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  Effectifs France     |      12 324|      12 401|      12 303|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  Effectifs Hors France|       2 225|       2 065|       2 088|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Espagne         |       1 245|       1 220|       1 241|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Portugal        |         278|         289|         290|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Italie          |         329|         330|         320|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Belgique        |         238|       149  |         152|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Royaume-Uni     |          71|          77|          85|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  dont Suisse          |          64|           -|           -|
+-----------------------+------------+------------+------------+
|  TOTAL Groupe         |      14 549|      14 466|      14 391|
+-----------------------+------------+------------+------------+

Note : les données au 30 juin 2009 intègrent le personnel de S.G.F. (Suisse - 64 salariés) et de STEF Courcelles (Belgique - 82 salariés), sociétés nouvellement entrées dans le groupe.

A périmètre constant, les effectifs du groupe (CDD+CDI) s'élèvent à 14.403, en diminution de 0,4%, comparé à juin 2008.

LES COMPTES CONSOLIDÉS

Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)

+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|          Cumul semestriel        |   2009  |    2008   |    %   |           %          |
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|                                  |         |           |        |  à périmètre constant|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|                                  |         |           |        |                      |
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  § Transport France              |  505 258|    554 055|  - 8,8%|                - 8,8%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  § Logistique France             |  175 533|    183 531|  - 4,4%|                - 4,4%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  § STEF-TFE International        |  177 927|    173 891|  + 2,3%|                -3,3 %|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  Sous total                      |  858 718|    911 477|  - 5,8%|                - 6,9%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  § Maritime                      |   41 946|     43 730|  - 4,1%|                - 4,1%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  § Autres activités (dont négoce)|   60 376|     55 479|  + 8,8%|                + 8,8%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+
|  Total Groupe                    |  961 040|  1 010 685|  - 4,9%|                - 5,9%|
+----------------------------------+---------+-----------+--------+----------------------+

Les activités de transport et logistique en France et à l'international, sont en baisse de 5,8% sur l'ensemble du premier semestre 2009. Après prise en compte des autres activités, y compris négoce et maritime, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'inscrit à 961 ME (1.011 ME au premier semestre 2008), soit un repli de -4,9%.

Sur cette réduction de près de 50 ME de chiffre d'affaires, 31 ME (dont 29,5 ME en France) sont la conséquence de la baisse des facturations de surtaxe carburant.

Le périmètre de consolidation intègre désormais la société suisse S.G.F. (mise en équivalence au premier semestre 2008) et STEF Courcelles (voir note 5 des comptes consolidés intermédiaires résumés), dont les contributions au chiffre d'affaires atteignent 9,3 ME.

Le chiffre d'affaires des filiales spécialisées dans les flux européens et des filiales européennes a augmenté et s'établit à 177,9 ME au premier semestre 2009, soit 20,7% des activités transport et logistique.

La partie négoce enregistre une hausse significative corrélée au développement des activités de restauration en France.

Résultat

Dans une période de faible visibilité économique et après un premier semestre marqué par la réduction des volumes d'activité, la baisse du résultat opérationnel est à analyser comme la conséquence d'une volonté de conservation de l'intégrité de ce qui constitue l'outil de production du groupe (les réseaux de plateformes pour le transport et les capacités de stockage et les moyens de réalisation des prestations pour la logistique). Ce choix ne constitue cependant pas un obstacle aux efforts d'ajustement des coûts d'exploitation nécessaires au maintien d'un résultat net positif.

+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|                      Cumul semestriel                     |        2009      |        2008      |  Variation|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|                                                           |  Millions d'euros|  Millions d'euros|       En %|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Chiffre d'Affaires                                       |               961|             1 011|      - 4,9|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Bénéfice opérationnel                                    |              17,6|              33,1|     - 46,9|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Résultat avant impôt                                     |               9,7|              23,9|     - 59,3|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Charge d'impôt                                           |             (3,1)|             (6,8)|           |
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence|               0,3|             (0,1)|           |
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  Résultat net                                             |               7,0|              17,0|    - 58,9 |
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  - dont part du Groupe                                    |               6,3|              15,5|     - 59,4|
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+
|  - dont intérêts minoritaires                             |               0,7|               1,5|           |
+-----------------------------------------------------------+------------------+------------------+-----------+

Le bénéfice opérationnel enregistre une forte réduction parallèlement à la baisse du chiffre d'affaires consolidé. Cependant, les consommations en provenance des tiers ont été contenues et enregistrent une diminution de 6,9%, intégrant une réduction de la sous-traitance externe liée aux moindres volumes traités et une baisse de 28,5 % des charges liées aux produits pétroliers (gazole, carburants, lubrifiants) et à l'énergie.

Les charges de personnel, hors intérim, augmentent de 2,5% sur le semestre. Cette augmentation est en partie imputable à la variation de périmètre, ainsi qu'à la prise en compte du coût d'adaptation de certaines activités. La charge d'intérim décroît en revanche de manière significative, correspondant à la volonté d'ajustement des coûts à l'évolution de l'activité.

Les dotations nettes aux amortissements augmentent de 3,4 ME, du fait des investissements réalisés et s'élèvent à 38,5 ME tandis que le mouvement net des provisions constitue une reprise nette de 1,1 ME. Le solde positif des autres produits et charges opérationnels atteint 6,4 ME (contre 2,5 ME au premier semestre 2008). Ce poste comprend des plus et moins-values sur cessions d'actifs (véhicules, actifs immobiliers) pour un montant net positif d'environ 1,5 ME (2,5 ME au premier semestre 2008). Il comprend également un produit d'environ 4,8 ME correspondant à un remboursement à recevoir, portant sur plusieurs années, d'un trop payé au titre d'une contribution assise sur le chiffre d'affaires de plusieurs filiales du Groupe.

Le résultat financier (- 7,8 ME contre - 9,2 ME en 2008) s'améliore principalement du fait de la baisse des taux (Euribor 3 mois : 1,7 % contre 4,7% au premier semestre 2008).

Après impôts, le résultat net s'établit à 6.989 milliers d'euros dont 6.292 milliers pour la part du Groupe, soit une réduction de 59,4%.

L'EBITDA s'inscrit à 55,0 ME, à comparer à 66,8 ME au premier semestre 2008.

Structure financière

Les capitaux propres consolidés représentent 313,5 ME contre 319,4 ME au 31 décembre 2008, étant rappelé que la société a distribué 13,5 ME au titre du dividende 2008. Le ratio des dettes financières nettes sur capitaux propres totaux s'établit à 1,39 au 30 juin 2009, en légère augmentation par rapport à juin 2008.

Flux financiers

La capacité d'autofinancement qui était de 47,0 ME au premier semestre 2008 diminue à 42,1 ME au premier semestre 2009.

Les investissements corporels et incorporels ont progressé de 26,4 ME et s'élèvent à 72,5 ME. Les investissements immobiliers du Groupe ont été plus conséquents qu'au 1er semestre 2008 car ils intègrent près de 28 ME d'acquisition d'actifs, qui viennent s'ajouter aux autres projets immobiliers du Groupe (ouvertures de plateformes, extensions et réaménagements lourds).

Les investissements financiers nets liés à l'acquisition de filiales s'élèvent à 4,8 ME, auxquels il convient de rajouter la comptabilisation de leur dette pour 7,4 ME.

Transactions entre les parties liées

La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2009.

Modifications significatives par rapport au dernier rapport annuel

Il n'y a pas à la date du présent rapport financier de modifications significatives par rapport au rapport annuel 2008.

Plus particulièrement, il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modifications ou d'incertitudes relatives aux principaux facteurs de risques exposés dans le rapport annuel 2008 et qui seraient susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2ème semestre 2009.

PERSPECTIVES 2009

Les signes de reprise économique sont à l'heure actuelle insuffisants pour confirmer que le 2ème semestre connaitra une évolution favorable de l'activité.

Néanmoins, les actions commerciales entreprises par le Groupe se sont concrétisées par la signature de nouveaux dossiers significatifs qui vont démarrer, pour certains, dès le mois de septembre 2009.

Dans ce contexte difficile, le Groupe qui a préservé et même renforcé l'intégrité de ses outils est à même de répondre immédiatement à toute nouvelle sollicitation de ses clients.

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|                    II.                   |
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|  COMPTE CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES|
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|  DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2009        |
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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)

Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2009

BILAN CONSOLIDE

(En milliers d'euros)

Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2009

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)

Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2009

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2009

1 - ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

STEF-TFE est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2009 comprennent STEF-TFE S.A. et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme " le Groupe " ainsi que la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Sauf indication contraire, ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.

Ces comptes consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de STEF-TFE S.A. le 31 août 2009.

2 - REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2009 ont été établis conformément à la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire " du référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS), tel qu'adopté par l'Union européenne.

Ces comptes intermédiaires résumés ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

3 - PRINCIPES COMPTABLES ET OPTIONS DE PRESENTATION

- Principes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, auxquels il convient de se référer, à l'exception de l'application des nouvelles normes détaillées ci-après.

- Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations

à IFRS 8 " Secteurs opérationnels "

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe identifie et présente des secteurs opérationnels basés sur l'information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Ce changement de méthode comptable résulte de l'application d'IFRS 8 " Secteurs opérationnels ". Antérieurement, les secteurs opérationnels étaient identifiés et présentés selon IAS 14 " Information sectorielle ". La nouvelle méthode comptable appliquée aux informations en annexe au titre des secteurs opérationnels est décrite ci-dessous.

L'information sectorielle comparative a été retraitée en conformité avec les dispositions transitoires d'IFRS 8. Ce changement de méthode comptable n'affecte que la présentation et le contenu des informations à fournir en annexe et n'a ainsi aucun impact sur les résultats par action.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la direction générale afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.

Les résultats sectoriels soumis à la direction générale comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable. Les éléments non affectés comprennent principalement les actifs centraux (principalement le siège social), les dépenses du siège et les actifs et passifs d'impôt sur le résultat.

Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les écarts d'acquisition.

L'application d'IFRS 8 sur les états financiers a eu pour effet de modifier les axes d'analyse comme suit :

Information sectorielle selon IAS 14 : 3 secteurs opérationnels Logistique, Transport, Maritime, les activités peu significatives étant regroupées dans un secteur Autres.

Secteurs Opérationnels selon IFRS 8 : 4 secteurs de " reporting " interne " Logistique France, Transport France, STEF-TFE International, Maritime ", les activités peu significatives restant au sein d'un secteur " Autres ".

Ces 4 secteurs représentent les 4 principales activités du Groupe en intégrant la spécificité de STEF-TFE : le Groupe opère chacune de ses activités en France au travers de 2 entités distinctes, héritage de l'histoire du Groupe qui s'est fait par le rapprochement de STEF et de TFE. Le développement international du Groupe, plus récent, se fait sous une bannière commune transport et logistique. L'activité maritime est, elle, très distincte.

L'évolution principale, par rapport à la présentation sectorielle antérieure, est la mise en évidence d'un pôle international. Ce pôle a été constitué en 2007 afin de piloter la plupart des activités domestiques hors de France c'est-à-dire l'Espagne, le Portugal, la Belgique, l'Italie, la Grande Bretagne et la Suisse, à l'exception des activités produits de la mer en Écosse et en Italie pour des raisons de spécificité du produit. Ce pôle couvre, par ailleurs, les structures spécialisées opérant sur les flux européens ainsi que sur le Maghreb.

Seules les informations requises par la norme IAS 34 ont été incluses en annexe des présents comptes.

à IAS 1 révisée " Présentation des états financiers "

Le Groupe a appliqué IAS 1 révisée (2007) " Présentation des états financiers ", entrée en vigueur le 1er janvier 2009. Le Groupe présente désormais les composantes du résultat global en deux états : un compte de résultat séparé et un état détaillant les autres éléments de résultat global. Par ailleurs, le tableau de variation des capitaux propres distingue les transactions intervenant avec les actionnaires agissant en cette qualité du résultat global.

Cette présentation a été retenue pour les états financiers intermédiaires résumés de la période du 1er janvier au 30 juin 2009.

Les informations comparatives ont été retraitées pour être mises en conformité avec la norme révisée. Ce changement de méthode comptable qui n'affecte que la présentation n'a aucun impact sur les résultats par action.

Les autres normes, amendements aux normes publiées et interprétations qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice 2009 n'ont pas d'incidence sur les comptes consolidés résumés du premier semestre 2009, étant rappelé que le groupe a appliqué dès 2008 la norme IAS 23 révisée " Coûts d'emprunt ".

Par ailleurs, le groupe n'a appliqué par anticipation aucune des normes, amendements aux normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2010.

4 - CARACTERE SAISONNIER DE L'ACTIVITE

L'activité du second semestre est généralement plus soutenue que celle du premier en raison de la concentration de la période estivale et de la période festive de fin d'année sur le second semestre. Les résultats opérationnels du premier semestre sont, de ce fait, traditionnellement inférieurs à ceux du second.

5 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours du premier semestre 2009, le périmètre de consolidation a été modifié par l'acquisition d'une filiale : STEF-COURCELLES et par une prise du contrôle dans une entreprise précédemment associée, S.G.F. Au sein du Groupe, les sociétés IMMOTRANS 33 (sans activité résiduelle) et B.V. Participation (holding) ont été absorbées par leur mère, S.T.T.

6 - ESTIMATIONS

La préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés nécessite, de la part de la direction du Groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les valeurs retenues pour arrêter les comptes. En particulier, les valeurs réelles définitives peuvent se révéler différentes des valeurs estimées.

Ainsi, pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés pour l'application des méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations restent identiques à ceux et celles décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le contexte de crise économique qui prévalait à la clôture de l'exercice 2008 a perduré sur le 1er semestre 2009. Cependant, cette situation n'a pas entraîné de modification significative, dans les comptes du 1er semestre 2009, des principales estimations contenues dans les comptes de l'exercice 2008.

En raison du caractère intermédiaire des comptes, les méthodes spécifiques suivantes sont appliquées :

- la charge d'impôt du semestre est évaluée en appliquant au résultat avant impôt le taux d'impôt effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'exercice ;

- les charges relatives à l'intéressement contractuel du personnel et aux avantages résultant des régimes à prestations définies correspondent à la moitié des charges estimées pour l'ensemble de l'exercice;

- la charge relative au régime légal de la participation des salariés en France est évaluée en appliquant au résultat de la période, avant impôt et participation, le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'exercice.

7 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

L'ensemble des instruments qui composaient la couverture de risque de taux sur la dette à taux variable du Groupe émise en France, sont arrivés à échéance au cours du 1er trimestre 2009. Le Groupe a décidé de les remplacer pour partie, par des instruments parfaitement adossés à des financements immobiliers (principalement). Au 30 juin 2009, le montant notionnel total des instruments destinés à couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable émise en France s'élève à 51,3 millions d'euros contre 260 millions d'euros au 31 décembre 2008 (pour la structure de la dette du Groupe par catégorie de taux, voir note 16).

L'exposition du Groupe au risque de change et au risque de crédit client n'a enregistrée aucune évolution significative au cours du semestre écoulé. Le Groupe opère essentiellement dans la zone Euro, son exposition au risque de change demeure faible. Le Groupe est toutefois exposé, compte tenu de la forte volatilité du cours de la Livre Sterling à un risque de change sur cette devise à hauteur de ses avoirs en Grande Bretagne lesquels représentent environ l'équivalent de 5 millions d'euros. Aucun de ses clients n'est d'une taille telle que sa défaillance puisse avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe qui, par ailleurs, continue à recourir à l'assurance crédit dans le secteur du transport, nonobstant les mécanismes de protection dont il dispose du fait de la réglementation applicable.

8 - INFORMATION SECTORIELLE

9 - ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Au 31 décembre 2008, cette rubrique comprenait deux entrepôts localisés en Bretagne acquis dans le cadre de la prise de contrôle de Cryologistic début 2006. Ces deux entrepôts font l'objet de promesses de vente levées en décembre 2008 et dont la cession est intervenue fin juillet 2009 (voir note 21).

S'y ajoute une plateforme de transport sise à proximité d'Orléans qui sera cédée au cours du second semestre.

10 - CONSOMMATIONS EN PROVENANCE DES TIERS

Ce poste enregistre également les effets de la baisse d'activité, ainsi que la diminution du prix du gazole.

11 - CHARGES FINANCIERES NETTES

L'évolution du résultat financier, par rapport à la même période de 2008, s'explique par une diminution de la charge nette d'intérêts du fait de la faiblesse des taux en 2009, appliquée toutefois à une dette en légère augmentation sur la période. Le résultat financier 2008 avait bénéficié d'un profit de variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de 0,6 millions d'euros contre une charge de 0,3 millions d'euros en 2009. De plus, une dépréciation de 179 milliers d'euros concernant des actifs financiers disponibles à la vente a été comptabilisée en 2009. La part des variations de juste valeur des instruments dérivés incluse dans le résultat et recyclée des capitaux propres est de - 15 milliers d'euros en 2009, elle était nulle en 2008.

12- CHARGE D'IMPÔT

Le taux effectif moyen s'élève à 31,60% pour le semestre clos le 30 juin 2009 contre 31,24% pour l'exercice 2008. L'écart entre le taux légal d'imposition en France, soit 34,43%, et le taux effectif d'imposition s'explique d'une part par le régime fiscal particulier auquel sont soumis les résultats du secteur maritime et d'autre part des différentiels de taux et d'assiette des impôts à l'étranger.

13 - ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition ont évolué comme suit, au cours du semestre écoulé :

Au cours du 1er semestre 2009, le Groupe a acquis une filiale (STEF COURCELLES - Belgique) et a pris le contrôle d'une entreprise précédemment comptabilisée par mise en équivalence (S.G.F.- Suisse). L'allocation des actifs et passifs acquis dans ces entreprises est en cours de finalisation. Les montants portés en écarts d'acquisition ci-dessus sont susceptibles de modification.

Aucun indice de perte de valeur n'ayant été identifié au cours du semestre clos le 30 juin 2009, les écarts d'acquisition n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation.

14 -CAPITAUX PROPRES ET INSTRUMENTS DILUTIFS

Le capital social de STEF-TFE est composé, au 30 juin 2009, de 13 515 649 actions libérées d'une valeur nominale de 1 euro. Le nombre d'actions est identique à celui du 31 décembre 2008.

Les bons de souscription d'actions émis à l'occasion de l'OBSAAR sont sans effet dilutif compte tenu de leur prix de souscription au regard du cours de bourse actuel.

15 - PROVISIONS

La variation nette des provisions inscrites au passif du bilan, est une reprise de l'ordre de 1.602 milliers d'euros au premier semestre 2009. Cette variation concerne principalement :

- une reprise de 261 milliers couvrant une charge consécutive à un litige prud'homal

- une reprise nette de 1.459 milliers d'euros sur les litiges transport

- une dotation nette de 349 milliers d'euros concernant des litiges commerciaux

- une dotation nette de 462 milliers d'euros concernant les avantages au personnel

- une dotation concernant la prise en compte des pertes d'une société mise en équivalence au-delà des apports du Groupe (Logirest pour 249milliers d'euros- voir note 17).

Ainsi que les provisions inscrites au passif des bilans des sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre.

16 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Ils s'analysent comme suit :

Et ont évolué comme suit au cours du semestre écoulé :

La structure de la dette du groupe par catégorie de taux n'a connu aucune évolution significative au cours du 1er semestre 2009. Celle-ci est à taux variable pour plus de 90% de son montant total en principal.

Les lignes de crédit confirmées à plus d'un an et non utilisées au 30 juin 2009 s'élèvent à 17,4 millions d'euros (56,3 millions d'euros au 31 décembre 2008). Les lignes de crédit confirmées à court terme et les découverts accordés par les banques non utilisés s'élèvent à 21,7 millions d'euros au 30 juin 2009 (18 millions d'euros non utilisés au 31 décembre 2008).

17 - OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées, par rapport au groupe STEF-TFE, sont les entreprises associées, les administrateurs (y compris les membres de la direction générale du groupe) ainsi que les structures d'actionnariat des cadres et dirigeants non administrateurs et le fonds commun de placement des salariés.

La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont connu aucune évolution significative au cours du 1er semestre 2009.

La valeur des titres et la quote-part du groupe dans les résultats des entreprises associées se décomposent comme suit :

(1) Société sans activité (2) Valeur de mise en équivalence portée en provision

18 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Ce poste comprend des plus et moins-values sur cessions d'actifs non financiers (véhicules, actifs immobiliers) pour un montant net positif d'environ 1,5 millions d'euros au 1er semestre 2009 contre 2,5 millions d'euros au 1er semestre 2008. Il inclut également au 30 juin 2009, un produit d'environ 4,8ME à raison d'une demande en cours visant au remboursement d'un trop payé au titre d'une contribution assise sur le chiffre d'affaires de certaines filiales, portant sur plusieurs années.

19- EBITDA

20 - ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

Les engagements hors bilan, y compris le niveau de commandes d'investissement, mentionnés dans l'annexe des états financiers consolidés de l'exercice 2008, n'ont pas connu d'autre évolution significative au 1er semestre 2009.

21 - EVENEMENTS POST CLÔTURE

Fin juillet, la cession des entrepôts de Loudéac et Saint Caradec a été réalisée selon les termes contractuels (voir note 9). Les actifs et passifs concernés sont classés, au bilan ci-dessus, comme détenus en vue de la vente. Cette opération donnera lieu à l'enregistrement d'une plus-value dans les comptes consolidés de l'exercice 2009.

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|  attestation du responsable     |
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|  du rapport financier semestriel|
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DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés au 30 juin 2009 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du groupe STEF-TFE et que le rapport d'activité du premier semestre 2009 présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'A.M.F.

Fait à Paris, le 31 Août 2009

Francis LEMOR

Président Directeur Général

stef-tfe S.A. au capital de 13 515 649 EŸ 999 990 005 r.C.S. Paris Ÿ Identifiant TVA : FR 05 999 990 005

Siège social : 93, Boulevard Malesherbes Ÿ 75008 Paris Ÿ Tél. : 01 40 74 28 28 Ÿ Fax : 01 40 74 29 03

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|  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES          |
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|  SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009|
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|                      KPMG Audit                    |     MAZARS Exaltis    |
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|  1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France|  61 rue Henri Regnault|
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|                                                    |       92400 Courbevois|
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|                                       STEF-TFE                                      |
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|  Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009|
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|  Période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009|
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|  STEF-TFE                                   |
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|  Société Anonyme                            |
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|  93, boulevard Malesherbes - 75008 Paris    |
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|  RCS Paris B 999 990 005                    |
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|           STEF-TFE         |
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|  Comptes Consolidés résumés|
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|  Du 1er semestre 2009      |
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Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société
STEF-TFE, relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe qui expose les changements de méthodes comptables consécutifs à l'application obligatoire, à compter du 1er janvier 2009, des normes IFRS 8 " Secteurs opérationnels " et IAS 1 révisée " Présentation des états financiers ".

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|           STEF-TFE         |
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|  Comptes Consolidés résumés|
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|  Du 1er semestre 2009      |
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II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à La Défense et Courbevoie, le 31 août 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MAZARS

Département de KPMG S.A.

Dominique Stiegler Xavier Charton

Associé Associé



Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/157710_88_8071_STEFTFERapportFinancier1erSemestre2009VDEFPublication.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Rapport financier semestriel


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