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Paris, le 6 octobre 2009
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON EN SUISSE ET EN AUSTRALIE
Société Générale annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 4,8 milliards d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette opération permettra à Société Générale de rembourser les Actions de Préférence (Actions B) et les Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) souscrits par l'Etat français (Société de Prise de Participation de l'Etat), d'augmenter le niveau et renforcer la qualité de ses ratios prudentiels. Elle permettra en outre à Société Générale de saisir des opportunités de croissance externe le cas échéant.
La banque réaffirme par ailleurs l'ensemble des engagements pris vis-à-vis des pouvoirs publics en matière d'octroi de crédits pour financer l'économie et d'application des orientations du G20, notamment en termes de politique de rémunération.
L'émission a pour objectifs de :
- rembourser ou racheter immédiatement après le règlement-livraison de la présente augmentation de capital l'intégralité des instruments émis au profit de la Société de Prise de Participation de l'Etat (SPPE) pour un prix de souscription cumulé de 3,4 milliards d'euros ; les instruments concernés seront :
- l'ensemble des actions B que la société a émises au profit de la SPPE le 28 mai 2009 pour un prix de souscription global de 1,7 milliard d'euros[1],
- l'ensemble des TSSDI que la société a émis au profit de la SPPE le 12 décembre 2008 pour un prix de souscription global de 1,7 milliard d'euros1,
[1] 45 045 045 actions B d'une valeur nominale de 1,25 euro chacune. Le montant du remboursement ou du rachat pourra être différent du montant de souscription compte tenu des modalités de remboursement ou de rachat propres à chaque instrument
- renforcer la part de Core Tier One dans les ratios de solvabilité du Groupe et
permettre des acquisitions ciblées ; à cet égard, le Groupe a entamé le processus d'acquisition des 20% d'intérêts minoritaires dans Crédit du Nord qui sont détenus par Dexia.
En prenant en compte cette augmentation de capital, le remboursement des instruments détenus par la SPPE et l'acquisition des 20% complémentaires de Crédit du Nord, le ratio Core Tier One du Groupe pro forma au 30 juin 2009 ressortirait à environ 8,0% et le ratio Tier One à 9,7 %.
Ces opérations devraient avoir un impact neutre sur le Bénéfice Net par Action en 2010.
Evolution récente et perspectives
Société Générale bénéficie d'un portefeuille d'activités équilibré et diversifié s'appuyant sur des positions de premier plan en France, à l'international sur des marchés à fort potentiel, et dans les métiers de la Banque de Financement et d'Investissement. La nouvelle équipe de direction générale est déterminée à mener à bien la stratégie de développement à long terme du Groupe et à améliorer la rentabilité de manière durable, le cas échéant au travers d'acquisitions ciblées dans la Banque de Détail à l'International et la Banque Privée.
- L'activité de Banque de Détail en France bénéficie d'une dynamique de croissance illustrée par des gains de parts de marché réguliers. Elle devrait par ailleurs connaître une stabilisation du coût du risque dans les trimestres à venir.
- Du fait du potentiel de croissance sur les marchés émergents et des positions fortes du Groupe dans ces régions, les perspectives pour les réseaux internationaux restent favorables. Malgré la hausse du coût du risque, la rentabilité de ce pôle demeure satisfaisante. En Russie, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour limiter les effets de la dégradation de la conjoncture et ses objectifs de croissance à moyen terme restent inchangés.
- Le développement des Services Financiers spécialisés se poursuit en optimisant les synergies avec les réseaux internationaux du Groupe.
- Le Groupe a conclu cette année une alliance stratégique dans le métier de la Gestion d'Actifs avec le groupe Crédit Agricole. Par ailleurs, fort de la bonne résistance de l'activité de Banque Privée, Société Générale est prête à saisir des opportunités d'acquisitions ciblées afin de renforcer le potentiel de croissance de l'activité. SG Securities Services travaille à l'amélioration de son efficacité opérationnelle.
- La Banque de Financement et d'Investissement a enregistré des résultats opérationnels record au premier semestre 2009, au travers d'une couverture clients renforcée, et des gains de parts de marché significatifs sur l'ensemble de ses activités. L'optimisation de la rentabilité et l'amélioration du profil de risque de la division font partie des chantiers majeurs mis en oeuvre par le Groupe.
En outre, Société Générale continue d'optimiser son modèle opérationnel. Les effets positifs attendus sur le résultat brut d'exploitation (gains en revenu et économies en coût) directement liés à l'ensemble des actions identifiées jusqu'à présent, ont été estimés à environ 430 millions d'euros en 2009 et à environ 1 milliard d'euros en 2010 (toutes choses égales par ailleurs). La transformation du modèle opérationnel du Groupe sera poursuivie au travers de l'industrialisation des processus et du développement des mutualisations.
Enfin, le Groupe envisage à l'avenir un taux de distribution de ses résultats de l'ordre de 35% à 40%.
Perspectives sur le troisième trimestre 2009
Sur la base des informations dont dispose la société à la date du présent communiqué de presse, l'activité et les résultats opérationnels du troisième trimestre 2009, pour chacun des grands domaines d'activité du Groupe, ne marquent pas d'inflexion significative par rapport au premier semestre tout en intégrant les effets saisonniers habituels. Cependant, l'activité des Réseaux de détail en France bénéficie d'une dynamique accrue qui devrait conduire à afficher sur l'ensemble de l'exercice 2009 une croissance du PNB proche de +2% (hors effets de la provision PEL/CEL et de la plus-value de cession de la participation dans VISA).
En raison du resserrement des spreads de crédit observé sur le troisième trimestre, la société devrait enregistrer sur la période des impacts comptables négatifs (évolution de la valorisation Marked to Market des CDS couvrant le portefeuille de crédit corporate et réévaluation des passifs financiers Société Générale), cependant réduits de plus de moitié par rapport à ceux constatés au cours du trimestre précédent.
En outre, concernant les expositions à risque de la Banque de Financement et d'Investissement, la société devrait enregistrer des éléments négatifs modérément supérieurs à ceux comptabilisés au deuxième trimestre, dont plus de la moitié en charge du risque sur actifs reclassés.
Modalités de l'offre
Cette augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") afin de protéger les intérêts des actionnaires du Groupe et de les associer le plus largement possible à l'opération.
9 DPS permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix unitaire de 36,00 euros par action (soit 1,25 euros de nominal et 34,75 euros de prime d'émission) conduisant ainsi à la création de 134 510 230 actions nouvelles.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 26,9% par rapport au cours théorique ex-droit sur la base du cours du cours de clôture de l'action Société Générale au 5 Octobre 2009.
Chaque actionnaire de Société Générale recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance du 7 octobre 2009. La période de souscription des actions nouvelles débutera le 8 octobre 2009 et se terminera le 20 octobre 2009 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010811950. Les souscriptions à titre réductible seront admises.
L'offre sera ouverte au public en France, ainsi que dans huit pays européens[2].
Le règlement-livraison et l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles qui seront créées dans le cadre de cette augmentation de capital devraient intervenir le 2 novembre 2009.
Les actions nouvelles émises sont des Actions A de même catégorie que les Actions A existantes de Société Générale. Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, à compter de leur émission, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes de catégorie A.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) à compter du 2 Novembre 2009. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions A existantes de Société Générale, déjà négociées sur Euronext Paris (compartiment A) et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000130809.
L'augmentation de capital est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
L'augmentation de capital fait l'objet d'un contrat de garantie signé le 5 octobre 2009 entre Société Générale et le syndicat bancaire. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225­145 du Code de commerce.
Information du public
Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°09-282 en date du 5 octobre 2009 est disponible sans frais auprès de Société Générale - Tour Société Générale, 17, cours de Valmy - 92972 Paris La Défense, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur les sites Internet de Société Générale (www.societegenerale.com ou www.investisseur.socgen.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 4 mars 2009 sous le numéro D.09-0095, du rectificatif déposé le 8 avril 2009 sous le numéro D.09-0095-R01, de la première et de la deuxième actualisations du document de référence déposées respectivement le 12 mai 2009 sous le numéro D.09-0095-A01 et le 6 août 2009 sous le numéro D.09-0095-A02, d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.
Société Générale attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF.
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'augmentation de capital de Société Générale ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, en dehors de France, d'Allemagne, de Belgique, d'Espagne, d'Italie, du Luxembourg, de République Tchèque, de Roumanie et du Royaume-Uni, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre de titres peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Société Générale n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la " Directive Prospectus ").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre est ouverte au public en France à compter de la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus. L'offre ne sera ouverte au public en Allemagne, en Belgique, en Espagne, en Italie, au Luxembourg, en République Tchèque, en Roumanie et au Royaume-Uni qu'une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive Prospectus.
Les titres ne sont pas offerts au public en ou depuis la Suisse.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (" EEE ") ayant transposé la Directive Prospectus (les " Etats membres ") autres que la France, et autres que l'Allemagne, la Belgique, l'Espagne, l'Italie, le Luxembourg, la Roumanie, la République Tchèque et le Royaume-Uni une fois que le Prospectus y aura été passeporté conformément à la Directive Prospectus tel que transposée dans l'Etat membre considéré, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres peuvent être offerts dans ces Etats membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, ou à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant du Royaume-Uni, avant le passeport et la publication au Royaume-Uni du Prospectus, en application de la Directive Prospectus, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capital propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes susmentionnées étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Avant la notification à la Financial Services Authority mentionnée ci-dessus, les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat, ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées, et toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Les personnes diffusant le présent communiqué doivent s'assurer que cette diffusion est faite conformément à la loi. Les performances passées des titres de Société Générale ne doivent pas être considérées comme un indicateur des performances futures.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué de presse ne peut pas être publié, envoyé, distribué ou transmis, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout Etat des Etats-Unis et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le " US Securities Act ") et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis (au sens de la Regulation S du U.S. Securities Act) qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act. Société Générale n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
S'agissant de la Suisse, ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de l'article 652a du Code des Obligations suisse ("CO"). Ni l'offre, ni les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront approuvés par une quelconque autorité de régulation en Suisse. La Société n'a pas demandé la cotation des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription sur la SWX Swiss Exchange et en conséquence, les informations contenues dans le Prospectus ne sont pas nécessairement conformes aux standards requis par les règles de cotation applicables. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts ou vendus au public en Suisse. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts ou vendus en Suisse qu'à un nombre restreint d'investisseurs individuels dans des conditions ne constituant pas une offre au public au sens de l'article 652a du CO.
Les titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué ne peuvent être offerts ou vendus à Hong Kong, au moyen de quelque document que ce soit, sauf à (i) des investisseurs professionnels (" professional investors ") tels que définis à la Securities and Futures Ordinance (Chapter 571 of the Laws of Hong Kong) (le " SFO ") et dans toute règle découlant du SFO ou (ii), dans des circonstances dans lesquelles ledit document ne constitue pas un " prospectus ", tel que ce terme est défini à la Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong)(le " CO "), ou dans des circonstances qui ne constituent pas une offre au public au sens du CO. De plus, aucune personne ne peut diffuser, ou détenir en vue de diffuser, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs, de publicité, invitation ou document portant sur les titres objet du présent communiqué qui soit destiné au public à Hong Kong, ou dont le contenu soit susceptible d'être accessible ou lu par le public à Hong Kong (sauf si cela est permis par les lois applicables aux valeurs mobilières à Hong Kong) sauf en ce qui concerne les titres objet du présent communiqué qui sont cédés ou sont destinés à être cédés uniquement à des personnes situées en dehors de Hong Kong ou à des investisseurs professionnels (" professional investors ") tels que définis ci-dessus.
Morgan Stanley & Co. International plc, agissant en tant qu'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, intervenir afin de soutenir le cours des titres à un niveau plus élevé que ce qu'il pourrait être sur le marché. Ces interventions peuvent être mises en oeuvre à compter de la date de lancement de l'opération et pendant toute la durée de la période de souscription.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, envoyé, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l'Australie et du Japon.
Le présent document contient des prévisions fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles relatives à des évènements futurs. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces prévisions qui sont soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses relatives à Société Générale, ses filiales et ses investissements, au développement des activités de Société Générale et de ses filiales, aux tendances du secteur, aux futurs investissements et acquisitions, à l'évolution de la conjoncture économique, ou à celle relative aux principaux marchés locaux de Société Générale, à la concurrence et à la réglementation. La réalisation de ces évènements est incertaine, leur issue pourrait se révéler différente de celle envisagée aujourd'hui, ce qui est susceptible d'affecter significativement les résultats attendus. Les résultats actuels pourraient différer significativement de ceux qui sont projetés ou impliqués dans les prévisions. Société Générale ne s'engage en aucun cas à publier des modifications ou des actualisations de ces prévisions.
Société Générale
Société Générale est l'un des tout premiers groupes de services financiers de la zone euro. Avec 163 000 personnes dans le monde, son activité se concentre autour de trois grands métiers :
- Réseaux de détail & Services financiers qui comptent plus de 30 millions de clients particuliers en France et à l'international.
- Gestions d'actifs & Services aux investisseurs, où le Groupe compte parmi les principales banques de la zone euro avec 2 906 milliards d'euros d'actifs en conservation et 333 milliards d'euros sous gestion à fin juin 2009.
- Accompagnant ses clients dans de nombreux secteurs, la Banque de financement & d'investissement, Société Générale Corporate & Investment Banking offre des solutions sur mesure en s'appuyant sur son expertise globale en matière de banque d'investissement, de financements et d'activités de marchés.
Société Générale figure dans 3 indices internationaux de développement durable : FTSE4good, ASPI et Ethibel.
www.societegenerale.com
RÉsumÉ du PROSPECTUS
Visa n° 09-282 en date du 5 octobre 2009 de l'AMF
[2] Offre ouverte au public par voie de passeport du prospectus en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, au Luxembourg, en République Tchèque, Roumanie et au Royaume-Uni.
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité
Société Générale
Banque
Société anonyme de droit français
Classification sectorielle : 6419Z - Opérations de Banque
Aperçu des activités
Les activités du groupe Société Générale sont organisées au sein de 5 pôles :
- Les Réseaux de Détail en France, qui reposent sur l'alliance de deux réseaux (Société Générale et Crédit du Nord).
- Les Réseaux de Détail à l'International, au travers de 40 implantations.
- Les Services Financiers, qui regroupent les activités de Financements spécialisés (crédit à la consommation, financement des biens d'équipement professionnel, location longue durée et gestion de flottes de véhicules, location et gestion de parcs informatiques) et d'assurances (assurance-vie et assurance-dommages).
- Les Gestions d'Actifs et Services aux Investisseurs, qui regroupe la gestion d'actifs (Société Générale Asset Management), la banque privée (SG Private Banking), le métier Titres (Société Générale Securities Services), le courtage de produits dérivés (Newedge) et la banque direct (Boursorama). L'accord de rapprochement conclu entre SGAM et CAAM dans le domaine de la gestion d'actifs a été finalisé en Juillet 2009 et donnera naissance à la fin de l'année 2009 à un nouvel ensemble déténu à hauteur de 75% par Crédit Agricole SA et 25% par Société Générale.
- La Banque de Financement et d'Investissement, qui s'articule autour de 3 pôles : Financement et Conseil / Taux, Changes et Matières Premières / Actions.
Informations financières sélectionnées
Bilan résumé
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
| (En M EUR) |30.06.2009 |31.12.2008 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Caisse, Banques centrales | 13 441 | 13 745 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 419 782 | 488 415 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Instruments dérivés de couverture | 5 606 | 6 246 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Actifs financiers disponibles à la vente | 87 425 | 81 723 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Prêts et créances sur les établissements de crédit | 76 343 | 71 192 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Prêts et créances sur la clientèle | 346 499 | 354 613 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Opérations de location financement et assimilées | 28 631 | 28 512 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux | 2 705 | 2 311 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance | 2 058 | 2 172 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Actifs d'impôts | 5 025 | 4 674 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Autres actifs | 45 311 | 51 469 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Actifs non courants destinés à être cédés | 481 | 37 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Participation aux bénéfices différée | 2 898 | 3 024 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Participations dans les entreprises mises en équivalence | 727 | 185 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Immobilisations corporelles et incorporelles | 15 336 | 15 155 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Écarts d'acquisition | 6 591 | 6 530 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Total Actif | 1 058 859 | 1 130 003 |
+---------------------------------------------------------+-----------+-----------+
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
| (En M EUR) |30.06.2009 |31.12.2008 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Banques centrales | 2 798 | 6 503 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Passifs financiers à la juste valeur par résultat | 337 710 | 414 256 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Instruments dérivés de couverture | 8 026 | 7 426 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Dettes envers les établissements de crédit | 102 166 | 115 270 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Dettes envers la clientèle | 291 480 | 282 514 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Dettes représentées par un titre | 133 381 | 120 374 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux | 531 | 583 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Passifs d'impôts | 798 | 981 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Autres passifs | 53 393 | 57 817 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés | 150 | 35 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Provisions techniques des entreprises d'assurance | 70 051 | 67 147 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Provisions | 2 196 | 2 291 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Dettes subordonnées | 13 487 | 13 919 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Total dettes | 1 016 167 | 1 089 116 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Total capitaux propres | 42 692 | 40 887 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
|Total Passif | 1 058 859 | 1 130 003 |
+-----------------------------------------------------------+-----------+-----------+
Compte de résultat résumé
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| (En M EUR) |30.06.2009 |31.12.2008 |30.06.2008 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Produit net bancaire | 10 629 | 21 866 | 11 263 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Charges générales d'exploitation | (7 884) | (15 528) | (7 862) |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Résultat brut d'exploitation | 2 745 | 6 338 | 3 401 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Coût du risque | (2 429) | (2 655) | (985) |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Résultat d'exploitation | 316 | 3 683 | 2 416 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Autres résultats hors exploitation | (10) | 325 | 653 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Résultat avant impôts | 306 | 4 008 | 3 069 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Impôts sur les bénéfices | (62) | (1 235) | (951) |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Résultat net de l'ensemble consolidé | 244 | 2 773 | 2 118 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Intérêts minoritaires | 213 | 763 | 378 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|Résultat net part du Groupe | 31 | 2 010 | 1 740 |
+-------------------------------------+-----------+-----------+-----------+
+----------------------+-----------+-----------+---------+-+-+
|Ratios de solvabilité | | | | | |
+----------------------+-----------+-----------+---------+-+-+
| |30.06.2009 |31.12.2008 |30.06.08 | | |
+----------------------+-----------+-----------+---------+-+-+
|Ratio de solvabilité | 12.3% | 11.6% | 10.9% | | |
+----------------------+-----------+-----------+---------+-+-+
|Ratio de Tier 1 | 9.5% | 8.8% | 8.2% | | |
+----------------------+-----------+-----------+---------+-+-+
+----------+----------+---------------------+------------+
|Notations | | | |
+----------+----------+---------------------+------------+
| |Notations |Dernière mise à jour |Perspective |
+----------+----------+---------------------+------------+
|Moody's | Aa2 | 13.05.2009 | Négative |
+----------+----------+---------------------+------------+
|S&P | A+ | 07.05.2009 | Stable |
+----------+----------+---------------------+------------+
|Fitch | A+ | 11.05.2009 | Stable |
+----------+----------+---------------------+------------+
Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement au 31 août 2009
Tableau visible dans le document en pièce jointe.
(1) Les TSS et TSDI sont présentés au niveau de l'endettement contre un classement en fonds propres dans les comptes consolidés et sont convertis au cours historique. L'émission de TSDI lancée en août 2009 n'est pas incluse dans le présent tableau, le règlement-livraison de l'émission étant intervenu le 4 septembre (cf. paragraphe 10.5)
(2) Le retraitement relatif aux TSS et TSDI intègre le retraitement des effets impôts comptabilisés en fonds propres dans les comptes consolidés
(3) y compris les actions de préférence émises par les filiales du Groupe
(4) Compte tenu de contraintes techniques, la répartition entre les dettes à moins d'un an et à plus d'un an n'est pas disponible. La répartition au 30 juin 2009 figure dans les états financiers semestriels publiés dans la 2ème actualisation du Document de référence relatif à l'année 2008, déposée le 06 août 2009
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité
Les principaux facteurs de risque de la Société sont notamment :
- Risque de crédit (y compris le risque pays) : risque de perte résultant de l'incapacité de ses clients, d'émetteurs souverains ou d'autres contreparties de faire face à leurs engagements financiers. Ce risque inclut également le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation exercées par la Société et peut être aggravé par le risque de concentration.
- Risque de marché : risque de perte résultant de l'évolution des prix de marché et des taux d'intérêt, de leur corrélation entre eux et de leur volatilité.
- Risques opérationnels (y compris les risques juridiques, comptables, environnementaux, de compliance et de réputation) : risque de perte, de fraude ou de production d'informations financières et comptables inexactes du fait de vices ou de défaillances ou d'évènements extérieurs.
- Risque lié aux actions : risque de baisse de la valeur des participations faisant partie du portefeuille d'investissements de la Société.
- Risque structurel de taux et de change, risque de perte ou de dépréciation résiduelle des actifs inscrits ou non au bilan de la Société due à des variations des taux d'intérêt ou de change.
- Risque de liquidité : risque que la Société ne puisse honorer ses engagements lorsqu'ils arrivent à échéance ;
- Risques inhérents au métier de l'assurance, à travers ses filiales d'assurance essentiellement Sogecap (primes, réserves, catastrophe, mortalité, longévité, morbidité et risques structurels des activités d'assurance-vie et dommages)
- Risque stratégique : risques inhérents à la stratégie choisie ou résultant de l'incapacité de la Société à exécuter sa stratégie.
- Risque lié à l'activité : risque que le seuil de rentabilité ne soit pas atteint parce que les charges sont supérieures aux recettes.
- Risque lié au développement de la crise économique mondiale et son impact sur les pays émergents.
- Risque lié aux politiques, procédures et méthodes de gestion des risques mises en place par la Société.
Perspectives sur le troisième trimestre 2009
Sur la base des informations dont dispose la Société à la date du présent Prospectus, l'activité et les résultats opérationnels du troisième trimestre 2009, pour chacun des grands domaines d'activité du Groupe, ne marquent pas d'inflexion significative par rapport au premier semestre tout en intégrant les effets saisonniers habituels. Cependant, l'activité des Réseaux de détail en France bénéficie d'une dynamique accrue qui devrait conduire à afficher sur l'ensemble de l'exercice 2009 une croissance du PNB proche de +2% (hors effets de la provision PEL/CEL et de la plus-value de cession de la participation dans VISA).
En raison du resserrement des spreads de crédit observé sur le troisième trimestre, la Société devrait enregistrer sur la période des impacts comptables négatifs (évolution de la valorisation Marked to Market des CDS couvrant le portefeuille de crédit corporate et réévaluation des passifs financiers Société Générale), cependant réduits de plus de moitié par rapport à ceux constatés au cours du trimestre précédent.
En outre, concernant les expositions à risque de la Banque de Financement et d'Investissement, la Société devrait enregistrer des éléments négatifs modérément supérieures à ceux comptabilisés au deuxième trimestre, dont plus de la moitié en charge du risque sur actifs reclassés.
Le Groupe envisage à l'avenir un taux de distribution de ses résultats de l'ordre de 35% à 40%.
La banque réaffirme par ailleurs l'ensemble des engagements pris vis-à-vis des pouvoirs publics en matière d'octroi de crédits pour financer l'économie et d'application des orientations du G20, notamment en termes de politique de rémunération.
B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION
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| B. | INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION |
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|Raison de l'offre et utilisation du produit de l'émission | rembourser ou racheter immédiatement après le |
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| | règlement-livraison de la présente augmentation de |
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| | capital l'intégralité des instruments (Actions B et |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | TSSDI) émis au profit de la Société de Prise de |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | Participation de l'Etat (SPPE) pour un prix de |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | souscription cumulé de 3,4 milliards d'euros ; |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | renforcer la part de Core TierOne dans les ratios de |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | solvabilité du Groupe; |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| |permettre des acquisitions ciblées ; à cet égard, le des |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | Groupe a entamé le processus d'acquisition 20% |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| |restants d'intérêts minoritaires dans Crédit du Nord qui |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
| | sont détenus par Dexia. |
+----------------------------------------------------------+---------------------------------------------------------+
En prenant en compte cette augmentation de capital, le remboursement des instruments détenus par la SPPE, et l'acquisition des 20% complémentaires de Crédit du Nord, le ratio Core Tier One du Groupe pro forma au 30 juin 2009 ressortirait à 8,0 % et le ratio de Tier One à 9,7 %. Ces opérations devraient avoir un impact neutre sur le bénéfice net par action en 2010.
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| Nombre d'actions nouvelles à émettre | 134 510 230 actions. |
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| | |
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|Prix de souscription des actions nouvelles | 36,00 euros par action. |
+-------------------------------------------+-----------------------------------+
| | |
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|Produit brut de l'émission | 4 842 368 280 euros. |
+-------------------------------------------+-----------------------------------+
|Produit net estimé de l'émission |Environ 4 749,20 millions d'euros. |
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|Date de jouissance des actions nouvelles | Jouissance courante. |
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|Droit préférentiel de souscription | La souscription des actions nouvelles sera réservée, par |
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|(« DPS ») | préférence : |
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| | - aux porteurs d'actions ordinaires de catégorie A (les |
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| | « Actions A ») existantes enregistrées comptablement sur |
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| | leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du |
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| | 7 octobre 2009, |
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| | - aux porteurs d'Actions A résultant de l'exercice avant 23h59 |
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| | le 14 octobre 2009 de leurs options de souscription ou |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | d'achat d'actions, qui se verront attribuer des DPS, |
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| | - aux cessionnaires DPS. |
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| | Les titulaires de DPS pourront souscrire : |
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| | - à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour |
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| | 9 Actions A existantes possédées. 9 DPS permettront de |
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| | souscrire 2 actions nouvelles au prix de 36,00 euros par |
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| | action) ; |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | - et, à titre réductible. |
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| | Les actions de catégorie B (actions de préférence - les |
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| | « Actions B ») ne disposent pas de DPS. |
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|Valeur théorique du DPS | Sur la base du cours de clôture de l'action Société Générale le |
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| | 5 octobre 2009, soit 52,20 euros, la valeur théorique du DPS |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | s'élève à 2,95 euros. |
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|Cotation des actions nouvelles | Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 2 Novembre |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | 2009, sur la même ligne de cotation que les Actions A |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | existantes de la Société (code ISIN FR0000130809). |
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|Intention de souscription des | Groupama, qui détenait, au 30 juin 2009 (avant prise en compte |
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|principaux actionnaires | de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée |
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| |16 juillet 2009), 3,86 % du capital et 5,30 % des droits de vote, a |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | fait part de son intention d'exercer la totalité de ses DPS. |
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| | |
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|Garantie | L'augmentation de capital fera l'objet d'une garantie par un |
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| | syndicat bancaire dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill |
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| | Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc |
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| | agissant en qualité de Chefs de File Teneurs de Livre Associés. |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | Ce contrat de garantie, en date du 5 octobre 2009 pourrait être |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | résilié dans certaines conditions décrites au paragraphe 5.4.3 de |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | la note d'opération. L'augmentation de capital pourrait ne pas |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées |
+-----------------------------------+--------------------------------------------------------------------+
| | si le contrat de garantie était résilié. |
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Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes
- Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
- Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS.
- Volatilité des actions de la Société.
- Des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des DPS.
- En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.
- Le contrat de garantie pourrait être résilié dans certaines circonstances. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des DPS pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL
Actionnariat de la Société au 30 juin 2009
Tableau visible dans le document en pièce jointe.
Données estimées au 30 juin 2009 sur la base du registre des actionnaires au nominatif et du relevé des titres au porteur identifiables.
Non prise en compte de l'émission de 10 757 876 de titres intervenue le 16 juillet 2009 dans le cadre du Plan mondial d'actionnariat salarié.
*Conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles en étant privées telles que les actions d'autodétention et d'autocontrôle.
Dilution
L'incidence de l'émission sur l'actif net par Action A (calculs effectués sur la base (i) de l'Actif Net au 30 juin 2009 diminué de la valeur de rachat des Actions B de 1,8 milliards d'euros et ajusté de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009 et (ii) du nombre d'Actions A composant le capital social de la Société à cette date, après déduction du nombre d'actions auto-détenues et d'autocontrôle et ajustés du nombre d'actions provenant de l'augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 juillet 2009, serait à titre indicatif la suivante :
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
| |Actif Net |par Action A |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
| | (en | euros) |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
| | Base non | Base |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
| | diluée | diluée(1) |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
|Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente | | |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
|augmentation de capital | 50,08 | 49,66 |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
|Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la | | |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
|présente augmentation de capital | 47,31 | 47,03 |
+----------------------------------------------------------------+----------+-------------+
(1)en cas d'exercice de la totalité des options de souscription et d'achat d'actions et dans l'hypothèse où l'intégralité des actions gratuites consenties dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites seraient définitivement attribuées.
L'Actif Net correspond aux capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2009, diminués des TSS et TSDI et des intérêts à verser aux porteurs de ces instruments, et augmentés de la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe.
L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % des Actions A composant le capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'Actions A composant le capital social de la Société au 5 octobre 2009) serait à titre indicatif la suivante :
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| | Participation de | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| | l'actionnaire | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| |(en % des Actions A) | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| | Base non | Base | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| | diluée |diluée (1) | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
|Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente | | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
|augmentation de capital | 1 % | 0,99 % | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
|Après émission de 134 510 230 actions nouvelles provenant de la | | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
|présente augmentation de capital | 0,82 % | 0,81 % | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
| | | | |
+----------------------------------------------------------------+---------------------+-----------+-+
(1) en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions
D. MODALITÉS PRATIQUES
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
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|5 octobre 2009 | Visa de l'AMF. |
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|5 octobre 2009 | Signature du contrat de garantie. |
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|6 octobre 2009 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. |
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| | |
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|6 octobre 2009 | Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission. |
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|7 octobre 2009 | Publication d'une notice au Balo relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions. |
+----------------+-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| | |
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|7 octobre 2009 | Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale. |
+----------------+-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------+
| | |
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|8 octobre 2009 | Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris. |
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| | |
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|15 octobre 2009 | Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions. |
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|20 octobre 2009 | Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS. |
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|29 octobre 2009 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. |
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| | |
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|29 octobre 2009 |Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
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|2 Novembre 2009 | Émission et cotation des actions nouvelles - Règlement- livraison. |
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| | |
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|4 Novembre 2009 | Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions. |
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Pays dans lesquels l'offre sera ouverte
L'offre sera ouverte au public en France ainsi qu'en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Luxembourg, République Tchèque, Roumanie et Royaume-Uni.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS ou la vente des actions nouvelles et des DPS ou la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 et le 20 octobre 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 20 octobre 2009 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 20 octobre 2009 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale - 32 rue du Champ de Tir, B.P.81 236 44312 Nantes Cedex 3 jusqu'au 20 octobre 2009 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale.
Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'offre :
Société Générale Corporate & Investment Banking
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'offre :
J.P. Morgan Securities Ltd, Merrill Lynch International et Morgan Stanley & Co. International plc
Contact Investisseurs
Patrick Sommelet
Responsable Relations Investisseurs
Tour Société Générale - DEVL/INV
92972 Paris La Défense Cedex
[email protected]01.42.14.47.72
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus est disponible sans frais auprès de Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris La Défense et sur les sites Internet suivants : www.societegenerale.com, www.investisseur.socgen.com et www.amf-france.org.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/158888_66_4QG7_79507F-JNEQ-09052.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition - Autres communiqués
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