Sword Group : Avis de réunion valant Avis de convocation Assemblée Générale du 2 décembre 2009

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 décembre 2009 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :


- transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg,

- adoption des nouveaux statuts,

- nomination d'administrateurs,

- nomination d'un Réviseur,

- constatation de la réalisation définitive du transfert de siège social,

- pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Première résolution (Transfert du siège social) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté :

- que la Société est une Société Européenne depuis le 30 janvier 2009 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre Etat membre,

- que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 25 septembre 2009, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée,

- qu'un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d'annonces légales " Le Tout Lyon " du 26 septembre 2009 et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 28 septembre 2009,

- et qu'ainsi l'ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies,

décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 105 route d'Arlon, L-8009 Strassen.

L'assemblée générale prend acte que :

- le droit du Grand Duché du Luxembourg n'autorisant pas d'assortir les actions d'un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l'article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

- les actions de SWORD GROUP SE resteront admises sur l'Eurolist de NYSE Euronext,

- postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,

- conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d'opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R 229-5 du code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

- Quinze jours avant la présente assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l'article L.433-4 II du code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant produira une attestation d'équité conforme aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF ainsi qu'à l'instruction AMF prise en application de cet article. L'attestation de l'expert indépendant sera remise au plus tard dans les 15 jours de l'assemblée générale susvisée, sera rendue publique sur le site web de la Société et fera l'objet d'un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l'actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L'offre de rachat comprendra :

- le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 433-4 II du Code Monétaire et Financier,

- le mode de paiement proposé,

- le délai pendant lequel l'offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,

- le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d'appel de Lyon, dans le délai prévu par l'offre.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l'adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL -LIMITE D'AGE

Article 1er - Forme

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (societas Europaea ou " SE ") par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2009.

Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, les présents statuts lorsque le règlement ci-dessus y renvoie expressément, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée. A défaut de telles dispositions, la Société est régie par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet :

- De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières G.I.E. ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ;

- D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;

- De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;

- De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;

- D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'" Affilié "), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié;

- D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;

- la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.

- De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet.

Article 3 - Dénomination

La dénomination de la Société est :

SWORD GROUP SE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société européenne" ou des initiales "S.E."

Article 4 - Siège statutaire et administration centrale

Le siège statutaire et l'administration centrale de la Société sont établis à Strassen.

Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même municipalité par simple décision du conseil d'administration.

Le transfert du siège dans un autre Etat de l'Union Européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est indéterminée.

Article 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 7 - Limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, Président du conseil d'administration, d'administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil d'Administration en fonction, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration, administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière s'il est âgé de plus de 65 ans. D'autre part, si les administrateurs délégués ou les délégués à la gestion journalière en fonction viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 8 - Capital Social

I - Le capital social est fixé à la somme de 9.289.965 euros (neuf millions deux cent quatre-vingts neuf mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9.289.965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 100.000.000 euros (cent millions d'euros), représenté par 100.000.000 d'actions d'une valeur nominale d'1 euros chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 années à compter de la date d'immatriculation de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de 100.000.000 euros (cent millions d'euros).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés, distribution de dividende ou prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, les paragraphes I et II du présent article seront modifiés en conséquence et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

II - Le capital a été constitué de la manière suivante :

- Lors de la constitution de la Société par apports en numéraire d'une somme de 40.000 euros.

- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 3.412.470 euros, par l'apport de 682.494 actions de la Société SWORD SA.

- Lors du Conseil d'Administration du 31 décembre 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 167.840 euros, par la souscription de 33.568 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l'exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d'Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

- Lors du Conseil d'Administration du 27 février 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 615.360 euros, par la création de 123.072 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l'exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d'Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.

- Lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social par l'émission de 126.089 actions nouvelles d'un montant nominal de 5 euros chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du FCPR 21 DEVELOPPEMENT. Le Conseil d'Administration en date du 12 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

- Lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de 5.000.000 euros au maximum. Dans le cadre de cette augmentation, le Conseil d'Administration en date du 12 mars 2002 a décidé une augmentation de capital de 1.295.100 euros par émission de 259.020 actions de 5 euros de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de permettre l'ouverture du capital de la Société au public. Le Conseil en date du 20 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

- Dans sa séance du 21 janvier 2004, en vertu de l'autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le Conseil d'Administration a décidé de subdéléguer au Président l'intégralité des pouvoirs qui lui ont été consentis par l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.

- Usant des pouvoirs à lui conférés, le Président du Conseil d'Administration a :

- décidé le 26 mars 2004 d'initier le processus d'une augmentation de capital par émission d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA),

- fixé le 5 avril 2004 les caractéristiques définitives de cette émission d'ABSA,

- décidé le 7 avril 2004 d'user de la clause d'extension portant à 236.178 le nombre total d'ABSA à émettre par la Société.

Le Conseil d'Administration en date du 26 avril 2004 a constaté la résiliation définitive de cette augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration en date du 14 juin 2005 a constaté l'exercice de 23.716 bons de souscription d'actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d'une somme globale de 573.808,62 euros, correspondant à une prime d'émission à hauteur de 544.163,62 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 29.645 euros, celui-ci passant de 7.342.105 euros à 7.371.750 euros.

Le Conseil d'Administration en date du 19 janvier 2006 a constaté l'exercice de 29.336 bons de souscription d'actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d'une somme globale de 709.784,50 euros, correspondant à une prime d'émission à hauteur de 673.114,50 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 36.670 euros, celui-ci passant de 7.371.750 euros à 7.408.420 euros.

Le Conseil d'Administration en date du 21 juin 2006 a constaté l'exercice de 182.736 bons de souscription d'actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d'une somme globale de 4.421.297,40 euros, correspondant à une prime d'émission à hauteur de 4.192.877,40 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 228.420 euros, celui-ci passant de 7.408.420 euros à 7.636.840 euros.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, il a été décidé de déléguer au conseil la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, pour une durée de 26 mois, de nouvelles actions. Lors de cette même Assemblée, le Conseil d'Administration a également été autorisé à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d'actions à émettre en cas d'augmentation de capital, dans la limite de 15% de l'émission initiale.

Dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'utiliser les délégations de compétence conférées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, a décidé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans délai de priorité et a subdélégué l'ensemble de ses pouvoirs au Président Directeur Général.

Aux termes d'une décision en date du 14 février 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé l'émission de 1.250.000 actions nouvelles.

Aux termes d'une décision en date du 1er mars 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a exercé la faculté d'extension de 15% en portant le nombre d'actions nouvelles à émettre à 1.437.500 et a fixé le prix unitaire des actions nouvelles à 40 euros.

Aux termes d'une décision en date du 9 mars 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 9 mars 2007, la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, celui-ci passant de 7.636.840 euros à 9.074.340 euros.

Par courrier en date du 28 mars 2007, la Société Bryan, Garnier & Co. a notifié à la Société l'exercice en totalité de l'Option de sur-allocation qui lui a été consentie par la Société et s'est engagée à (i) exercer cette option à hauteur de 215.625 actions et à (ii) régler le 2 avril 2007 la somme correspondante à cet exercice au prix de l'offre initiale, soit 40 euros par action SWORD GROUP.

Aux termes d'une décision en date du 2 avril 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 2 avril 2007, l'exercice en totalité de l'option de sur-allocation et la réalisation définitive de l'augmentation de capital par souscription de 215.625 actions nouvelles, le capital social étant porté de 9.074.340 euros à 9.289.965 euros.

Article 9 - Modification du capital

1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.

Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l'augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l'article 8 des présents statuts.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.

3 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, délégué au Conseil d'Administration la mise en oeuvre de la réduction du capital social.

Article 10 - Propriété et forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires.

Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions au porteur.

En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été communiquée.

La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires. Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépositaires professionnels ou organismes de compensation.

La Société peut, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons d'un événement venant modifier la répartition des droits de votes. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de la Commission du Secteur Financier dans un dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons en raison d'un événement venant modifier la répartition des droits de votes.

A défaut d'avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à la régularisation de la notification.

Article 11 - Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. .

Tout transfert d'actions nominatives devra faire l'objet de l'inscription au registre des actionnaires d'une déclaration de cession datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ainsi que suivant les règles régissant la cession de créances figurant à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société pourra de plus accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession référencée dans toute correspondance ou autre document faisant état de l'accord du cédant et du cessionnaire.

Article 12 - Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

TITRE III

CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

Article 13 - Conseil d'Administration

1 - La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Sauf l'effet des dispositions de l'article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans au maximum.

2 - Toute personne morale peut être nommée administrateur. Lors de la nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent pour participer aux délibérations du conseil et généralement pour exercer ce mandat d'administrateur. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit être confirmé à chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet évènement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

L'Administrateur coopté en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Article 14 - Direction générale de la Société

1 - Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, celui-ci se verra attribuer le titre de " Président Directeur Général ". Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, le conseil nomme parmi ses membres présents un président du conseil d'administration délégué temporairement dans cette fonction. En cas de partage des voix, ce président de séance aura voix prépondérante.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum au moins une fois tous les 3 mois. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé si celui- ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par fax, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la moitié au moins des administrateurs en exercice présents ou représentés nécessaire et suffisante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par les moyens de visioconférence déterminés par les textes en vigueur.

Toutefois la présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations ayant trait à :

- la nomination et à la révocation du président du conseil d'administration,

- la nomination et à la révocation de la personne en charge de la gestion journalière (administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière),

- l'arrêté des comptes annuels et consolidés,

- l'établissement du rapport de gestion et, s'il y a lieu, celui du groupe.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président du conseil d'administration.

4 - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux tenus au siège de la Société, et signés par le président de la séance et au moins un administrateur, outre le secrétaire s'il n'est pas administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration ou le président du conseil d'administration délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 15 - Pouvoirs du conseil d'administration

1 - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration pourra confier la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion journalière à (i) un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière qui auront le titre de " Directeur général Délégué " et/ou (ii) membres de la direction, cadres, employés et autres mandataires actionnaires ou non de la Société qui auront le titre de " délégué à la gestion journalière ".

En outre, le conseil d'administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou mandataires que le conseil d'administration aura choisis.

2 - Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle des administrateurs délégué et des délégués à la gestion journalière.

Les administrateurs délégués à la gestion journalière et les délégués à la gestion journalière sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Tous autres délégués et mandataires peuvent être autorisés aux mêmes fins.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du président du conseil d'administration ou la signature individuelle d'un administrateur délégué, ou par la signature individuelle d'un délégué à la gestion journalière de la Société, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Article 16 - Rémunération des membres du conseil

Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette assemblée. Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.

Article 17 - Conflit d'intérêt

Au cas où un membre du conseil d'administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d'administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.

Article 18 - Conventions portant sur des opérations courantes

L'article 17 ne s'applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du conseil d'administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

TITRE IV

ASSEMBLEES GENERALES - SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Article 19 - Règles générales

A - Convocation

Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d'avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l'ordre du jour.

Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.

B - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires ou de l'organe représentatif des salariés dans les conditions fixées par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.

C - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :

- soit d'une inscription nominative à son nom,

- soit d'un enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l'assemblée générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l'actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l'assemblée.

Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :

- l'indication des noms, prénom et domicile de l'actionnaire,

- l'indication de la forme nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces dernier, ainsi que la mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur par l'intermédiaire financier habilité,

- la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal.

Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

D - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprise le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblée générale ordinaire par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblée générale extraordinaire par le notaire dépositaire de la minute en cause.

E - Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.

4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimés. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a as pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Article 20 - Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Article 21 - Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.

Article 22 - Surveillance de la Société

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés telle que modifiée, sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises conformément à la loi. En cas de nomination d'un ou plusieurs réviseur d'entreprise, il est mis fin de plein droit au mandat des commissaires aux comptes.

TITRE V

COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES

Article 23 - Comptes annuels - Rapport de gestion

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé.

Les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion sont communiqués et présentés à l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les conditions légales afin qu'elle délibère sur les comptes annuels sociaux et les comptes consolidés.

Article 24 - Affectation du bénéfice - Réserves

Sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortisse- ment du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

Article 25 - Paiement des dividendes et acomptes

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les réserves disponibles dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

TITRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

Article 26 - Dissolution Liquidation

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation du transfert de siège social) : L'assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, constate le transfert du siège social de la Société de Saint-Didier-Au-Mont-D'or (69370 France), 9 avenue Charles de Gaulle au Grand Duché de Luxembourg, 105 route d'Arlon, L-8009 Strassen, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu'au jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l'égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.

Quatrième résolution (Nomination d'administrateurs) : L'assemblée générale, après avoir pris acte de la démission des anciens administrateurs avec effet au jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d'être régi par le droit français, décide de nommer en qualité d'administrateurs de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg :

- Monsieur Jacques MOTTARD, demeurant 1 rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d'Or (France),

- Madame Françoise FILLOT, demeurant 286 route de la Glande, 69760 Limonest (France),

- Monsieur Heath DAVIES, demeurant 46 Castelnau Barnes, SW 13 9 Ex, Londres (Royaume Uni),

- Monsieur Nicolas MOTTARD, demeurant 1 rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d'Or (France),

- Monsieur François BARBIER, demeurant 18 rue Henri Barbusse, 75005 PARIS (France),

Pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Nomination d'un Réviseur) : L'assemblée générale, après avoir pris acte que :

- conformément à l'article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l'obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises,

- les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,

décide de nommer en conséquence:

- MAZARS S.A., dont le siège est situé 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg

en qualité de Réviseur de la Société pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

L'assemblée générale prend acte que MAZARS S.A. sera amené à se prononcer sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2009.Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected].

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

- en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

- en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9 avenue Charles de Gaulle, 69771 SAINT-DIDIER AU MONT D'OR (à l'attention de Stéphanie DESMARIS), d'une attestation d'un intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration

Relations Actionnaires

e [email protected]

Sword Group

Créé en décembre 2000

Président Fondateur : Jacques MOTTARD

1 655 collaborateurs au 30/06/2009

Coté sur Euronext Paris - Compartiment C

Code ISIN : FR0004180578

ICB : 972 IT Services - SBF 250 - IT CAC

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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués de mise à disposition de documents - Documents préparatoires à l'AG


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