GLOBAL GRAPHICS : AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 AVRIL 2010

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION


Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l'honneur de vous convoquer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 23 avril 2010 à 9 heures, à l'hôtel le Châtelain, 17 rue du Châtelain à Bruxelles, en Belgique, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour à caractère ordinaire

- Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur la gestion du groupe.

- Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place.

- Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

- Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

- Affectation du résultat de l'exercice 2009.

- Fixation des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice en cours.

- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gareth Jones.

- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden.

- Renouvellement des mandats de seconds commissaires aux comptes titulaire et suppléant de Secef Sarl et Monsieur Patrick Baci.

- Autorisation donnée au conseil d'administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Ordre du jour à caractère extraordinaire

- Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes.

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public.

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé.

- Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.

- Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

- Autorisation à donner au conseil d'administration d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité.

- Pouvoirs pour formalités.

RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes de l'exercice 2009

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de E 982 788.

L'assemblée générale consent en conséquence au conseil d'administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l'accomplissement de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

L'assemblée générale prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au 4. de l'article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu'adopté dans l'Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de E 1 606 000.

Troisième résolution - Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l'article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice 2009

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation du bénéfice net de l'exercice 2009, d'un montant de E 982 788, comme suit :

- origine : bénéfice net de l'exercice 2009, d'un montant de E 982 788,

- proposition d'affectation du résultat : imputation en totalité sur le compte " Report à nouveau ", dont le solde débiteur se trouve ainsi ramené de E 28 076 573 à E 27 093 785.

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution - Jetons de présence pour l'exercice en cours

L'assemblée générale fixe à la somme de E 60 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice en cours.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gareth Jones

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Gareth Jones, demeurant Kingsway, New Malden, Surrey, KT3 6JA (Royaume Uni), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2014 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden, demeurant 3 bis chemin de la Chapelle, CH-1233 Bernex (Suisse), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2014 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat de second commissaire aux comptes titulaire de Secef Sarl

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale renouvelle aux fonctions de second commissaire aux comptes titulaire, Secef Sarl, pour une durée de six exercices.

Secef Sarl, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de second commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Baci

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale renouvelle aux fonctions de second commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Patrick Baci, pour une durée de six exercices.

Monsieur Patrick Baci, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Dixième résolution - Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite d'un million d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan en application de l'autorisation accordée pour ce faire par l'assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire,

- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire,

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire, et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Le prix maximum d'achat est fixé à E 12,00 par action. En cas d'opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 12 millions d'euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Résolutions à caractère extraordinaire

Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un million d'actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société, et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2. décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

4. décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de dix millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée,

5. confère au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,

6. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d'euros.

- Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à deux millions d'euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

4. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

6. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce,

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d'euros.

- Ce montant s'impute sur le montant du plafond des augmentations de capital fixé aux treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d'euros.

- Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu aux treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi,

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d'administration mettra en oeuvre la délégation,

6. décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission,

7. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

8. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d'euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an,

- Ce montant s'impute sur le montant du plafond des augmentations de capital fixé aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d'euros.

- Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d'administration mettra en oeuvre la délégation,

6. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière,

7. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le conseil d'administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution - Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital,

4. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,

5. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à E 40 000, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital,

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

6. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d'administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution - Utilisation des délégations en période d'offre publique

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre de l'article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente assemblée,

2. décide de fixer à 18 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation,

3. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation,

4. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplissement des formalités requises.

Informations sur les procédures de vote

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, est mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Questions écrites posées par les actionnaires

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Demande d'inscription de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

*****

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
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