Sword Group : Avis de Convocation AGOE du 28 avril 2010

SWORD GROUP SE


Société Européenne au capital de 9.289.965 euros

Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle

69771 SAINT DIDIER AU MONT D'OR CEDEX

438 305 054 RCS LYON

SIRET 438 305 054 00019

SAINT-DIDIER, le 12 avril 2010

avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2010 à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce,

- Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l'entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président,

- Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

- Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

- Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 ;

- Approbation des conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

- Affectation du résultat ;

- Fixation des jetons de présence ;

- Renouvellement de mandats d'administrateurs de Messieurs Jacques MOTTARD et Nicolas MOTTARD ; proposition de nomination de Monsieur François BARBIER, en qualité de nouvel administrateur ;

- Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

- Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

- Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

- Modification de l'article 13 des statuts relatif à la durée des mandats des administrateurs ;

- Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d'actions ;

- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- Autorisation à conférer à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

- Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

- Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;

- Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Relevant de l'Assemblée Générale OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3.694.121,83 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4.755 euros et l'impôt correspondant s'élevant à 1.585 euros.

L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 22 034 885 E, et un résultat part du groupe de 21 724 099 E.Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce) : Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de 3.694.121,83 E de la manière suivante :

+-----------------------------------------------------------+----------------+
|              - Au poste « Report à Nouveau »              |  3.694.121,83 E|
+-----------------------------------------------------------+----------------+
|  Lequel serait porté de 28.496.917,48 E à 32.191.039,31 E |                |
+-----------------------------------------------------------+----------------+
|                                                           |                |
+-----------------------------------------------------------+----------------+

L'assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6.038.477,25 euros, qui est imputée à due concurrence sur le poste " report nouveau " lequel est ramené de 32.191.039,31 E à 26.152.562,06 euros.

Le dividende net par action sera de 0,65 E par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2010.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l'abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues,

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

+------------------+--------------------------+--------------+
|      Exercice    |  Dividende net par action|  Avoir fiscal|
+------------------+--------------------------+--------------+
|  31 décembre 2008|                    0,60 E|         Néant|
+------------------+--------------------------+--------------+
|  31 décembre 2007|                    0,53 E|         Néant|
+------------------+--------------------------+--------------+
|  31 décembre 2006|                    0,42 E|         Néant|
+------------------+--------------------------+--------------+

Cinquième résolution (Jetons de présence) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 150.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice en cours.Sixième résolution (Renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques MOTTARD et de Monsieur Nicolas MOTTARD ; nomination de Monsieur François BARBIER en qualité d'administrateur) : L'assemblée générale :

- constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

- constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

- constatant que le mandat d'administrateur de la société 21 CENTRALE PARTNERS vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur François BARBIER, demeurant 18 rue Henri Barbusse, 75005 PARIS, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial visé à l'article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l'achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 alinéa 6 du code de commerce ;

L'assemblée générale décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

- l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

- l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- l'annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée générale extraordinaire d'une résolution spécifique.

L'assemblée générale décide que :

- le prix unitaire d'achat maximum ne pourra dépasser 37 euros,

- le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l'opération est de 34.372.852 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et après l'opération.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l'assemblée générale de la Société du 29 avril 2009.

Huitième résolution (Pouvoir pour formalités) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Projet de résolutions

Relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Neuvième résolution (Modification de l'article 13 des statuts) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante :

" Article 13 - Conseil d'Administration

1- la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Sauf l'effet des dispositions de l'article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de quatre ans maximum.

(...) "

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'assemblée générale constate en conséquence que :

- le mandat d'administrateur de Monsieur Heath DAVIES, d'une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,

- le mandat d'administration de Madame Françoise FILLOT, d'une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d'actions) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

- donne au conseil d'administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) : L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2009 par le vote de sa neuvième résolution,

2°) délègue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3°) décide :

- que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

- que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission

4°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce.

3°) décide :

- que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 5 000 000 d'euros fixé dans la onzième résolution,

- que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d'euros fixé dans la neuvième résolution,

4°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an.

L'assemblée générale décide que l'adoption de la présente résolution prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la onzième résolution, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale, et au même prix retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.

L'assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce,

Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d'administration, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d'administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

La délégation visée ci-dessus privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration notamment pour approuver l'évaluation des apports, décider l'augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) : L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1°) délègue au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat,

3°) décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la onzième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

4°) confère au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin,

5°) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l'article L 3332-18 (anciennement L 443-5) du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, dimmédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l'attribution d'actions gratuites,

- décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d'autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts),

- concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée s'il le juge opportun.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected].

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.

Seuls seront admis à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :

- en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;

- en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9 avenue Charles de Gaulle, 69771 SAINT-DIDIER AU MONT D'OR (à l'attention de Stéphanie DESMARIS), d'une attestation d'un intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.

Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.

Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration

Pour tout renseignement complémentaire, nous vous invitons à contacter :

Stéphanie Desmaris - Relation Investisseurs Tél : + 33 (0)4 72 85 37 40 - [email protected]

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/164895_88_5S37_SwordGroupAVISDECONVOCATIONAGEO28-04-2010.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués de mise à disposition de documents - Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG


Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.