GLOBAL GRAPHICS : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Descriptif du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2010


Le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions propres de Global Graphics SA autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2010.

1. Introduction

Global Graphics SA (la "Société") est la société de tête du groupe Global Graphics (le "Groupe"), acteur de premier plan dans la conception et la commercialisation de solutions logicielles pour l'impression numérique (notamment de langages de description de pages tels que PostScript, PDF, XPS ou encore PCL), et pour la gestion de documents électroniques au travers de sa famille d'applications gDoc (gDoc Creator et gDoc Fusion en particulier).

La Société est cotée sur NYSE-Euronext (Bruxelles) sous le mnémonique GLOG et le code ISIN FR0004152221.

A la date du présent descriptif, le capital social de la Société est composé de 10 289 781 actions ordinaires, de valeur nominale unitaire égale à E 0,40.

2. Objectifs du programme de rachat d'actions et utilisation des actions rachetées

Les objectifs du présent programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité décroissant :

- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions (dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale au conseil en vertu des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce le 25 avril 2008, ou du Share Incentive Plan, objet de la délégation consentie par l'assemblée générale au conseil le 24 avril 2009),

- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, en application de l'autorisation pour ce faire consentie au conseil par l'assemblée générale du 23 avril 2010, dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire,

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

3. Bilan du précédent programme de rachat d'actions propres

Le présent bilan porte sur les opérations réalisées entre le 11 mai 2009, date de publication du précédent descriptif du programme de rachat d'actions, et le 11 mai 2010, date du présent descriptif.

- Pourcentage de capital auto-détenu, de manière directe ou indirecte, au 11 mai 2010 : 1,69%.

- Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant.

- Nombre d'actions détenues en portefeuille au 11 mai 2010 : 173 968.

- Valeur brute comptable du portefeuille au 11 mai 2010 : E 1 246 177.

- Valeur nette comptable du portefeuille au 11 mai 2010 : E 302 442.

- Valeur de marché du portefeuille au 11 mai 2010 : E 299 225.

(en utilisant le cours de clôture de l'action au 11 mai 2010, soit E 1,72).

- Flux bruts cumulés entre le 11 mai 2009 et le 11 mai 2010 :

Rachats d'actions : néant

Ventes ou transferts d'actions : néant

- Positions ouvertes au 11 mai 2010 (achats ou ventes à terme ou au moyen d'options) : néant.

4. Répartition par objectif des titres détenus

La totalité des 173 968 actions propres détenues par la Société au 11 mai 2010 l'est en vue de répondre au premier objectif du programme de rachat d'actions propres, à savoir la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe Global Graphics, notamment par attribution gratuite d'actions.

Certaines des actions propres auto-détenues ont d'ores et déjà été allouées à des salariés bénéficiaires de décisions d'attribution gratuite d'actions prises par le conseil d'administration de la Société en application des délégations accordées par les actionnaires de la Société rappelées au paragraphe 2 ci-dessus ; ainsi, à la date du présent descriptif :

- 24 750 actions ont été allouées aux salariés bénéficiaires de la décision d'attribution gratuite d'actions de la Société prise par le conseil d'administration lors de sa réunion du 29 juillet 2009, étant précisé que l'attribution de ces 24 750 ne sera définitive qu'au terme d'une période de quatre années courue à compter de la date d'attribution par le conseil (soit le 29 juillet 2013),

- 12 461 de ces actions ont été allouées aux salariés des filiales britanniques du Groupe participant au Share Incentive Plan (SIP) à raison des acquisitions d'actions de la Société effectuées par ces salariés dans le cadre du SIP (appelées "Partnership Shares") depuis la date de mise en place du SIP au mois de mai 2009, en application des règles d'abondement prévue dans la résolution autorisant la mise en place du SIP votée par les actionnaires de la Société le 24 avril 2009.

L'attribution gratuite de ces actions (dites "Matching Shares ") ne deviendra définitive qu'au terme d'une période de 3 années courue à compter de la date d'acquisition des Partnership Shares correspondantes en application des règles de fonctionnement du SIP.

5. Cadre juridique

5.1 Cadre législatif et réglementaire

Ce programme s'inscrit dans le cadre du Règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (dite "Abus de marché") concernant les dérogations prévues pour les programmes de rachat d'actions et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

5.2 Décisions des actionnaires de la Société

La mise en oeuvre du programme a été autorisée par les actionnaires de la Société à l'occasion de l'assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire (cf. paragraphe 5.2.1 ci-après), étant rappelé que cette même assemblée générale a, dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire, autorisé le conseil d'administration de la Société à procéder à la réduction du capital par annulation d'actions acquises par suite des rachats effectués dans le cadre du programme de rachat d'actions, par le vote de la résolution dont le texte est indiqué au paragraphe 5.2.2 ci-après.

5.2.1 Programme de rachat d'actions propres

La résolution suivante, à caractère ordinaire, a été approuvée à l'unanimité par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 23 avril 2010 :

"Dixième résolution - Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, à l'achat d'actions de la Société dans la limite d'un million d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan, en application de l'autorisation accordée pour ce faire par l'assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire,

- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, en application de l'autorisation accordée pour ce faire par la présente assemblée dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire,

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financier si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire, et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Le prix maximum d'achat est fixé à E 12,00 par action. En cas d'opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 12 millions d'euros.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités."

5.2.2 Annulation des actions rachetées

La résolution suivante, à caractère extraordinaire, a été approuvée à l'unanimité par les actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 23 avril 2010 :

"Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un million d'actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises."

6. Eléments financiers de ce programme

6.1 Part maximale du capital et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées

L'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2010 a autorisé le conseil d'administration de la Société à acquérir un maximum d'un million d'actions, soit un nombre d'actions égal à 9,72% du nombre d'actions composant son capital social à la date du présent descriptif, étant rappelé qu'en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne peut, en toute hypothèse, détenir plus de 10% du total de ses propres actions.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues, s'élevant à 173 968 à la date du présent descriptif, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du présent programme est de 826 032 actions, soit environ 8,02% du capital.

6.2 Prix maximum d'achat des actions

L'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2010 a décidé de fixer le prix maximum auquel les actions pourront être rachetées dans le cadre de ce programme à E 12,00 par action, étant précisé que ce prix sera ajusté en cas d'opération sur le capital social, notamment en cas de division ou de regroupement d'actions, auquel cas le montant sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions formant le capital de la Société avant l'opération et le nombre d'actions formant le capital de la Société après l'opération.

6.3 Montant maximal du programme

Le montant maximum théorique susceptible d'être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d'actions serait de 12 millions d'euros, sur la base d'un prix maximum de E 12,00 par titre.

En tout état de cause, en application de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant total des rachats d'actions opérés dans le cadre de ce programme ne pourra être supérieur au montant des primes et réserves distribuables dont dispose la Société.

Au 31 décembre 2009, la Société disposait de réserves libres et distribuables d'un montant égal à E 1 735 643 (compte tenu du bénéfice net de E 982 788 réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009). Par suite, et compte tenu du fait que les 173 968 actions propres auto-détenues par la Société avaient une valeur nette comptable égale à E 302 442 à cette même date (cf. paragraphe 3 ci-dessus), le montant total des rachats futurs d'actions pouvant être opérés dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra excéder E 1 433 201.

6.4 Durée du programme

L'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2010 a décidé que la durée du programme de rachat d'actions sera de dix-huit mois à compter de la date d'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration : les rachats d'actions dans le cadre du présent programme pourront donc être réalisés jusqu'au 22 octobre 2011 inclusivement.

6.5 Financement du programme

L'intention de la Société est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses ressources propres par utilisation de la trésorerie consolidée nette disponible, dans la limite des réserves disponibles pour distribution, et tout en se réservant la possibilité de recourir à l'endettement le cas échéant.

6.6 Utilisation d'instruments dérivés

La Société n'a pas utilisé et n'entend pas utiliser d'instruments dérivés dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

6.7 Modalités d'achat des titres

6.7.1 Achat de titres en dehors du carnet d'ordres central d'Euronext

La Société entend réaliser ces achats par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres le cas échéant.

6.7.2 Achat de titres en période d'offre publique

Les achats d'actions pourront être effectués en périodes d'offre publique d'achat ou d'échange dans le respect de l'article 232-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers si, d'une part, l'offre est intégralement réglée en numéraire, et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours, et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre, et plus généralement dans les limites de la réglementation boursière applicable.

7. Régimes fiscaux des rachats d'actions

7.1 Pour l'actionnaire

L'opération de rachat d'actions propres étant susceptible d'être traitée de manière différente, selon que l'actionnaire soit une personne physique ou une personne morale, et selon qu'il soit ou non résident fiscal en France, nous recommandons aux actionnaires d'étudier les conséquences particulières d'un rachat de leurs actions par la Société avec leur conseil habituel.

7.2 Pour la Société

Le rachat par la Société de ses actions propres en vue de leur annulation n'a pas d'incidence sur son résultat imposable, les sommes versées aux actionnaires ne pouvant, en aucun cas, être considérées comme une charge au plan fiscal.

Le rachat par la Société de ses actions propres sans annulation ultérieure est susceptible d'avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat (du fait d'une attribution gratuite d'actions par exemple), à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.

8. Information des actionnaires de toute modification apportée au présent descriptif

Toute modification des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités applicables en la matière, et notamment au travers de :

- la mise à disposition gratuite au siège social d'une version papier du nouveau descriptif du programme de rachat d'actions propres, qui pourra être obtenue sur simple demande écrite adressée par courrier, par télécopie, ou par courriel envoyé à l'adresse suivante : [email protected],

- la mise en ligne d'une version électronique du nouveau descriptif du programme de rachat d'actions propres sur le site Internet du groupe Global Graphics (www.globalgraphics.com), et celui de NYSE-Euronext (www.euronext.com),

- la diffusion du nouveau descriptif du programme de rachat d'actions propres selon les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/166507_88_A1VH_Global-Graphics-descriptif-prog-rachat-FR-FINAL-11-mai-2010.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Rachat d'actions / contrat de liquidité - Descriptif du programme de rachat


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