Groupe Partouche Communique de lancement

GROUPE PARTOUCHE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 86.194.836 euros
Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris
588.801.464 R.C.S. Paris

Paris, le 19 juillet 2010

LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'ENVIRON 100 ME AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
(visa AMF n°10-259 en date du 16 juillet 2010)

- Prix de souscription de 2,00 E par action
- Réalisation de l'augmentation de capital garantie par l'engagement de Financière Partouche de souscrire à hauteur maximum de 75% par compensation avec une partie de son avance d'actionnaire
- Période de souscription ouverte du 20 juillet 2010 au 2 août 2010

Groupe Partouche (la " Société ") annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital de 99 455 580 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

RAISONS DE L'EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT

L'augmentation de capital a pour objet, d'une part, de réduire l'endettement de la Société, notamment par la compensation d'une partie de la créance d'actionnaire détenue par Financière Partouche sur elle. Financière Partouche s'est en effet engagée à souscrire, à titre irréductible et réductible, à hauteur d'un montant maximum de 75 % de l'augmentation de capital en totalité par compensation, à due concurrence, avec cette créance.

L'augmentation de capital a pour objet, d'autre part, d'améliorer, en cas de levée de fonds supplémentaires (d'un montant maximum de 32 901 750 euros), la liquidité de la Société.

Dans l'hypothèse où des souscriptions seraient libérées en espèces, les fonds levés seront ainsi affectés :

(i) soit au financement du programme d'investissements des Pasinos de La Ciotat, La Grande Motte et Bandol si le groupe obtient le financement complémentaire nécessaire à ces investissements d'un montant global de 55 millions d'euros ;
(ii) soit, à défaut, d'une part, à hauteur de la moitié, au remboursement anticipé partiel du crédit syndiqué et, d'autre part, pour le solde au remboursement anticipé partiel du crédit syndiqué, au paiement des intérêts dus à Financière Partouche et au développement de la Société dans des proportions déterminées en fin d'exercice selon les modalités mentionnées au paragraphe " Reversement du cash flow excédentaire " du - 4.1.1 (Risque de liquidité) du document de référence de la Société et de son actualisation.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

La Société émettra au maximum 49 727 790 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 99 455 580 euros.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 juillet 2010 ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de DPS pourront souscrire les actions nouvelles à titre irréductible à raison de 15 actions nouvelles pour 13 DPS et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient au-delà de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions nouvelles seront émises à leur valeur nominale, soit à un montant unitaire de 2,00 euros. Sur la base du cours de clôture de l'action Groupe Partouche le 15 juillet 2010, soit 2,26 euros, le prix de souscription fait ainsi ressortir une décote de 11,5%.

L'offre sera ouverte au public en France. La période de souscription des actions nouvelles débutera le 20 juillet 2010 et se terminera le 2 août 2010 inclus. Durant cette période, les DPS, après avoir été détachés des actions existantes, seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010921957.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises, soit le 1er novembre 2009. Le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 13 août 2010. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000053548).

L'opération est dirigée par Oddo Corporate Finance.

ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION ET GARANTIE

Intention de souscription des principaux actionnaires

Financière Partouche, détenant 28 840 000 actions représentant 66,92 % du capital de la Société, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (soit 33 276 915 actions nouvelles) et à titre réductible à hauteur de 4 018 928 actions nouvelles permettant la souscription totale d'un nombre maximum de 37 295 843 actions nouvelles. Financière Partouche a l'intention de libérer l'intégralité de sa souscription par compensation avec une partie de la créance qu'elle détient sur la Société au titre d'une avance d'actionnaire rendue exigible pour partie au 20 juillet 2010 pour un montant maximum de 74 591 686 euros aux termes d'une lettre-avenant à la convention d'avance d'actionnaire du 16 juillet 2010.

Intention de souscription des membres du conseil de surveillance de la Société

M. Isidore Partouche, président du conseil de surveillance détenant 1 160 915 actions représentant 2,69 % du capital de la Société, n'a pas l'intention de souscrire à l'augmentation de capital.

M. Gaston Ghrenassia, dit Enrico Macias, membre du conseil de surveillance détenant 70 actions, n'a pas l'intention de souscrire à l'augmentation de capital.

M. Marcel Partouche (qui détient 21 345 actions représentant 0,05 % du capital de la Société) et M. Maurice Sebag (qui détient 5 100 actions représentant 0,01 % du capital de la Société), membres du conseil de surveillance, ont l'intention, sous réserve de l'obtention, avant la fin de la période de souscription, du financement nécessaire auxdites souscriptions, de souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital, soit respectivement à hauteur de 24 615 et 5 880 Actions Nouvelles.

Intention de souscription des membres du directoire de la Société

A l'exception de M. Moïse Serero (qui n'est pas actionnaire), tous les membres du directoire de la Société, à savoir MM. Patrick Partouche (qui détient 27 986 actions représentant 0,06 % du capital de la Société), Ari Sebag (qui détient 22 300 actions représentant 0,05 % du capital de la Société) et Fabrice Paire (qui détient 1 038 actions représentant 0,00 % du capital de la Société) ainsi que Mme Katy Zenou (qui détient 35 469 actions représentant 0,08 % du capital de la Société) ont l'intention, sous réserve de l'obtention, avant la fin de la période de souscription, du financement nécessaire auxdites souscriptions, de souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital, soit respectivement à hauteur de 32 280, 25 725, 1 185 et 40 920 Actions Nouvelles.

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Les engagements de souscription décrits ci-dessus ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce mais représentent 75 % de l'émission des actions nouvelles.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus constitué (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 février 2010 sous le numéro D. 10-0069, (ii) de l'actualisation du document de référence de la Société déposée auprès de l'AMF le 16 juillet 2010 sous le numéro D. 10-0069-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant un résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°10-259 en date du 16 juillet 2010, sont disponibles sans frais au siège social de la Société (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris). Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.groupepartouche.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque décrits dans le prospectus visé par l'AMF.

GROUPE PARTOUCHE

Informations Financières
Groupe Partouche
Tél : 01.47.64.33.45

Alain Cens
Fax : 01.47.64.19.20

Directeur Financier
[email protected]

Contacts
Laurence Bordry / Groupe Partouche
Tel : 01 47 64 33 45
Mail : [email protected]

Eloïse Delhoume / Elo'quence
Tél : 01 41 06 66 00
Mail : [email protected]

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières dans d'autres pays que la France.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et Groupe Partouche n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

RÉSUMÉ du PROSPECTUS

Visa n°10-259 en date du 16 juillet 2010 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

Groupe Partouche est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance.

Classification sectorielle ICB : 5752 - " Jeux de hasard et d'argent ".

Aperçu des activités

Depuis l'achat de son premier casino en 1973, Groupe Partouche s'est développé et diversifié et est devenu un acteur européen majeur dans son secteur d'activité. Il exploite aujourd'hui 55 casinos en France, Suisse, Belgique, Espagne et Tunisie. L'activité des casinos représente l'essentiel de l'activité de Groupe Partouche qui détient également une large gamme d'hôtels, de restaurants, de salles de spectacles, ainsi que des spas, des golfs et des plages.

Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits du bilan et du compte de résultat consolidés du groupe pour les exercices clos les 31 octobre 2008 et 2009, ainsi que pour les premiers semestres de l'exercice ouvert le 1er novembre 2008 et de l'exercice ouvert le 1er novembre 2009, établis conformément au référentiel de normes internationales d'informations financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

(Voir tableaux en pièce jointe)

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

Le tableau ci-dessous présente l'état des capitaux propres consolidés et de l'endettement net de la Société établis en normes IFRS au 30 avril 2010 conformément aux recommandations du CESR (CESR 127).

(Voir tableaux en pièce jointe)

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au chapitre 4 du document de référence et au paragraphe 4 de l'actualisation dudit document de référence dont, en particulier, les facteurs de risque suivants :

- les risques liés à l'aggravation de la crise économique et financière et ses effets sur la fréquentation des casinos du groupe ou sur les consommations de ses clients ;

- les risques liés aux modifications de la réglementation applicable aux casinos ou aux établissements recevant du public (ERP) ;

- les risques liés au non renouvellement ou à la résiliation des contrats de délégation de service public de casinos et des autorisations de jeux ;

- les risques liés à la concurrence d'autres offres de jeux ou d'autres destinations de loisirs ;

- les risques liés à la légalisation des jeux en ligne intervenue le 12 mai 2010 et dont le groupe ne peut encore mesurer toutes les conséquences, notamment en matière de concurrence sur ses activités ;

- les risques de dépréciation des écarts d'acquisition pour les périodes ultérieures, la Société déclarant être potentiellement exposée à une dépréciation complémentaire future de ses écarts d'acquisitions ;

- la capacité de la Société à faire face à ses échéances financières positionnées au 31 octobre 2011, à savoir, d'une part, les décaissements relatifs au programme d'investissements des Pasinos de La Ciotat, La Grande Motte et Bandol et, d'autre part, l'amortissement de la Tranche A du crédit syndiqué pour 100,1 millions d'euros ;

- les risques financiers, notamment le risque de taux d'intérêt et de change, le risque de conversion, le risque sur action, le risque sur les nantissements.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

La Société a contracté, le 27 septembre 2005 un emprunt d'un montant en principal de 431 000 000 euros (dont l'encours actuel s'élève à 298 083 000 euros) qui a fait l'objet d'une renégociation et a été modifié par avenant du 31 décembre 2009. Aux termes de cette renégociation, la Société s'est notamment engagée à céder des actifs au cours des années 2010 et 2011, le produit de ces cessions devant être affecté au remboursement de ce prêt. Par ailleurs, aux termes d'une autorisation en date du 9 juillet 2010, les banques créancières ont autorisé la Société, en cas de souscription en espèces à l'augmentation de capital envisagée, à affecter le montant de ces souscriptions au financement du programme d'investissements des Pasinos de La Ciotat, La Grande Motte et Bandol.

L'augmentation de capital envisagée pourrait ainsi permettre à la Société, en cas de souscriptions en espèces, d'améliorer sa liquidité et de financer le programme d'investissements dans lesdits Pasinos.

Le chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice en cours bénéficie de l'impact de la mesure fiscale de séparation du barème de prélèvement pour les jeux traditionnels et les machines à sous. Cette mesure rétroactive au 1er novembre 2008 a un double impact :

- prise en compte de l'impact de la séparation des barèmes pour l'exercice en cours, soit pour les six premiers mois une économie de prélèvement et donc un accroissement de chiffre d'affaires de 5,6 millions d'euros ;

- comptabilisation d'un produit exceptionnel sur chiffre d'affaires relatif à l'exercice 2009, d'un montant de 10,1 millions d'euros.

Ces impacts sont inclus dans l'Ebitda et le Résultat opérationnel courant (ROC) de la période et viennent donc améliorer à due concurrence la rentabilité du groupe.

Sur le même sujet, il est rappelé que l'actualisation du barème de prélèvement intervenue en août 2009 avec effet rétroactif au 1er novembre 2008 s'est traduite par une économie de prélèvement de 9,8 millions d'euros pour l'exercice 2009 en entier enregistrée au cours du deuxième semestre compte tenu de la date de parution de la loi ; l'effet de cette mesure (non effectuée distinctement) présent dans les comptes consolidés semestriels au 30 avril 2010 est ainsi absent de la référence N-1.

Par ailleurs, suite à l'évolution en octobre 2009 des participations dans les sociétés du pôle Palais de la Méditerranée à Nice, le casino de Nice est consolidé par intégration globale depuis la dernière clôture annuelle. Toutefois, l'acquisition du casino ayant été conclue le 30 octobre 2009, seul le " résultat des sociétés mises en équivalence " était impacté en N-1, alors qu'au 30 avril 2010 chaque rubrique du résultat prend en compte la contribution de Nice Palais.

Enfin, le casino de San Roque a cessé son activité le 31 mai 2010.

Le manque de visibilité sur l'activité invite à rester prudent sur les perspectives s'offrant au groupe. De ce fait, priorité reste donnée dans la gestion du groupe à la maîtrise des charges et des investissements.

Le groupe poursuit par ailleurs des discussions relatives à des cessions d'actifs, qui s'inscrivent dans un contexte de marché difficile.

L'exercice en cours voit la légalisation des jeux d'argent et de hasard en ligne (paris sportifs et hippiques et poker) en France grâce à la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne ; à ce titre, Groupe Partouche a obtenu le 25 juin 2010 une licence d'exploitation du poker, activité pour laquelle il s'est préparé, qui pourra connaître ainsi un essor progressif sur les prochains exercices. Le montant des investissements prévisionnels à réaliser chez Partouche Interactive (activité de jeux en ligne) est d'environ deux millions d'euros au cours des trois prochaines années, principalement en architecture de logiciel et en infrastructure de réseau.

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que le fonds de roulement net du groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

(Voir tableaux en pièce jointe)

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

- Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

- Volatilité des actions de la Société.

- Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription.

- En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat

A la date des présentes, le capital social de la Société est composé de 43 097 418 actions, toutes intégralement libérées.

A la connaissance de la Société, à la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 avril 2010, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

(Voir tableau en pièce jointe)

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Dilution

La Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital ni aucun instrument d'aucune nature donnant accès à son capital.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (tels qu'ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 30 avril 2010) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date serait la suivante :

(Voir tableau en pièce jointe)

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Incidence de l'émission sur l'actionnariat de la Société

Dans l'hypothèse où Financière Partouche souscrirait seule à l'augmentation de capital, la répartition du capital à l'issue de l'émission serait la suivante :

(Voir tableau en pièce jointe)

D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

(Voir tableaux en pièce jointe)

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 juillet 2010 et le 2 août 2010 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 août 2010 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 2 août 2010 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Securities (6 rue de Provence - 75009 Paris) jusqu'au 2 août 2010 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Oddo Corporate Finance.

Chef de File et Teneur de Livre de l'offre

Oddo Corporate Finance
12 boulevard de la Madeleine
75009 Paris

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris), sur le site Internet de la Société (www.groupepartouche.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de l'établissement financier suivant : Oddo Corporate Finance.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/168416_88_GKBN_Groupe-Partouche-communique-de-lancement.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Autres communiqués


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