BOMBARDIER TRANSPORTATION : Bombardier annonce l'acceptation anticipée de ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 et de ses billets de premier rang 8,00 % échéant en 2014...

...aux termes de ses offres publiques de rachat de titres d'emprunt


MONTREAL--(Marketwire - November 4, 2010) - NE PAS DISTRIBUER AUX PERSONNES QUI SE TROUVENT EN ITALIE OU QUI SONT DES RÉSIDENTS DE CE PAYS

Bombardier Inc. a annoncé aujourd'hui l'acceptation anticipée des billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 (code commun : 027397859 / ISIN : XS0273978592 (Reg. S) / code commun : 027397891 / ISIN : XS0273978915 (144A)) (" billets à taux variable ") et des billets de premier rang 8,00 % échéant en 2014 (CUSIP : C10602AK3 / ISIN : USC10602AK32 (Reg. S) / CUSIP : 097751AM3 / ISIN : US097751AM35 (144A)) (" billets 8,00 % " et, collectivement avec les billets à taux variable, " billets ") déposés dans le cadre de ses deux offres publiques de rachat au comptant annoncées précédemment (chacune étant une " offre publique de rachat " et, collectivement, des " offres publiques de rachat "). Les offres publiques de rachat sont faites aux termes d'une offre de rachat (" offre de rachat ") datée du 21 octobre 2010 et, à l'égard des billets 8,00 % uniquement, aux termes de la lettre d'envoi s'y rapportant.

L'agent d'appel d'offres et agent d'information à l'égard des billets à taux variable aux termes de l'offre publique de rachat de ces billets a informé Bombardier que des billets à taux variable d'un capital global de 251 954 000 EUR avaient été validement déposés sans que leur dépôt ne soit révoqué aux termes de l'offre publique de rachat visant ces billets au plus tard à 0 h 01, heure de New York, le 4 novembre 2010 (ces date et heure à l'égard de chaque offre publique de rachat étant appelées " date de dépôt anticipé"), et le dépositaire et agent d'information à l'égard des billets 8,00 % aux termes de l'offre publique de rachat de ces billets a informé Bombardier que des billets 8,00 % d'un capital global de 144 600 000 $ US avaient été validement déposés sans que leur dépôt ne soit révoqué aux termes de l'offre publique de rachat visant ces billets, au plus tard à la date de dépôt anticipé. Ces montants représentent environ 52 % du capital global impayé des billets à taux variable et 38 % du capital global impayé des billets 8,00 %.

Aujourd'hui, Bombardier a accepté à des fins de rachat, conformément aux modalités annoncées antérieurement des offres publiques de rachat, tous les billets validement déposés sans que leur dépôt ne soit révoqué aux termes de chaque offre publique de rachat au plus tard à la date de dépôt anticipé, ce qui représente un capital global de 251 954 000 EUR des billets à taux variable, au prix de rachat de 1 001,25 EUR pour chaque tranche de 1 000 EUR de capital des billets à taux variable acceptés, et un capital global de 144 600 000 $ US des billets 8,00 %, au prix de rachat de 1 042,50 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 8,00 % acceptés plus, dans chaque cas, l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de paiement, à l'exclusion de cette date. Bombardier entend régler au plus tard le 5 novembre 2010, le paiement des billets acceptés à des fins de rachat.

Compte tenu de ce qui précède, des billets à taux variable d'un capital global de 230 529 000 EUR et des billets 8,00 % d'un capital global de 240 400 000 $ US, environ, n'avaient pas été déposés en réponse à l'offre à la date de dépôt anticipé et pourraient être validement déposés par les détenteurs jusqu'à 0 h 01, heure de New York, le 19 novembre 2010, à moins que les heure et date ne soient reportées et devancées (ces heure et date à l'égard d'une offre publique de rachat, telles qu'elles peuvent être reportées à l'égard de celle-ci, étant appelées " date d'expiration "). Les détenteurs de billets validement déposés après 0 h 01, heure de New York, le 4 novembre 2010, mais au plus tard à la date d'expiration, et acceptés à des fins de rachat recevront la contrepartie de l'offre publique de rachat applicable, mais non le montant pour dépôt anticipé, indiquée dans l'offre de rachat. De plus, tous les détenteurs des billets acceptés à des fins de rachat dans le cadre de l'offre publique de rachat recevront également l'intérêt couru et impayé sur les billets depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de paiement applicable, à l'exclusion de cette date. Comme il a été annoncé le 2 novembre 2010, Bombardier entend racheter, le 2 décembre 2010, la totalité des billets à taux variable et des billets 8,00 % non validement déposés et acceptés dans le cadre des offres publiques de rachat à un prix correspondant à la valeur nominale de ces billets à taux variable et à 104,0 % du montant en capital de ces billets 8,00 % plus, dans chaque cas, l'intérêt couru et impayé applicable, dans chaque cas aux termes de la convention de fiducie régissant respectivement chacune de ces séries de billets.

Les modalités des offres publiques de rachat demeurent les mêmes et sont telles qu'elles figurent dans l'offre de rachat. Bombardier prévoit accepter à des fins de rachat et régler tous les billets validement déposés au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit validement révoqué ou acceptés précédemment à la date d'acceptation anticipée dans les trois jours ouvrables suivant la date d'expiration

Ni Bombardier, ni son conseil d'administration, ni les courtiers-gérants, ni l'agent d'appel d'offres, ni le dépositaire, ni les agents d'information, ni les fiduciaires à l'égard des séries de billets respectives ne recommandent aux détenteurs de billets de déposer ou de s'abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets, et personne n'a reçu d'autorisation de notre part ou de la part de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les détenteurs de billets doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d'un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital des billets à déposer.

Tous les billets à taux variable sont détenus sous forme d'inscription en compte par l'entremise d'un dépositaire commun ou de son prête-nom pour Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme et tous les billets 8,00 % sont détenus sous forme d'inscription en compte par l'entremise des installations de The Depository Trust Company (" DTC "). Si vous détenez des billets par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou prête-nom, vous devez communiquer avec lui si vous désirez déposer vos billets en réponse à l'offre publique de rachat applicable. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s'il vous imposera des frais liés au dépôt des billets en réponse à l'offre publique de rachat en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès du courtier, de la banque, de la société de fiducie ou de l'autre intermédiaire ou prête-nom s'il existe une date butoir avant laquelle vous devez lui fournir vos instructions de dépôt car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de Deutsche Bank AG, succursale de Londres et de Deutsche Bank Securities Inc. afin que celles-ci agissent à titre de courtiers-gérants, directement ou par l'entremise de leurs filiales respectives, dans le cadre des offres publiques de rachat. Bombardier a retenu les services de Lucid Issuer Services Limited pour que cette entité agisse à titre d'agent d'appel d'offres et d'agent d'information à l'égard des billets à taux variable et de i-Deal LLC pour que celle-ci agisse à titre de dépositaire et d'agent d'information à l'égard des billets 8,00 %.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets à taux variable, veuillez communiquer avec Deutsche Bank AG, succursale de Londres au +44 20 7545 8011. Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets à taux variable, vous pouvez communiquer avec Lucid Issuer Services Limited au +44 20 7704 0880 ou transmettre vos demandes à [email protected].

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets 8,00 %, veuillez communiquer avec Deutsche Bank Securities Inc. au 866-627-0391 (sans frais) ou au 212-250-2955 (frais virés). Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat et de la lettre d'envoi relativement aux billets 8,00 % ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets 8,00 %, vous pouvez communiquer avec i-Deal LLC au 888-593-9546 (sans frais) ou au 212-849-5000 (dans le cas des banques et des courtiers) ou transmettre vos demandes à [email protected].

Cette annonce ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l'épargne ou d'autres lois exigent que les offres publiques de rachat soient faites par un courtier inscrit, les offres publiques de rachat seront réputées être faites par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (" Securities Act ") ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ni à une personne américaine sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi. Les titres dont il est question dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, ne peuvent être offerts ou vendus au Canada, sauf sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

La diffusion de cette annonce et des autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'est pas faite et de tels documents n'ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l'article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, de tels documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public du Royaume-Uni. La diffusion de ces documents à titre de promotion financière n'est faite qu'aux personnes du Royaume-Uni qui sont visées par la définition de professionnels en matière de placement (au sens attribué à investment professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (" Ordonnance ")), aux personnes visées par le paragraphe 43(2) de l'Ordonnance ou aux personnes à qui cette diffusion peut par ailleurs être légalement faite en vertu de l'Ordonnance.

Les offres publiques de rachat ne sont pas et ne seront pas présentées, directement ou indirectement, en République italienne (" Italie "). Les offres publiques de rachat n'ont pas été et ne seront pas soumises à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (" CONSOB ") et/ou de la Banque d'Italie qui est prévue en vertu des lois et des règlements de l'Italie. Ni l'offre de rachat ni les documents se rapportant aux offres publiques de rachat ou aux billets ne peuvent être distribués ou offerts en Italie.

Les offres publiques de rachat ne sont pas et ne seront pas présentées, directement ou indirectement, au public du Royaume de Belgique (" Belgique "). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'ont été ou ne seront communiqués à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances belge (Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) ou soumis à l'approbation ou à la reconnaissance de celle-ci et, par conséquent, les offres publiques de rachat ne peuvent pas être présentées en Belgique par voie d'offre publique, au sens attribué à ce terme à l'article 3 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition de la Belgique ou à l'article 3 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (collectivement," législation belge en matière d'offre publique "), dans leur version modifiée ou remplacée de temps à autre. En conséquence, les offres publiques de rachat ne peuvent être annoncées et les offres publiques de rachat ne seront pas présentées, et ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat (y compris tout document d'information, toute note d'information, tout dépliant ou tout document similaire) n'ont été distribués ou offerts ou ne le seront, directement ou indirectement, à des personnes de la Belgique autres que des " investisseurs qualifiés " au sens de l'article 10 de la législation belge en matière d'offre publique (dans sa version modifiée de temps à autre), agissant pour leur propre compte.

Les offres publiques de rachat ne sont pas présentées, directement ou indirectement, au public de la République française (" France "). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant aux offres publiques de rachat n'ont été ou ne seront distribués au public de la France, et seuls i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou ii) les investisseurs qualifiés autres que des particuliers, au sens attribué à ces termes aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 à D.411-3, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier français et conformément à ceux-ci, sont, sous réserve des lois applicables, admissibles à participer aux offres publiques de rachat. La présente offre de rachat n'a pas été et ne sera pas communiquée à l'Autorité des marchés financiers de la France ou soumise aux procédures d'autorisation de celle-ci.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l'offre de rachat.

À propos de Bombardier

Entreprise d'envergure internationale dont le siège social est situé au Canada, Bombardier Inc. est un chef de file mondial en solutions de transport novatrices, dans les secteurs des avions commerciaux et avions d'affaires, ainsi que dans ceux du matériel et des systèmes de transport sur rail et services connexes. Ses revenus pour l'exercice clos le 31 janvier 2010 s'élevaient à 19,4 milliards $ et ses actions se négocient à la Bourse de Toronto (BBD). Bombardier fait partie des entreprises composant les indices de durabilité Dow Jones Sustainability World et Dow Jones Sustainability North America.

Information
Isabelle Rondeau
Directrice, Communications
514-861-9481

Shirley Chénier
Directrice principale, Relations avec les investisseurs
514-861-9481


Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/171398_88_4PG6_BombardierFrench682136.doc

Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.